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1、MACRO.泓域咨询 /三亚关于成立汽车零部件公司可行性研究报告三亚关于成立汽车零部件公司可行性研究报告xx投资管理公司报告说明铝质散热器的散热性能和使用寿命相对较差，但铝质散热器兼具质量轻、成本低的特点，因此，在性能和使用环境要求不高的乘用车和小功率商用车等部分领域，铝质散热器具有较大的价格优势，在这些领域，铝质散热器市场规模日益扩大。xx投资管理公司主要由xxx有限责任公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx有限责任公司出资304.50万元，占xx投资管理公司35%股份；xxx投资管理公司出资566万元，占xx投资管理公司65%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资40484.93万
2、元，其中：建设投资34152.19万元，占项目总投资的84.36%；建设期利息375.00万元，占项目总投资的0.93%；流动资金5957.74万元，占项目总投资的14.72%。项目正常运营每年营业收入71500.00万元，综合总成本费用60605.66万元，净利润7946.44万元，财务内部收益率13.58%，财务净现值-678.13万元，全部投资回收期6.53年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本报告基于可信的
3、公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 项目背景分析16一、 有利因素16二、 行业壁垒16三、 不利因素19第三章 公司成立方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、
4、财务会计制度28第四章 行业、市场分析32一、 行业的基本风险特征32二、 行业发展趋势33第五章 法人治理37一、 股东权利及义务37二、 董事39三、 高级管理人员44四、 监事47第六章 发展规划分析49一、 公司发展规划49二、 保障措施55第七章 选址方案57一、 项目选址原则57二、 建设区基本情况57三、 创新驱动发展59四、 社会经济发展目标60五、 产业发展方向60六、 项目选址综合评价61第八章 风险风险及应对措施63一、 项目风险分析63二、 公司竞争劣势70第九章 项目环境保护71一、 编制依据71二、 环境影响合理性分析71三、 建设期大气环境影响分析71四、 建设期
5、水环境影响分析74五、 建设期固体废弃物环境影响分析75六、 建设期声环境影响分析75七、 建设期生态环境影响分析76八、 营运期环境影响77九、 清洁生产78十、 环境管理分析79十一、 环境影响结论80十二、 环境影响建议80第十章 经济收益分析82一、 基本假设及基础参数选取82二、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算表82综合总成本费用估算表84利润及利润分配表86三、 项目盈利能力分析86项目投资现金流量表88四、 财务生存能力分析89五、 偿债能力分析89借款还本付息计划表91六、 经济评价结论91第十一章 项目进度计划92一、 项目进度安排92项目实施进度计划一
6、览表92二、 项目实施保障措施93第十二章 投资估算及资金筹措94一、 编制说明94二、 建设投资94建筑工程投资一览表95主要设备购置一览表96建设投资估算表97三、 建设期利息98建设期利息估算表98固定资产投资估算表99四、 流动资金100流动资金估算表100五、 项目总投资101总投资及构成一览表102六、 资金筹措与投资计划102项目投资计划与资金筹措一览表103第十三章 项目综合评价104第十四章 附表附件105主要经济指标一览表105建设投资估算表106建设期利息估算表107固定资产投资估算表108流动资金估算表108总投资及构成一览表109项目投资计划与资金筹措一览表110营业
7、收入、税金及附加和增值税估算表111综合总成本费用估算表112固定资产折旧费估算表113无形资产和其他资产摊销估算表113利润及利润分配表114项目投资现金流量表115借款还本付息计划表116建筑工程投资一览表117项目实施进度计划一览表118主要设备购置一览表119能耗分析一览表119第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xx投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本870万元三、 注册地址三亚xxx四、 主要经营范围经营范围：从事汽车零部件相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
8、目的经营活动。）五、 主要股东xx投资管理公司主要由xxx有限责任公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xxx有限责任公司基本情况1、公司简介公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高
9、”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额16417.6613134.1312313.24负债总额7328.585862.865496.43股东权益合计9089.087271.266816.81公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入53307.2942645.8339980.47营业利润13023.5610418.859767.67利润总额10590.628472.507942.97净利润7942.976195.525718.94归属于母
10、公司所有者的净利润7942.976195.525718.94（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公
11、司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额16417.6613134.1312313.24负债总额7328.585862.865496.43股东权益合计9089.087271.266816.81公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入53307.2942645.8339980.47营业利润13023.5610418.859767.
12、67利润总额10590.628472.507942.97净利润7942.976195.525718.94归属于母公司所有者的净利润7942.976195.525718.94六、 项目概况（一）投资路径xx投资管理公司主要从事关于成立汽车零部件公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由汽车热交换器行业作为汽车行业背后重要的基础性支撑行业，其发展与我国汽车的快速发展紧密关联。随着我国汽车工业的快速发展，汽车热交换器的配套供给能力逐年快速增加，为汽车配件制造业的发展提供了良好的发展机遇。“十五”期间，我国汽车保有量年均复合增长率达到24.7%，汽车热交换器产量的年均增长率达到22.3%，基本保持
13、了与我国汽车工业的同步增长。“十一五”以来，热交换器行业延续了“十五”期间的快速发展势头，继续保持较高的增长速度，尤其是2009年国务院汽车产业调整和振兴规划的出台，有力推动了热交换器行业的发展。构建现代产业体系深化供给侧结构性改革，注重需求侧管理，大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，打造热带特色高效农业王牌，着力突破三亚经济发展“冬暖夏凉”瓶颈，培育经济增长持续动能。打造千亿级旅游产业，加快建设国际旅游消费中心核心区;以崖州湾科技城和遥感产业园为载体，加快布局建设一批重大科研基础设施和条件平台，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目，推动以南繁科技、深海科技、空天科技、数字科技为
14、核心的高新技术产业突破发展，加快布局培育没有任何污染的先进制造业;培育壮大金融服务、国际会展、健康产业、教育产业、国际设计、现代物流、生态环保等现代服务业，推动房地产业提质转型，逐步实现产业基础高级化、产业链现代化，实现三亚经济快速发展、弯道超车。（三）项目选址项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约97.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx千套汽车零部件的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积126943.16，其中：生产工程79260.93，仓储工程29468.77，行政
15、办公及生活服务设施9809.85，公共工程8403.61。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资40484.93万元，其中：建设投资34152.19万元，占项目总投资的84.36%；建设期利息375.00万元，占项目总投资的0.93%；流动资金5957.74万元，占项目总投资的14.72%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：71500.00万元。2、综合总成本费用（TC）：60605.66万元。3、净利润（NP）：7946.44万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.53年。5、财务内部收益率：13.58%。6、财务净现值：-678.13万元。（八）项目进度规划项目建设期限
16、规划12个月。（九）项目综合评价本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。第二章 项目背景分析一、 有利因素1、汽车产业发展政策的扶持和推动我国近年来先后颁布了汽车产业调整和振兴规划、汽车产业发展政策、国家发改委关于汽车工业结构调整意见的通知等产业政策，鼓励我国汽车工业、汽车零部件行业发展。上述政策的实施都有利于我国汽车零部件行业有序快速的发展。2、国内
17、需求持续增长汽车零部件供应的下游市场主要包括整车生产制造市场和汽车维修服务市场两类。近年来，我国汽车工业保持较快发展。2015年全年，我国汽车产销分别实现3.3%和4.7%的增速，2016年上半年，我国汽车产销分别实现6.5%和8.1%的增速。受益于汽车工业的持续较快发展以及来自于国内整车生产的需求规模的扩大，汽车零部件行业将持续保持增速。二、 行业壁垒汽车热交换器行业属于资金、技术、劳动密集型行业，在产品设计、匹配、制造和试验等方面具有一些关键技术，整车配套市场对供应商的要求十分严格，这成为进入本行业的主要障碍。1、下游主机厂对中游零部件供应商产品的高质量把关目前，世界汽车分工精细化，汽车整
18、车制造商逐步向精简机构、整车开发、降低零部件自制率，实行精益生产方式发展。其对汽车零部件供应商的依赖性逐步加强，但也对汽车零部件供应商提出了更高的要求：整车配套市场要求供应商有较大的经营规模，保证每年数十万件的供货能力；整车配套市场要求供应商有稳定的质量，要有完善的质量控制体系、环保安全体系和社会责任体系等；整车配套市场要求供应商有较大的新技术、新产品开发能力，主动参与整车制造商的产品同步开发或者超前开发，以保证零部件产品能与整车产品的同步推出、同步升级；整车配套市场要求供应商有持续降低成本的能力，以分担整厂商价格竞争的压力；整车配套市场对供应商存在着先发优势，随着汽车整车和零部件同步开发和合
19、作开发的进行，热交换器企业往往在整车厂商推出新车型之前就介入配热交换器的开发，一旦新车型推出，就成为指定的供应商，合作相对稳固。2、技术壁垒每种热交换器产品都必须同时满足以下要求：散热性能优良、阻力小，体积小、重量轻，有很好的耐久性、耐腐蚀性、可靠性好，价格低等特点。这些方面的要求，尤其是性能和阻力，热交换效率和体积，寿命与成本，是相互制约的矛盾因素。热交换器的性能与其系统内其他零部件的105设计有关，必须考虑他们之间的相互影响和匹配效果，这些都需要通过反复的设计计算和试验来找到平衡点。因而热交换器设计匹配技术是市场竞争中的一个重要因素。达到上述技术要求必须有先进的软硬件以及丰富的经验来支撑。
20、另一方面，需要制造关键技术。热交换器是汽车的关键零部件，质量要求高。热交换器产品大多用铜、铝等导热性良好的材料制造，这些原材料均为薄壁材料，通过加工成形后焊接成总成。热交换器产品焊缝结构复杂，在一次焊接成热交换器芯子后，不允许有渗漏或脱焊等影响芯子工作可靠性和使用寿命的情况发生。因此，在对零件结构设计、模具制造、尺寸控制、清洗和焊接工艺上都有严格的要求。3、资质壁垒汽车的质量体现在零部件质量上，所以整车厂对每一家配套的零部件企业都要进行严格的选择和控制。首先，零部件企业必须建立顾客制定的国际认可的第三方质量体系；其次，对于已经通过了第三方质量认证的供应商，整车厂还要按照各自的供应商选择标准，对
21、零部件配套厂的各个方面进行严格的打分审核，并进行现场制造工艺审核；最后，每一个配套产品都要经过严格的前期质量策划和生产批准程序，再最后还要经过一段时期的产品装机试验考核，考核过程过长。4、人才壁垒热交换器行业发展迅速，技术进步较快，行业生产企业需要拥有大量的优秀科研人员以保证研发水平的持续进步。同时还需要大批熟练的技术工人，某些关键工艺岗位需要经验丰富的优秀技术工人。大量熟练技术工人和优秀技术工人通常需要几年的周期才能完成招聘和培养。5、资金壁垒汽车零部件制造行业属于资金密集型行业,需要大量资金用于取得生产建设用地、建设厂房、购置各种生产设备及检测设备,此外,为满足周转需求,资金投入量也相对较
22、大。三、 不利因素1、下游主机厂市场的竞争加剧对上游零部件行业造成较大压力目前，我国已成为世界最大的汽车消费市场，世界著名汽车制造厂商通过各种方式在中国设厂，我国的汽车市场已逐步发展成买方市场，市场竞争将日益激烈。长期来看，整车价格不断下降将是不可逆转的趋势。因此，下游整车制造商会转嫁成本压力，要求零部件供应商压缩成本、降低价格，进一步压缩了上游零部件行业的经营利润。2、我国技术水平与国外差距较大国内零部件企业研发投入力度显著偏低，引进技术产品国产化仍然是最普遍的产品开发方式，引进技术产品后进行适应性开发、逆向开发或模仿开发也被经常使用。目前内资企业主要依靠自身力量独立开展研发，但主要受资金规
23、模限制，外资企业则更多依靠集团内部研究团队和外部科研机构联合开发。攻破主要技术障碍依旧是我国汽车散热器企业最需要解决的问题。第三章 公司成立方案一、 公司经营宗旨以市场经济为导向，立足主业，引进新项目、开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、高效率、高效益，为用户提供一流的产品和服务，为股东和投资者获得更多的利益，实现社会效益和经济效益的最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的
24、产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、汽车零部件行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建
25、设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx投资管理公司主要由xxx有限责任公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx有限责任公司出资304.50万元，占xx投资管理公司35%股份；xxx投资管理公司出资566万元，占xx投资管理公司65%股份。四、 公司管理体制xx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确
26、立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持
27、对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关
28、的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭
29、证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控
30、制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商
31、进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、莫xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。2、胡xx，中
32、国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。3、孙xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、魏xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、戴xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3
33、月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。6、贺xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、万xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。8、田xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出
34、生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
35、积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
36、亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
37、应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东
38、大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 行业、市场分析一、 行业的基本风险特征1、宏观经济周期性风险汽车热交换器的主要原材料为铝材，因此其上游行业主要为有色金属行业。有色金属行业具有强周期特征。长期看铝材价格波动区间较大，其价格波动对汽车热交换器厂商的利润率、利润额等均会产生较大影响。下游汽车行业受宏观经济影响较大，热交换器行业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车行业产生影响，进而影响到行业。2、市场竞争风险行业竞争充分,行业集中度低,大多数企业规模偏小。行业内众多企业由
39、于技术实力、企业规模、议价能力等方面的限制,可能会采取低价策略以获得市场,加剧了恶性市场竞争,对行业盈利能力产生不利影响。3、政策风险汽车产业是我国经济支柱型产业，国家自“十二五”以来相继出台了一系列的扶持政策，推动汽车产业的转型升级。汽车产业的快速发展带动了热交换器行业的发展。如果未来国家对下游汽车产业的扶持力度减弱甚至出台相应的限制政策，则会对汽车零部件中热交换器行业的发展产生重要的影响，进而对行业经营产生重大不利影响。二、 行业发展趋势全球汽车业发展的三大主题是节能、环保和安全，汽车热交换器行业的技术进步、产品升级和发展趋势也围绕这三大主题展开。我国汽车热交换器行业发展趋势既于全球汽车热
40、交换器行业趋势相似，也有自身的特点。1、环保要求的提高为减少环境污染，改善环境质量，汽车新产品越来越重视环保要求。汽车热交换器的环保技术内容包括动力装置低污染和运作高效率。在材料再生利用上，重视汽车废旧材料可再生利用。随着需求的提高与技术的进步，新的产品将不断涌现。2、系统化设计、同步开发和模块化供货整车配套供应商在整车或整车厂新产品开发伊始就要开始对有关系统的整体匹配设计，主动派人参与新产品的同步开发，做好产品开发服务工作。模块化供货就是将总成和零部件按其在汽车上的功能组合在一起，形成一个高度集中的、完整的功能单元，模块化思想贯穿在汽车的开发、工艺设计、采购和制造等环节之中。模块化供货要求模
41、块供应商具备系统模块的设计、制造能力和物流协调管理能力，整车制造商与模块供应商在开发、制造、服务方面合作关系将更加紧密。规模大、能力强的供应商具有模块化设计、开发、制造和服务等全方位功能，与整车厂之间的合作更加紧密和同步。3、轻量化轻量化是未来汽车重要的发展方向之一，而汽车轻量化实际上就是零部件的轻量化，要求散热性能和散热效率不断提高，重量逐渐减轻。主要方法有：一是不断改进结构设计，如采用较薄散热翘片的管带式散热单元替代管片式散热单元、采用更薄散热翘片的双波浪散热带替代单波浪散热带等，从而提高散热性能和效率；二是利用材料替代，开发新型替代材料，如用铝质材料替代铜质材料，利用轻金属件实现散热器的
42、轻量化，以降低燃料消耗，节省能源。随着国际油价的不断攀升，汽车使用成本不断攀升，微型车将越来越受到消费者尤其是中低收入、城镇农村市场消费者的青睐。4、新产品需求量的不断增加当前的汽车设计提倡以人为本，讲究人机工程，无论是新车、客车还是重型载货车都越来越普遍的引用空调装置和自动变速箱，对汽车舒适性和操纵轻便性的要求使新型热交换器的产品需求量不断增加。（1）配套产品国产化率不断提高随着整车产量持续上升，汽车保有量不断增加，全球采购向有成本优势的中国转移，不断增长的出口市场给热交换器行业带来了新的机遇。整车市场的激烈竞争迫使整车制造商调整与零部件厂商的战略伙伴关系，通过提高国产化率、加大国内采购量等
43、渠道降低成本。拥有良好技术实力的企业开始与整车厂同步开发，实现从整车配套向定向设计的转变，形成专业化、大批量生产和模块化供货能力，他们在我国热交换器整车配套市场的占有率不断提高。（2）铝质散热器需求稳定铝质散热器的散热性能和使用寿命相对较差，但铝质散热器兼具质量轻、成本低的特点，因此，在性能和使用环境要求不高的乘用车和小功率商用车等部分领域，铝质散热器具有较大的价格优势，在这些领域，铝质散热器市场规模日益扩大。（3）热交换新产品开发速度加快随着国内汽车行业规模的扩大，汽车产品竞争日益激烈。为吸引消费者，整车制造商加快了新产品和投放速度，产品生命周期缩短。随着车型更新换代的速度加快，整车厂对热交
44、换器的配套能力提出了更高的要求，不仅要求供应商配套的热交换产品能够与汽车新产品实施同步开发，而且其开发周期与原来相比也大为缩短。因此，具有同步开发设计能力、先进的设计检测制造技术，并具备规模生产能力的热交换器专业制造企业，将会在未来市场上更具竞争优势。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、
45、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
46、。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。