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1、泓域/光伏加工设备公司治理总结光伏加工设备公司治理总结目录一、 产业环境分析3二、 薄膜沉积:异质结核心环节,降本重要抓手3三、 必要性分析4四、 公司简介5五、 信息披露6六、 信息披露质量及其发展方向9七、 我国中小投资者利益保护的现状14八、 投资者利益16九、 经理的权利和义务18十、 内部人控制19十一、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容21十二、 高层管理者的激励机制理论28十三、 国内外员工持股计划的发展31十四、 员工持股计划的缺点37十五、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用38十六、 工会在公司治理中的作用39十七、 SWOT分析说明40十八、 项目风险分析50十
2、九、 项目风险对策53二十、 组织机构、人力资源分析54劳动定员一览表54二十一、 法人治理结构56一、 产业环境分析综合判断,在经济发展新常态下,我区发展机遇与挑战并存,机遇大于挑战,发展形势总体向好有利,将通过全面的调整、转型、升级,步入发展的新阶段。知识经济、服务经济、消费经济将成为经济增长的主要特征,中心城区的集聚、辐射和创新功能不断强化,产业发展进入新阶段。二、 薄膜沉积:异质结核心环节,降本重要抓手异质结电池结构是在N型硅片上下表面沉积大约5nm厚的本征非晶硅层(a-Si:H),随后在前表面沉积大约10nm厚的硼掺杂P型非晶硅层(P型a-Si:H),在背表面沉积大约10nm厚的磷掺
3、杂N型非晶硅层(N型a-Si:H),再在上下表面沉积透明导电氧化物层(TCO),最后制备金属栅线。非晶硅的禁带宽度在1.72eV左右,有利于异质结电池获得更大的开路电压,且能够帮助异质结电池实现较好的载流子选择性。由于a-Si的带隙大于c-Si(禁带宽度为1.12eV),在正面结和背面结处都会由于能带失配而形成导带带阶EC和价带带阶EV。在正面,较大的EC对电子会产生一个很高的势垒,形成电子反射镜,使得电子只能被集电极收集。在背面,EV对空穴形成反射,使得空穴只能在正面结被收集。背面结导带带阶EC较小(大约是EV的三分之一),不对电子向背面接触的传输构成阻碍,因此背面a-Si:H(i/N)给电
4、子输运提供了优异的背接触,给空穴的反射提供了优异的钝化。非晶硅内部的缺陷较多,且电导率低,为了减少载流子的缺陷复合和非晶硅层的寄生光吸收,需要将非晶硅薄膜层的厚度控制在10-15nm左右。TCO层的作用主要有两个:(1)增加横向导电性。非晶硅薄膜层的横向电阻较大,电极无法从发射极收集足够电流,需要TCO层增加横向导电性;(2)减反射。和PERC电池的SiNx功能类似。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、
5、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。四、 公司简介(一)公司基本信息1、公司名称:xx有限公司2
6、、法定代表人:白xx3、注册资本:1270万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2015-6-217、营业期限:2015-6-21至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障,坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念,确立了合规管理的战略定位,进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查,加强合规风险防控,确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求,重点领域合规管理不断强化,各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局
7、逐步建立,广大员工合规意识普遍增强,合规文化氛围更加浓厚。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用,建立了工会组织,并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度,进一步规范厂务公开的内容、程序、形式,企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展,以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心,坚持战略导向、问题导向和需求导向,持续深化教育培训改革,精准实施培训,努力实现员工成长与公司发展的良性互动。五、 信息披露(一)信息披露的必要性根据现代企业理论,公司治理中存在道德风险(如操纵财务信息)和信息不对称现象,它们会对公司的股东(特别是外部中小股东)造成利益损害。而信息
8、披露正是纠正这些问题的重要措施。强制性信息披露可以提高信息质量,并使证券市场逼近最优效率状态,同时,它还可以节约交易成本。从实践中看,全球各国普遍越来越重视对信息披露的监管。理论上而言,公司并没有进行信息披露的动力。原因有二:公司管理层缺乏主动披露的激励。公司的信息公布会使竞争对手、供应商、客户等了解公司的运营情况,使潜在收购者更容易对公司进行评估,选择适合的收购时机,减少收购风险和收购成本。如果披露的信息是公司的坏消息,会影响管理层在经理市场的形象,也会影响企业的产品销售,甚至导致股价大幅度下跌,公司被恶意并购。信息披露是有成本的(根据信息经济学,信息的供给存在信息成本)。在信息披露公开化的
9、情况下,还容易出现争执和分歧,甚至引起股东诉讼。这就是信息披露的外部性。因此,各国大多采用强制性信息披露方式(部分国家辅以自愿性披露)。但是,即使是在强制性披露的情况下,上市公司还是有一定的披露弹性,如披露程度的详略、披露时间的迟早、表外披露还是表内披露等。(二)信息披露的价值信号理论认为,在信息不对称情况下,质量较好的公司有较高标准的公司治理信息。公司治理好的公司,将及时披露该公司绩效信息。管理当局为降低股东和债权人的疑虑,主动披露信息作为信号,以传递其并未产生支出偏好或偷懒行为而降低公司价值的信息,进而解除代理责任或获得市场资源。信号功能在于,从多个方面向信息使用者提供公司状况的信息。通过
10、直接披露的信息,了解公司治理结构、资本结构、股利政策、会计政策选择等,判断公司价值、公司破产可能性、会计政策稳健性等。如果经营者提供的反映公司价值的信息存在虚假成分,信号的显示功能就会对公众发出警告。公司披露信息的动力在于获得资源的低成本,真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信心。ParthaSengupta(1998)研究认为,债权人和承销商在预测企业的拖欠风险时通常考虑的因素是信息披露政策。信息披露质量由以下几个方面决定:季报、年报的详细和明晰程度,能否获取公司管理层与财务分析师的讨论结果,通过媒体发布信息的频率等。实证发现,当公司在上述几个方面的表现较好时,公司债务的筹资成本较低。债权
11、人和承销商评价拖欠风险的因素之一是公司隐瞒不利信息的可能性,当公司过去的信息披露质量较高时,债权人和保险商认为公司隐瞒不利信息的可能性很低,因而要求的风险报酬也更低。当公司面对的市场不确定性越大时,公司信息披露质量和债务筹资成本的反向关系越明显。公司为了获得社会资源就必须满足资源提供者对信息的需求。(三)信息披露的目标提升信息透明度是信息披露的目标所在。契约理论认为,企业是一系列契约的集合。例如企业与债权人之间,所有者与经营者之间,企业与供应商、销售代理商之间,企业内部高层管理者与其下属之间,企业与员工之间的契约。如果市场是有效的,某一契约当事人的机会主义行为均有可能损害另一方当事人利益,因而
12、存在自愿降低信息不对称性,提高信息透明度的要求。契约动力将驱使公司管理当局提供所有与契约履行相关的信息,信息披露及评价是契约当事人内部协调的结果。如果参与契约签订的人数众多,契约就可能失效,因为此时契约签订成本太高。由于经营者、所有者、债权人委托代理关系的存在,且由于信息处理处于经营者控制之中,信息质量和披露质量被利益相关者所关注。考虑到不同信息需求者的需求,经营者与其他利益相关者不得不就信息需求达成一致意见。六、 信息披露质量及其发展方向(一)信息披露的质量信息披露的质量,主要可以从四个方面考察:一是财务信息,包括使用的会计准则、公司的财务状况、关联交易等;二是审计信息包括注册会计师的审计报
13、告、内部控制评估等,审计及信息披露评价当前比较注重审计关系本身的合规性、独立性;三是披露的公司治理信息是否符合相关规定,目前虽具有较高的定性标准,但缺乏具体的量化标准;四是信息披露的及时性,公司应建立网站,便于投资者及时查阅有关信息。总的来看,信息透明度的核心是真实性、及时性、完整性。1、信息披露的真实性真实性是指一项计量或叙述与其所要表达的现象或状况的一致性。真实性是信息的生命,要求公司所公开的信息能够正确反映客观事实或经济活动的发展趋势,而且能够按照一定标准予以检验。一般情况下,作为外部人仅通过公开信息是无法完全判断上市公司资料真实性的,但是可以借助上市公司及其相关人员违规历史记录等评价信
14、息披露真实性。从信息传递角度讲,监管机构和中介组织搜集、分析信息,并验证信息真实性。2、信息披露的及时性信息披露的及时性是指在信息失去影响决策的功能之前提供给决策者。信息除了具备真实完整特征之外,还要有时效性。由于投资者、监管机构和社会公众与公司内部管理人员在掌握信息的时间上存在差异,为解决获取信息的时间性不对称性可能产生的弊端,信息披露制度要求公司管理当局在规定的时期内依法披露信息,减少有关人员利用内幕信息进行内幕交易的可能性,增强公司透明度,降低监管难度,有利于规范公司管理当局经营行为,保护投资者利益;从公众投资者分析,及时披露的信息可以使投资者做出理性的投资决策;从上市公司本身来看,及时
15、披露信息使公司股价及时调整,保证交易的连续和有效,减少市场盲动。3、信息披露的完整性信息披露完整性要求上市公司必须提供公司完整的信息,不得忽略、隐瞒重要信息,使信息使用者了解公司治理结构、财务状况、经营成果、现金流量、经营风险及风险程度等。公开所有法定项目的信息,使投资者足以了解公司全貌、事项的实质和结果,披露的完整性包括形式上的完整和内容的完整。特别需要指出的是,完整、准确、及时地披露上市公司内部控制及其运行、股权结构及其变更情况是信息披露的重要内容。包括公司治理结构信息在内的非财务信息在信息披露中占有重要地位,是必须予以披露和评价的。普华永道国际会计师事务所总裁(SamuelA.Dipia
16、zza,2002)提出“公司透明度的三级模式”,倡议计量和报告信息的准则应该具体到各个行业,需要建立具体的公司信息指南如战略、计划、风险管理、薪酬政策、公司治理与绩效评价等信息。管理层编制信息报告时遵循的六个目标是完整性、符合性、一致性、评价性、明晰性、沟通性。只有当公司以一种整合的方式传递信息,包括市场机会、战略、价值驱动、财务成果等,投资者才能从中受益。(二)信息披露的发展方向提高信息披露透明度,是我国证券市场发展的重要举措之一。其主要发展方向有:(1)我国上市公司应当保证真实、准确、完整、及时地披露与公司有关的全部重大问题为保证公司披露所有与公司有关的重大问题,公司应当披露的重要信息至少
17、包括:公司概况及治理原则。公司目标与政策。这些信息能帮助投资者更好地评估公司的未来收益,有助于利用该方面的信息在资本市场上做出科学判断和决策。经营状况。经营状况是潜在投资者及利害关系者进行经济决策的重要依据。股权结构及其变动情况。出资者有权利了解企业股份所有权的结构、投资者的权利以及其他股份所有者的权利。公司也应提供关联方之间的交易信息,即使该公司与关联方不存在交易,也应披露关联方所持股份或权益变化。董事长、董事、经理等人员情况及报酬。投资者和其他信息使用者要求得到董事会成员和主要执行人员的个人信息以便评估他们的资格。与雇员和其他利害关系者有关的重要问题。财务会计状况及经营成果。财务会计状况和
18、经营成果一直是公司治理信息披露的核心内容,也是信息使用者最为关注的焦点。可预见的重大风险。随着市场竞争激烈及不确定性的加强,为维护出资者的正当利益,公司应预测重大风险并及时予以披露是必要的。从以上分析可以看出,非财务信息将被广泛地披露。(2)提高公司治理信息披露质量,建立信息披露监管系统为真正使公司治理信息披露规范化和科学化,监管机构可以采取措施提高公司治理信息披露质量,建立全方位的公司治理信息披露监管系统。目前可从以下方面入手:我国公司治理信息披露应扩大范围、缩短时间,采用现代化电子手段。传统的信息披露一般只包括财务会计信息,而按目前科学决策的要求,公司治理披露的信息应包括公司治理结构状况、
19、经营状况、所有权状况、财务会计状况等。在信息披露的时间上,各国普遍主张采用定期与不定期相结合的方式。应信息使用者的需求,公司经常主动披露信息,一般披露次数和内容比制度规定的要多。在信息披露的手段上应提倡和鼓励采用现代化的通讯技术,如公司在互联网上设立网页,通过互联网进行披露。将公司治理信息披露纳入法律法规体系,加大处罚力度。同时完善公司治理信息披露的监督控制机制,加大对公司风险信息的披露,采用高质量的会计标准、审计标准和金融标准披露公司治理信息,以保证公司治理信息披露的可信度。加强对会计行业的监管,改革审计制度。例如:年度财务会计报告不得长期由同一会计师事务所和注册会计师进行审计,强制性更换注
20、册会计师,或由股东直接提名注册会计师等,以保证公司治理信息披露的高质量。七、 我国中小投资者利益保护的现状2000年以来,中小投资者利益的保护问题逐渐受到重视,国家也相继出台了关于投资者保护的法律法规,但是中小投资者人微言轻的弱势地位依旧制约着其与位高权重的大股东和利益集团抗衡。我国中小投资者利益保护机制的种种缺陷,使中小股东的权益受到了不同程度的侵害。(1)投票表决权难以实现。实现中小投资者参与公司经营管理的权利,必须通过股东大会来“用手投票”。由于我国上市公司特殊的股权结构,国有股和法人股两类未流通股比重较高,国有大股东处于绝对控股地位,在“资本多数决”原则下,控股股东可以合法地利用控制权
21、操纵股东大会,使股东大会从一个民主决策机构演变成为大股东一票表决的场所和合法转移上市公司利益的工具,小股东的利益无法通过股东大会“用手投票”的方式得到保护,这导致了中小股东“用脚投票”等短视投机行为的出现。(2)剩余分配权无法保障。获取股票持有收益是中小投资者做出投资决策的根本目的,也是保护中小投资者利益最重要的环节。然而,我国上市公司的股利政策却成为控股股东谋取私利的工具,股利分配呈现出“钓鱼式分红”和“掏空式分红”两种极端,上市公司股利政策缺乏连续性和稳定性,近几年上市公司很少分配现金股利,或以股票股利取而代之,这实际上是对中小投资者资金的低效率占用。(3)信息不对称。中小投资者监督管理层
22、经营管理的唯一途径就是获取公司披露的有关公司经营的信息,但我国上市公司信息披露制度仍存在种种缺陷,导致虚假陈述几乎成了流行病。欺骗上市、虚构利润、误导性预测、信息披露不及时、不全面等行为使外部中小投资者难以获得投资决策所需的关键信息,信息的不对称成为内部人侵害中小投资者利益的途径之一。(4)民事责任缺位。我国关于中小投资者保护的法律条款虽臻于完善,但是与很多发达国家相比还存在差距,比较突出的一点是民事责任缺位。我国证券法关于证券违法犯罪行为的行政责任、刑事责任和民事责任的规定严重失衡,涉及民事责任的条款仅规定了虚假陈述和违背客户意思表示造成损失这两种情况必须承担民事赔偿责任,其他都是行政责任和
23、刑事责任。民事责任的缺位使得投资者在证券市场中因不法行为而遭受损害不能得到充分救助,不能诉请法院获得赔偿,中小投资者的权益还是得不到切实的保障。【阅读】法律体系对外部投资者利益的影响LLSV(1998)(Laporta,Lopez2de2Silanes,Shleifer和Vishny,简称LLSV)比较了不同法系对股东权力的保护程度。结果发现,普通法系国家的企业比大陆法系国家的企业更能保护股东,特别是小股东的利益。在公司治理对外部投资者缺乏保护的大陆法系国家,公司的股权有集中的趋势。这是因为当投资者法律保护环境较差的时候,外部股东的权利由于缺乏法律保护很容易被剥夺,人们通常不会选择通过股权来相
24、互融资,因此,公司股权掌握在少数几个大股东手中。大股东出于对自身利益的追求,往往利用手中的大额投票权对公司施加影响。当大股东的权力足以决定经营管理层的选择或在相反情况下,即大股东治理和监督不到位,都将导致实际上的内部人控制问题,给他们有效剥夺中小股东利益的机会。八、 投资者利益(一)投资者利益概念投资者利益也已就是股东的权益,泛指公司给予股东的各种权益或者所有者权利,具体是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。我国公司法对股东权益做出了基本界定,确定公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。投资者的权益目标是通过股票投资获
25、得最大的收益。投资者的收益由两部分构成:一是公司派发的股息与红利;二是通过买卖股票赚取的差价收入。(二)投资者利益的分类对于股权的分类有很多种,如以重要程度分,分为固有权与非固有权;以行使方法分,分为单独股东与少数股东权;以行使主体分,分为一般股东权与特别股东权;以其产生的法律渊源分,又分为法定股东权与章定股东权。而其中最重要的一种分类方式就是按照行使目的将其分为自益权和共益权。自益权是股东为自己的利益而行使的权利,以资本市场为例,投资者的这类基本权益主要包括:证券赋予的权利,如股票赋予的股权,债券赋予的债权等;信息知情权,即充分了解相关证券的各种公开信息的权利;证券交易权,即可根据自己的意愿
26、,自由买卖证券;交易选择权,即是根据自己的意愿选择适合自己的投资需求的证券品种、数量和交易方式。共益权是股东为自己的利益的同时兼为公司利益而行使的权利,主要包括:表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会召集决议无效确认诉权、累积投票权、新股发行停止请求权、新股发行无效权、公司设立无效诉权、公司合并无效诉权、会计文件查阅权、会计账簿查阅权、检查人选任请求权、董事监事和清算人解任请求权、公司重整请求权等。维护投资者权益,从根本上讲就是要充分而有效地落实投资者的以上这些基本权益。但在实践中,投资者(主要指中小投资者,下同)的这些基本权益常常受
27、到影响甚至伤害。九、 经理的权利和义务经理受董事会的聘任,承担公司日常经营管理工作,必须拥有一定职权,同时也要承担一定责任。(一)经理的权利世界各国的公司法对经理人员的职权都有一定规定,一般地说,经理人员的主要职权是:执行董事会的决议、主持公司的日常业务活动、经董事会授权对外签订合同或者处理业务、任免其他经理人员等。按照我国公司法的规定,经理具有以下职权:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟定公司内部管理机构设置方案;拟定公司的基本管理制度;制定公司的具体章程;提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管
28、理人员:公司章程中董事会授予的其他职权。以上为经理的法定权利,或者说基本权利。除此之外,如公司章程对经理的职权另有规定的,则从其规定。(二)经理的义务与经理权利相对应的是其按照公司法和公司章程规定所应承担的义务:经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立储蓄账户,不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保;不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动;除依法规定或经股东大会同意以外,不得泄露公司机密;经理在执行职务时违反法律法规
29、或公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。十、 内部人控制我国法律对经理权利和义务的规定是为了更好地规范经理在管理过程中的行为,法律和道德的约束使经理的权利和义务达到一个制衡,从而赋予经理层充分、适当的空间以实施相应的经营管理活动。另一方面,经理层与治理层之间存在委托代理关系,这是二者利益产生冲突的根源,而公司组织结构本身无法消除这个矛盾。在这个矛盾加剧的条件下,如果经理的权利被过分地放大,而相应的义务被过度地忽视,公司所有者的利益将不可避免地遭到损害,这就是公司治理中所面临的“内部人控制”问题。所谓“内部人控制”现象,是指在现代公司所有权和经营权分离的前提下,公司所有者和经营者的
30、利益存在冲突,而公司经理人同时掌握了实际的经营管理权和控制权,在公司的经营、战略决策中过度体现自身利益,并依靠所掌握的权利架空所有者的监督和控制,使公司所有者利益蒙受损害的现象。“内部人控制”现象是公司治理层和管理层信息不对称的产物其内在驱动因素是在治理层和经理层利益冲突下的经理层个人利益最大化。由于经理层直接管理公司运作,筹资权、人事权等都控制在公司的经理层手中,治理层的监督实际上是“名存实亡”。经营者的短期决策、过度投资或者过分的在职消费都会不同程度地损害股东的长远利益,委托人的代理成本不断上升,但权利在“内部人”手中集中使公司所有者无可奈何,从而产生了“内部人控制”。“内部人控制”问题对
31、公司治理的危害很大。由于经理层脱离监督和控制,完全基于自身利益最大化的经理的经营目标与公司所有者的长远目标不断背离,甚至将导致公司资产被掏空、经营效率低下、公司治理失效;而对于上市公司的经理层而言,自身利益因素的驱动使“内部人”的诚信程度下降,为了使个人利益尽量得到满足,“内部人”甚至处心积虑地制造和发布虚假信息并从中搜取巨额收益,市场秩序也将遭到沉重的打击。“内部人控制”是现代公司治理的“大敌”,治理层和经理层之,间的利益冲突不能够消除,但可以采取一定措施进行缓和,甚至使二者的利益实现趋同。为了杜绝这一问题,现代企业制度要建立产权明晰、责权明确、管理科学的体制;加强股东等公司经营信息需求者参
32、与监控的动机和能力;健全董事会、建立审计委员会,建立股东对经营管理者的强力约束;完善业绩评价机构;改变激励措施,防止经营者的短期行为:加强股权间的相互制约,解决“一股独大”的问题建立健全独立董事、监事制度,切实维护中小股东的利益;完善公司内部会计控制体系,规范公司的财务行为等。十一、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容(一)高层管理者的激励手段人的需要是多层次的、多元化的,因此激励手段同样应该具有多样性。经营者的目标函数中不仅仅只包括收入因素,还应该包括名誉、自我实现、权利、友谊等因素。对经营者的激励一般包括物质激励和精神激励。物质激励,主要是资本所有者运用支付给经营者的货币收入即报酬的
33、多少来实现激励,具体形式为工资、奖金、津贴和福利、股票和股票期权。精神激励,主要是资本所有者给予经营者的名誉鼓励和职位消费。其中,股票和股票期权具备长期激励的特征。(二)高层管理者的激励机制的主要内容1、报酬激励机制对高层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。其中,固定薪金优点在于稳定可靠无风险,能作基本保障,但缺乏灵活性和刺激性。奖金和股票与其经营业绩紧密相关,对经营者来讲有一定风险,也有较强的激励作用,但易引发经理人员短期行为。退休金计划则有助于激励高层管理者的长期行为。在西方发达国家,高层管理者的薪酬激励较为成功和典型的是美国。为了防止各级经理只追求短期利益或
34、局部利益,美国公司中按照长期业绩付给的激励性报酬所占比重很大,其形式采取延期支付奖金、分成、购股证和增股等。经营班子的薪酬通常由年度薪酬、长期前后左右薪酬和其他薪酬三大部分组成。公司在增加高层管理者报酬的时候,要认真分析所增加报酬的边际价值,是否我们所支付的一部分报酬不仅没有发挥积极的激励约束作用,反而抵制了经理人员为公司管理提高公司绩效的积极性。要考虑心理契约对高层管理者行为的影响。在我国公司中,建立健全高层管理者的利益激励机制,首先应当把他们作为独立的利益主体对待,将其利益和一般职工利益区分开来,适当拉开收入差距,逐步提高收入。其次,必须改变高层管理者收入形成的方式。在国有控股的股份公司中
35、,董事长、总经理和董事的工资标准和奖励办法应由有关政府部门决定,其他经理人员的工资标准和奖励办法应由董事长、总经理提出方案,由董事会批准。高层管理者的收入可由三个部分组成:一是工资。工资形式既可以是月薪制,也可以是年薪制。工资要进入成本。二是资金。它要与高层管理者的经营绩效挂钩。奖金只能从公司的利润中开支,没有利润不能发给奖金。三是股份收入。通过一定方式,高层管理者有优先认股权可通过股份或股票升值获得收入。不同形式的收入对高层管理者起着不同的激励与约束作用,以保证高层管理者行为长期化和规范化。结合我国公司实际情况,高层管理者的报酬激励机制应加强以下两个方面的工作:年薪制。在西方国家,年薪制实际
36、上是对高层管理者履行的俸薪制度,是保健性制度。但在社会主义初级阶段的中国,年薪制仍是行之有效的激励制度。目前,全国各地试点公司的年薪收入大体上由基本收入和风险收入组成,我们认为还应包括第三项,即其他奖罚。基本收入应体现高层管理者人力资本的价格。应当以公司职工平均工资为基数,以公司规模结合其他因素来确定高层管理者基本收入系数。高层管理者在完成国有资产的保值和增值的任务后,将获得基本的收入。风险收入是对高层管理者超额贡献的奖励,从机会成本的角度来讲,也是高层管理者决策失误时分担经营风险的形式。在公司高层管理者的年薪收入中还应加入一定奖罚指标加以修正。奖罚指标可分为两类:一类是对公司效益有重大影响,
37、但短期考核指标上反映不出来的事项,如重大投资决策失误等;另一类是后果及影响不反映在考核指标上的事物,如高层管理者严重违反财经纪律等。根据奖罚指标的考核,对高层管理者的奖罚可是一次性的,按基本收入百分比计算;或是精神奖励与物质奖励相结合等形式。股票期权。实行股票期权制度可以使高层管理者更关心所有者的利益和资产的保值增值,使高层管理者的利益与所有者的利益结合得更紧密,目前全球排名前500名的大公司有89.4%实施股票期权制度。因此应大胆在完成股份制发行的国有企业试点并推行。具体操作时,公司可与高层管理者签订契约:如果公司当年股票每股一元,高层管理者有权用一元购买100万股。期限三年,高层管理者先交
38、10%的定金。如果三年后公司资产增值,每股涨为5元,高层管理者仍有权以一元一股的价格购进再抛出;如果公司资产贬值,每股降为0.5元,高层管理者自然放弃股票期权,10%的定金随之丧失。这样高层管理者要想获得高的回报,自然会想方设法搞好公司经营,而且把高层管理者的利益同国有企业的长远发展直接联系起来,有利于克服高层管理者行为的短期化。2、经营控制权激励机制按照产权理论的分析框架,契约性控制权可以分为经营控制权和剩余控制权,经营控制权是指那种能在事前通过契约加以明确确定的控制权权力,即在契约中明确规定的契约方在什么情况下具体如何使用的权力。在创业企业中,特定控制权通过契约制授权给了创业企业,这种特定
39、控制权就是高层经理人员的经营控制权,包括日常的生产、销售、雇佣等权力。经营控制权对高层管理者通常会产生激励作用,使其拥有职位特权享受职位消费,给高层管理者带来正规报酬激励以外的物质利益满足。因为高层管理者的效用除货币物品外,还有非货币物品,如豪华办公室,合意雇员和观光风景胜地等。3、剩余支配权激励机制剩余支配权激励机制表现为向高层管理者转让剩余支配权。对剩余支配权的分配,表现为如何在股东和高层管理之间分配事后剩余或利润,这影响到对高层管理者的激励。如果契约越接近高层管理者开创性努力,激励效果越好;如果公司缺少剩余权或剩余权很小,因为忽略对创造剩余的直接承担者的激励,而不能实现这种效率最大化。剩
40、余控制权则是指那种事前没在契约中明确界定如何使用的权力,是决定资产在最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权力。剩余控制权一般由所有者的代表董事会拥有,如任命和解雇总经理、重大投资、合并和拍卖等战略性的决策权。剩余控制权决定了经营控制权的授予。4、声誉或荣誉激励机制除物质激励外,在公司治理中还有精神激励。公司高层管理者一向格外重视自身长期职业生涯的声誉。良好的职业声誉之所以可作为激励高层管理者努力工作的重要因素,一是因为使高层管理者获得社会赞誉及地位,能满足其成就感;二是声誉、荣誉会带来明天的货币收入,高层管理者预期货币收入和声誉之间有着替代关系。尽管许多国有企业高层管理者对激励现状很无奈,
41、但强烈的事业成就感以及由事业成功而得到的良好的职业声誉、社会荣誉及地位依然是激励他们努力工作的重要原因。各级政府和行业主管部门以往都比较强调精神鼓励,也常常授予经营有方的厂长、经理“优秀企业家”、“五一劳动奖章”等荣誉称号。但这些称号过于空泛,评选的标准不一,难以真正体现高层管理者的业绩。应由国有资产管理部门出面制定全国范围内有较大影响力的国有企业高层管理者评级体系,对国家企业高层管理者能力、素质和业绩进行评定,分别授予不同级别企业家的称号。高层管理者级数的评定并非固定不变,可每两年调整一次。如果高层管理者经营的公司出现亏损,级数自动下调,反之亦然。这样高层管理者自然会努力争取更高级别的荣誉称
42、号,激励机制作用也得以体现,同时也为公司选拔高层管理者提供了依据。5、聘用与解雇激励机制尽管货币支付是作为用来对高层管理者行为进行激励的主要方法,但资本拥有者对高层管理者人选的决定权也是另外一种重要的激励手段。聘用和解雇对高层管理者行为的激励,是资本所有者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现的。已被聘用的经理既要面对外部经理市场的竞争压力,又得应对公司内部下级的竞争威胁,这种竞争使已被聘用的经理面临被解雇的潜在危机。声誉往往是经理被聘用或解雇的重要条件,高层管理者对自身声誉看得愈重,聘用和解雇的激励作用就愈大。6、知识激励制度培养一位经理需要大量的投入,而维护这种管理劳动的声誉、提高管理劳动
43、的素质也需要坚持不懈的投入。在知识信息快速更新、繁衍的新经济时代,不断进行充电,防止知识老化,对担负着创新职能的高层管理者变得尤其重要。因此,必须自始至终为国有企业高层管理者继续提供知识更新和获得深造,提供与各类同行专业和学者教授交流学习的机会,建立高效率信息情报网络,订阅有关书报杂志等。十二、 高层管理者的激励机制理论公司治理中的代理成本与道德风险问题仅靠监督与制衡不可能解决,关键是要设计有效的激励机制。高层管理者激励机制是解决委托人和代理人之间关系的动力问题,即委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为,最大限度地增加委托人的效用。因此,激励机制是关于所有者和高层管理者如何分享经营
44、成果的一种契约。激励相容性原理与信息披露原理为设计这种激励机制奠定了理论基础。(一)激励相容性原理由于各利益主体存在自身利益,如果公司能将各利益主体在合作中产生的外在性内在化,克服合作成员的相互偷懒与“搭便车”的动机,就会提高每个成员的努力程度,提高经营绩效。如果管理者的监督程度会因为与被管理者的复位和动机相同而降低,一种有效的安排就是在管理者和被管理者之间形成利益制约关系,即管理者的收益决定于被管理者的努力程度,双方产生激励相容性。被管理者利益最大化的行为也实现了管理者利益最大化。被管理者越努力,管理者所得剩余收入越多,监督与管理动机也就越强,从而激励管理者加强对其他成员的监督。财产的激励与
45、利益的激励合理组合、相互制衡是使公司各所有者之间实现激励相容的关键。其中财产的激励是以财产增值为目标来激励其行为。这种激励表明管理者本人即是公司财产的所有者。而利益的激励,对公司内非财产所有者的其他成员来说,激励其行为利于其个人利益的实现。财产激励与利益激励相互制约,利益激励不能脱离财产激励,而财产的激励依赖于利益的激励来实现。(二)信息披露性原理获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键。这是由于委托人与代理人之间的信息分布具有不对称性,遇到的普遍问题是当委托人向代理人了解他们所属类型的信息时,除非通过货币支付或者某种控制工具作为刺激和代价,否则代理人就不会如实相告。因此要使代理人公布其私
46、人信息,必须确立博弈规则。依据信息显露原理,对每个引致代理人撒谎的契约,都对应着一个具有同样结果但代理人提供的信息完全属实的契约。这样不管何种机制把隐蔽和撒谎预计得如何充分,其效果都不会高于直接显露机制。这样,显露原理大大简化了博弈过程,把未来需要运用动态贝叶斯博弈方法来分析其均衡解的一个多阶段对称信息的博弈机制设计,运用显露原理使委托人通过代理人之间的静态贝叶斯博弈即可获得最大的期望收益。为使期望收益最大化,作为机制设计者的委托人需要建立满足一些基本约束条件的最佳激励约束机制。而最基本的约束条件通常有两个,首先是所谓刺激一致性约束。机制所提供的刺激必须能诱使作为契约接受者的代理人自愿地选择根
47、据他们所属类型而设计的契约。如果委托人设计的机制所依据的有关代理人的类型信息与实际相符,那么这个机制给代理人带来的效用应该不小于其他任何根据失真的类型信息设计的机制所提供的效用。不然代理人可能拒绝接受该契约,委托人无法实现其效用最大化。其次是个人更改约束,即对代理人的行为提出一种理性化假设。它要求代理人做到接受这一契约比拒绝契约在经济上更合算,这就保证了代理人参与机制设计博弈的利益动机。如果配置满足了刺激一致性约束,那么此契约就是可操作的;如果可操作的契约满足了个人理性约束,那么该配置可行,从而保证激励约束机制处于最佳状态。十三、 国内外员工持股计划的发展(一)员工持股制度国外发展现状(1)美
48、国美国的员工持股制度是随着美国经济迅速发展而带来的贫富矛盾日益增大的情况下,为了缓解由此引发的各种社会矛盾和不安定因素而采取的一种财产组织方式。虽然美国员工持股的实践最早可以追溯到18世纪末,但真正获得发展则从19世纪末开始,主要经历了三个阶段。第一阶段从19世纪末到20世纪50年代。这一时期,美国经济快速发展,贫富紧张局势加剧,工人暴动越来越多,影响了社会的安定和经济的发展。一些公司开始尝试使用股份制、利润分成、工人工伤补助、员工假期、卫生保健以及保险等友好政策缓解劳资双方的矛盾。其中,雇员购买股票计划成为较为常见的一种新型所有制形式。第二阶段从20世纪50年代末到70年代初。这一时期的员工持股源于“股票奖励计划”。由于这一时期许多公司以股票形式作为补助给公司的经理和一些白领雇员,同时国家在税收方面给予支持,引起了蓝领和普通工人以及他们的工会的注意。在他们的要求下,一些公司开始在蓝领和普通工人中推行“股票奖励计划”。第三阶段是1974年以后,这一阶段是真正现代意义上的员工持股。被称作“员工持股计划”的创始人是美国经济学家、律师凯尔索,他在50年代就提出一套新的理论双因素理论,并致力于将该理论付诸实践。这个阶段是