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1、泓域/激光器公司内部控制报告激光器公司内部控制报告目录一、 产业环境分析3二、 激光雷达应用广泛，深度适配人工智能4三、 必要性分析4四、 项目概况5五、 公司治理原则的概念8六、 公司治理原则的内容9七、 公司治理与内部控制的区别15八、 公司治理与内部控制的联系16九、 控制手段类业务流程19十、 控制活动类业务流程26十一、 绩效考评控制41十二、 授权审批控制43十三、 控制活动的基本原理46十四、 内部控制的种类47十五、 内部控制的重要性52十六、 内部控制的局限性55十七、 内部牵制59十八、 内部控制61十九、 公司治理模式趋同论64二十、 公司治理与公司管理的关系70二十一、
2、 英美模式的主要内容72二十二、 英美模式的产生77二十三、 发展规划分析78二十四、 SWOT分析说明81二十五、 项目风险分析89二十六、 项目风险对策91二十七、 组织机构、人力资源分析93劳动定员一览表94一、 产业环境分析推动先进制造业和现代服务业“双轮驱动”，大力实施基本产业提升计划和“两化”深度融合计划，大力发展现代农业。推动生产方式向柔性、智能、精细转变，推进产业高端化、高技术化和服务化发展，扩大有效投入，培育消费新热点，推动经济发展迈上新台阶。（一）加快农业现代化进程按照“稳粮增收、提质增效、创新驱动”的总体要求，着力转变农业发展方式，大力实施农业现代化工程，努力推动全市现代
3、农业建设创造新典型、迈上新台阶、走在最前列，建设农业强市。（二）提升工业发展质态以“中国制造2025”及江苏行动纲要为指针，以“互联网+”为先导战略，大力发展“扬州智造”、“扬州精造”、“扬州新造”，增强产业核心竞争力，建设制造强市，基本建成区域性先进制造业基地。（三）壮大战略性新兴产业聚焦重点发展领域，加强技术攻关和企业培育，加快新技术新产品新模式的应用示范，促进产业规模显著扩大、技术水平显著提升、产业支撑体系显著完善、企业市场竞争力显著增强，将战略性新兴产业打造为全市经济发展的新增长极。（四）巩固建筑业发展优势推进建筑产业化、系统集成、资本创新，强化建筑品牌建设、市场开拓和风险防范，提升建
4、筑业发展水平。到2020年，全市建筑业年产值达到4500亿元，年均增长8%；晋升国家特级资质企业3家以上。（五）大力发展服务业大力促进服务业产业联动、集聚提升、空间优化，推动生产性服务业规模化、生活性服务业精细化、文化旅游产业国际化。到2020年，服务业增加值占地区生产总值比重提高到50%，形成“三二一”产业结构。二、 激光雷达应用广泛，深度适配人工智能无人驾驶汽车、无人物流和机器人技术是人工智能深度应用的产物，其发展将带来席卷全球的技术革命。激光雷达被广泛用于无人驾驶和机器人领域，被誉为机器人的“眼睛”，是一种通过发射激光来测量物体与传感器之间精确距离的主动测量装置。科技日报在2018年4月
5、推出了“亟待攻克的核心技术”系列专栏，列举了35项对于中国而言“卡脖子”的核心技术，包含光刻机、芯片、重型燃气轮机等。其中激光雷达位列第十项，美国Velodyne在无人驾驶激光雷达领域深耕10余年，占据了近80%的市场份额。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xxx投资管理公司2、项目性
6、质：新建3、项目建设地点：xx（以选址意见书为准）4、项目联系人：范xx（二）主办单位基本情况公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业
7、务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约16.00亩。项目
8、拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资7070.58万元，其中：建设投资5595.61万元，占项目总投资的79.14%；建设期利息122.13万元，占项目总投资的1.73%；流动资金1352.84万元，占项目总投资的19.13%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资7070.58万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）4578.08万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额24
9、92.50万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：11400.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：9373.55万元。3、项目达产年净利润（NP）：1478.53万元。4、财务内部收益率（FIRR）：13.78%。5、全部投资回收期（Pt）：6.86年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：4854.38万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。五、 公司治理原则的概念广义的公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针和最佳做法等，它通过一系列规则建立一套具体的公司
10、治理运作机制，维护投资者和其他利害相关者的利益，促进公司健康发展实现公司的有效治理。公司治理原则可以帮助政府对本国公司治理方面的法律、制度和管理机制框架进行评估、改进，也可以为上市公司（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指导、借鉴，还对股票交易所、投资者和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供了参考和建议。公司治理原则不具有强制约束力，其目的不在于制定详细的国家立法，而是为人们提供某种参考。比如政策制定者在审查并制定反映本国特定的经济、社会、法律和文化环境特色的有关公司治理的法律和监管框架时，可以公司治理原则为参考；再如市场参与者，可以参考公司治理原则制定自身的公司治理制度。公司治理
11、原则是不断发展的，因此应根据环境的重大变化不断重新对其进行审查。为了在这个不断变化的世界中保持竞争地位，公司必须不断创新并使自己的公司治理状况适应变化了的环境，这样才能使公司不断满足新的需求，抓住新的机遇。同样，政府有义务制定一个有效的规范框架，保持足够的灵活性，使市场能够有效地发挥作用并能对股东和利益相关者的期望做出反应。政府和市场参与者可以根据成本与收益的比例，自己决定是否采纳这些原则。六、 公司治理原则的内容针对公司治理，经济合作与发展组织早在1999年就出台了公司治理准则，旨在帮助其成员及非成员评估和改善其经济法律法规和制度体系，以提高公司治理水平。中国各级监管部门也相应出台了相关指引
12、和要求，包括中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会于2002年1月联合发布的上市公司治理准则，以推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，完善公司治理。为了满足机构投资者对公司治理质量的关注，各国与各组织纷纷推出了公司治理原则。直以来，OECD公司治理原则（以下简称原则）都被认为是全球范围内政策制定者、投资人、公司和其他利益相关者的国际标准。2002年，OECD公司治理指导小组对原则进行了重新审议，目前的原则是体现各成员及非成员公司治理挑战及经验的范本。原则是一个灵活的工具，提供了适用于各个国家和地区特殊情况的非约束性标准、良好实践和实施指南。（一）确保有效公司治理框架的基础为了确
13、保一个有效的公司治理框架，需要建立一套适当且行之有效的法律、监管和制度基础，以便所有的市场参与者都能够在此基础上建立其私有的契约关系。这种公司治理框架，通常是以一国特殊的自身环境、历史状况以及传统习惯为基础建立的一套由法律、监管、自律安排、自愿承诺和商业实践等要素所构成的体系。其具体要求如下。（1）建立公司治理框架应该考虑到它对整体经济绩效的影响、市场的信誉度的提高、由它而产生的对市场参与者的激励机制以及对市场透明度和效率的促进。（2）在一个法域内，影响公司治理实践的那些法律的和监管的要求应符合法治原则，并且是透明和可执行的。（3）一个法域内各管理部门间责任的划分应该明确衔接，并保证公共利益得
14、到妥善保护。（4）监督、监管和执行部门应当拥有相关的权力、操守和资源，以专业、客观的方式行使职责，对它们的决定应给予及时、透明和全面的解释。（二）股东权利与关键所有权功能公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使。在此方面除了确保股东基本权利的行使外，还应当获得有效参加股东大会与涉及公司重大变化的决定，并得到相关方面的通知。此外，公司应当披露特定股东获得与其股票所有权不成比例的控制权的资本结构和安排，允许公司控制权市场以有效和透明的方式运行，为所有股东行使所有权创造有利条件。（三）平等对待股东资本市场的一个重要因素是，投资者确信其所提供的资本会受到保护以及不受公司管理者、董事或控制性股东滥用或不
15、当挪用。公司治理框架应当确保所有股东（包括少数股东和外国股东）受到平等对待。当其权利受到侵害时，所有股东应能够获得有效赔偿。原则中规定，合理的公司治理结构原则应当在此方面实现：（1）同类同级的所有股东都应享有同等待遇；（2）应禁止内部人交易和滥用权力的自我交易；（3）应要求董事和主要执行人员向董事会披露，他们是否在任何直接影响公司的交易或事务中有直接、间接或代表第三方的实质性利益。（四）利益相关者在公司治理中的作用公司治理的一个关键方面是关于确保外部资本以权益和债务两种形式流入公司，因此公司治理框架应承认利益相关者的各项经法律或共同协议而确立的权利，并鼓励公司与利益相关者之间在创造财富和工作岗
16、位以及促进企业财务的持续稳健性等方面展开积极合作。（五）信息披露与透明度公司治理框架应确保及时准确地披露公司所有重要事务的信息，包括财务状况、绩效、所有权和公司的治理。一个健全的信息披露制度能够推动真正透明的产生，这是以市场为基础公司监控的关键特征，也是股东得以在充分信息的基础上行使股东权利的核心。一个健全的信息披露制度有助于资本市场吸引资本和保持信心。信息披露也有助于加强公众对企业的组织和活动、公司政策和绩效以及公司与所在社会关系的理解。（1）应当披露的重大信息。应当披露的重大信息至少包括：公司的财务状况及经营成果；公司目标；主要的股份所有权和投票权；董事和主要执行人员，以及他们的报酬；重要
17、可预见的风险因素；与雇员和其他利益相关者有关的重要问题；治理结构和政策。公司应报告在实际工作中其怎样运用相关的公司治理结构原则。管理结构和公司政策的披露，特别是股东、经理层和董事会成员之间权力的划分，对评估公司的治理结构是很重要的。（2）应根据高质量的会计标准、金融和非金融披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露。（3）在准备和提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，年审应由独立审计员进行。（4）信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息。（六）董事会的责任董事会是在股东大会上由全体股东选出的董事所组成、代表股东的利益和意志、执行公司业务的常设权力机构，董事会对股东会或股东大会
18、负责，向股东会或股东大会报告工作。董事会是公司治理结构中的一个重要因素，甚至可以说是中心组成部分。董事会的运作方式和效率直接决定了公司治理的质量。论及董事会的责任，必然涉及董事会向谁负责的问题。传统观点认为，董事会应向股东负责。董事会是由股东选举和任命的、接受全体股东的委托、承担受托责任的权力机构，董事会当然要向委托人负责。从另一方面来看，股东是公司的唯一所有者，作为公司的权力机构也应向其所有者负责。从法律角度考察，以“董事会应向公司负责”的表述更为恰当。其一，董事会绝不仅仅是一个受托机构，董事会是公司的决策机构和权力机构，董事会承担着设定公司目标，制定公司战略、计划和政策等责任。如果董事会仅
19、向股东负责，当出现股东利益与公司利益不一致时，董事会的决策可能会使公司丧失良好的发展机会或失败。美国在20世纪80年代出现的恶性并购就是一个恰当的说明。其二，企业是一系列契约的联结，“在法律意义上，股东并不是公司的所有者，公司与全体股份有所不同”。1909年，英国上诉法院在关于留声机和打字机有限责任公司诉斯坦利的判决中明确规定，公司既不是股东的代理人，也不是他们的托管人。大法官巴克利勋爵否决了认为在实践中股东可以被视为其公司的观点。同时，他认为：“董事不是服从某个作为个人的股东发出的指令的仆人，而是按照规定被授予公司控制权的人；一旦被授予权力，只有达到或超过足以修改公司章程的决定多数股东的否决
20、，他们才会失去控制权。即使所有股东都作为个人行动时发出同一指令，董事们也没有义务服从这个指令。”公司治理框架应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的受托责任。公司董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实、尽职、谨慎地开展工作，最大限度地维护公司和股东的利益。尽管世界上并不存在单一的良好的公司治理模式，但是许多经济组织和研究机构（如OECD等）认为，良好的公司治理是构建在一些共同要素基础之上的。因此，构建在这些共同要素之上并且包容已有的各种不同模式的公司治理原则，是有相当的实用价值的。它既是改善公司治理的标准和方针政策，也是公司管理层次的实务原则，对政府的政策制
21、定和市场参与者的实务操作都有重要的参考作用。七、 公司治理与内部控制的区别1、两者的具体目标不同公司治理的目的是保证经济运行系统中的公平和效率，具体地说，就是在所有者（股东）、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制。在这个机制之下，所有者必须提供企业生产经营所需要的基本资金，并享有对企业的最终控制权和剩余分配权；管理者必须尽责工作，不能利用职务之便侵害投资人的利益；企业在追求自身利益的同时不能损害其他利益关系人的权益。而内部控制的目的则是为了保证企业资产安全、会计信息真实完整和经营效率的提高。2、两者的控制主体不同公司治理的主体是股东、董事会、经理层以及其他利益关系人（债权人
22、、社区、政府），包括企业内、外部各有关方面；而内部控制的主体主要是董事会、经理层以及其他员工等，控制主体仅限于公司内部，而且控制重点主要集中于CEO及其之下的业务系统。3、两者所涉及的管理内容不同公司治理的管理内容主要涉及股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系、控制权的配置（股权结构安排）、剩余分配权的安排等；而内部控制的管理内容主要是环境控制、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等。4、两者所使用的手段不同公司治理的手段主要有监督和激励两种；而内部控制的手段侧重于职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、全面预算、运营分析、绩效考评等控制措施。公司治理在管理思想上重视行为和动机的
23、抑制与激励；而内部控制在管理思想上重视流程控制。5、两者所归属的法规体系不同公司治理的内容主要体现在公司法、证监会颁布的上市公司治理准则、交易所的上市公司治理规则以及企业章程之中；而内部控制则主要体现于会计法和五部委颁布的企业内部控制基本规范、内部控制配套指引以及企业内部控制制度之中。八、 公司治理与内部控制的联系公司治理和内部控制两者之间存在着很多相同点和大部分的相互交叉与重叠区域，在企业的管理实践中，两者存在着一定的关联性。具体在以下几个方面。（一）具有同源性公司治理与内部控制都与现代公司两权分离所引发的代理问题密切相关。由于交易信息的不对称性，以及契约的不完备性直接导致了“委托代理问题”
24、的出现，因而公司治理与内部控制在一定程度上来说具有同源性。两权分离之后，如果所有决策相关信息在委托代理双方之间的分布是均衡的，那么不论经营者与所有者的目标函数一致与否，经营者都不敢做出违背所有者利益的行为。然而现实的情况是信息双方总是处于不对称地位，委托人对代理人的行为、决策并不十分清楚，代理人的行为选择往往会偏离委托人的目标，甚至会严重损害委托人利益。因此，客观上要求有一整套相应的制度安排来解决这种利益冲突，公司治理便应运而生。而内部控制作为一种系统的制约机制，其产生根源同样是所有者与经营者间、企业内部上下级间的信息不对称，当委托人授权代理人从事某项活动时，为了保证代理人的行为能够符合委托人
25、利益最大化的要求，客观上就要求有相应的措施和手段来加以控制。公司治理的核心是要有效地解决在契约不完备时企业剩余控制权和剩余索取权的分配问题，而内部控制在本质上也是为了在节约交易费用的同时增强企业契约的完备性，进而保证企业剩余控制权和剩余索取权能实现最大化。在契约不完备的情况下，对企业控制权优化配置的共同追求，本身也说明了公司治理与内部控制具有同源性。（二）具有共同载体公司治理机制与内部控制制度作为一系列制度安排，要想发挥其作用就必须依附于一定的组织载体。脱离企业这个组织，公司治理与内部控制就好比是“镜中花，水中月”，不论公司治理结构多么完善，也不管内部控制多么健全，都只是凭空而论，不能发挥实际
26、作用，更谈不上实现企业的目标。从另外一个角度看，公司治理的完善与企业内部控制的加强也必须依靠会计信息这个共同载体。真实、完整、及时的会计信息既是实施内部控制的必要前提，也是公司治理发挥作用的基本条件；而只有公司治理机制有效，内部控制健全，才能保证会计信息的真实、完整和及时，两者相辅相成。总之，企业组织和会计信息是公司治理与内部控制的两个共有载体。组织为公司治理与内部控制提供了依附的实体，而会计信息则为依附在组织身上的两种制度安排提供了沟通和交流的平台。两者缺一不可，共同为公司治理与内部控制的互动提供了先决条件。（三）存在着交叉区域首先，控制主体存在交叉性。公司治理的主体是“股东董事会总经理”委
27、托代理链上的各个节点。如吴敬琏教授把公司治理结构定义为由所有者、董事会和高级管理人员组成的一种组织结构。其中董事会是核心，而内部控制的主体是“董事会总经理职能经理执行岗位”委托代理链中的节点，核心在于总经理。因此，董事会和总经理既是公司治理结构的主体，也是内部控制的主体。其次，适用对象的交叉性。在三种基本企业形式中，独资企业和合伙企业只有管理和控制问题，没有治理问题，因为其所有权与控制权通常是合一的。但是对公司制企业来说，公司治理和内部控制问题都存在，需要同时解决治理问题和控制问题，并需要注意两者的有效对接。再次，总目标的一致性。两者的具体目标统一于企业目标之下，即最终实现企业价值最大化。内部
28、控制的目标是公司治理结构目标的进一步延伸和具体化；公司治理结构所追求的公平和效率目标，是建立在内部控制的目标即信息真实、资产安全和效益提高基础上的。否则，在一个虚假信息泛滥、资产被盗严重、管理效率低下的企业中，去实现公司治理的目标无异于痴人说梦。最后，两者在内容上存在关联性。在公司治理结构三种权力的实施过程中，除了监督权主要由股东、监事会行使而独立于企业的业务系统外，决策权和执行权都要落实到具体的部门、岗位和个人，并通过内部控制制度加以规范和管理。九、 控制手段类业务流程控制手段类指引偏重于“工具”性质，往往涉及企业整体业务或管理。此类指引包括四项：全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统。
29、（一）全面预算全面预算是企业对一定期间的经营活动、投资活动、财务活动等做出的预算安排。全面预算作为一种全方位、全过程、全员参与编制与实施的预算管理模式，通过将企业的资金流与实物流、信息流相整合，优化了企业的资源配置，提高了资金的使用效率。然而，企业要想使全面预算管理达到预期的效果，必须要特别关注和防范预算管理中的相关风险。例如，不编制预算或预算不健全，可能导致企业经营缺乏约束或盲目发展；预算目标不合理、编制不科学，可能导致企业资源浪费或发展目标难以实现；预算缺乏刚性、执行不力、考核不严，可能导致预算管理流于形式。为此，全面预算应用指引要求企业加强全面预算工作的组织领导，明确在预算管理体制以及各
30、预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制的基础上，着重做到以下几点。（1）建立和完善预算编制工作制度，明确编制依据、编制程序、编制方法等内容，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，避免预算指标过高或过低。（2）根据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年度全面预算。企业预算管理委员会应当对预算管理工作机构在综合平衡基础上提交的预算方案进行研究论证，从企业发展全局角度提出建议，形成全面预算草案，并提交董事会审核。企业全面预算按照相关法律法规及企业章程的规定报经审议批准后，应当以文件形式下达。（3）加强对预算
31、执行的管理。全面预算一经下达，各预算执行单位必须以此为依据，认真组织各项生产经营和投融资活动，严格预算执行和控制。企业预算工作机构和各预算执行单位还应当建立预算执行情况分析制度，定期召开预算执行分析会议，妥善解决预算执行中存在的问题。（4）建立严格的预算执行考核制度，对各预算执行单位和个人进行考核，切实做到有奖有惩、奖惩分明。必要时，企业可实行预算执行情况内部审计制度。（二）合同管理在市场经济环境下，合同已成为企业最常见的契约形式，甚至可以说，市场经济就是合同经济。然而，合同管理往往又是企业内部控制中最为疏忽和薄弱的环节之一。如果企业未订立合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、
32、合同内容存在重大疏漏和欺诈，会导致企业合法权益受到侵害；合同未全面履行或监控不当，又可能导致企业诉讼失败，经济利益受损；合同纠纷处理不当，则会损害企业利益、信誉和形象。为此，合同管理应用指引，有针对性地提出以下要求。（1）企业对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面合同。对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，应当组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，必要时可聘请外部专业人员参与相关工作；谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存。（2）根据协商、谈判结果，拟订合同文本，明确双方的权利义务和违约责任，并严格进行审核。合同文本需报经国家有关主管部门
33、审查或备案的，应当履行相应程序。（3）按照规定的权限和程序与对方当事人签订合同。正式对外订立的合同，应当由企业法定代表人或其授权代理人签名或加盖有关印章。属于上级管理权限的合同，下级单位不得签订。（4）加强合同信息安全保密工作，未经批准，不得以任何形式泄漏合同订立与履行过程中涉及的商业机密或国家机密。（5）遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，发现有失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，或因政策调整、市场变化等客观因素，已经或可能导致企业利益受损，应当按照规定程序及时报告，并经双方协商一致，按照规定权限和程序办理合同变更或解除事宜；合同存在纠正情形的，应依据国家相关法律法规，
34、在规定时效内与对方当事人协商并按照规定权限和程序及时报告，协商无法解决的，根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。（6）建立合同履行情况评估制度，至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现的不足或问题应及时加以改进。（三）内部信息传递内部信息传递是企业内部各管理层级之间通过内部报告形式传递生产经营管理信息的过程。企业内部控制基本规范十分重视信息与沟通这一控制要素，多次强调内部信息传递的重要性。为此，内部信息传递应用指引梳理出相关重要风险。如果企业内部报告系统缺失、功能不健全、内容不完整，可能会影响生产经营有序运行；内部信息传递不通畅、不及时，则可能导致
35、企业决策失误、相关政策措施难以落实；内部信息传递中泄露商业秘密，则会削弱企业核心竞争力。针对这些重要风险，内部信息传递应用指引要求企业建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求、传递方式以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，以便充分发挥内部报告的作用。具体要求如下。（1）根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级次内部报告的指标体系，采用经营快报等多种形式，全面反映与企业生产经营管理相关的各种内外部信息。（2）制定严密的内部报告流程，充分利用信息技术，强化内部报告信息集成和共享，将内部报告纳入企业统一信息平台，构建科学的内部报告网络体系。（3）拓宽内部
36、报告的渠道，通过落实奖惩措施等多种有效方式，广泛收集合理化建议。（4）重视内部报告的使用。企业各级管理人员应当充分利用内部报告管理和指导企业的生产经营活动，及时反映全面预算的执行情况，协调企业内部相关部门和各单位的运营进度；企业应当有效利用内部报告进行风险评估，准确识别和系统分析企业生产经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略。（四）信息系统信息系统是信息内部传递和信息对外报告的技术手段，是企业利用计算机和通信技术，对内部控制进行集成、转化和提升所形成的信息化管理平台。通过信息系统强化内部控制，有利于减少人为因素提高控制的效率和效果。同时也应意识到，信息系统自身也存在风险，需要加强管理和控制。
37、如果企业信息系统缺乏或规划不合理，可能造成信息孤岛或重复建设，导致企业经营管理效率低下；系统开发不符合内部控制要求，授权管理不当，可能导致无法利用信息技术实施有效控制；系统运行维护和安全措施不到位，可能导致信息泄漏或毁损，系统无法正常运行。为此，信息系统应用指引指出企业应当结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制订信息系统建设整体规划，加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险。具体要求如下。（1）根据信息系统建设整体规划提出项目建设方案，明确建设目标、人员配备、职责分工、经费保障和进度安排等相关内容，按照规定的权限和程序审批后实施。（2）开发信息系
38、统，应当将生产经营管理业务流程、关键控制点和处理规则嵌入系统程序，实现手工环境下难以实现的控制功能。（3）加强信息系统开发全过程的跟踪管理，组织开发单位与内部各单位的日常沟通和协调，督促开发单位按时保质完成编程工作对配备的硬件设备和系统软件进行检查验收，组织系统上线运行等。企业还应当组织独立于开发单位的专业人员对开发完成的信息系统进行验收测试，并做好信息系统上线的各项准备工作。（4）加强信息系统运行与维护的管理，制定信息系统工作程序、信息管理制度以及各模块子系统的具体操作规范，及时跟踪、发现和解决系统运行中存在的问题，确保信息系统按照规定的程序、制度和操作规范持续稳定运行。（5）重视信息系统运
39、行中的安全保密工作，确定信息系统的安全等级，建立不同等级信息的授权使用制度、用户管理制度和网络安全制度，并定期对数据进行备份，避免损失。对于服务器等关键信息设备，未经授权，任何人不得接触。十、 控制活动类业务流程为了有效保证公司各项经营活动高效地运作，保证会计信息的可靠、完整，资产安全，有效地降低公司经营风险，企业内部控制应用指引从业务层面将企业的活动分为资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告九个方面，并逐一做了说明。下面以企业内部控制应用指引为基础，介绍业务层面的九个控制流程。（一）资金活动资金活动是指企业筹资、投资和资金营运等活动的总称。
40、资金是企业生产经营循环的血液，是企业生存和发展的基础，决定着企业的竞争能力和可持续发展能力。企业资金活动中可能存在的风险无一不是重要风险，一旦转变为现实，则危害重大。概括地讲，企业资金活动面临的重要风险包括：筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导致企业筹资成本过高或债务危机；企业投资决策失误引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下；资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余；资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。针对上述风险，资金活动应用指引分别对筹资、投资和资金营运活动提出下列管控措施。（1）根据筹资目标和规划，结合
41、年度全面预算，拟订筹资方案，并对筹资方案进行科学论证；重大筹资方案还应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。（2）对筹资方案进行严格审批后，按照规定权限和程序筹集资金。同时，严格按照筹资方案确定的用途使用资金，防止资金挪用；确需改变资金用途的，应当履行相应的审批程序。（3）加强债务偿还和股利支付环节的管理，对偿还本息和支付股利等做出适当安排，防止发生违约风险，导致诉讼损失。（4）根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险；选择投资项目应当突出主业，谨慎从事衍生金融产品等高风险投资。如，在国际金融危机中，我国少数企业从事的投资项目
42、偏离主业，同时又缺乏相关专业人才和风险管控经验，导致企业发生巨亏。这些教训值得认真汲取。（5）严格控制采用并购方式进行投资企业的并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。这项要求对于我国企业境外并购具有很好的提示作用。（6）加强对投资方案的可行性研究，并按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批；审批后，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。（7）加强对投资收回和处置环节的控制；对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。（8）加强对资金营运
43、全过程的管理，统筹协调内部各机构在生产经营过程中的资金需求，切实做好资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。（二）采购业务采购是指购买物资（或接受劳务）及支付款项等相关活动。部分企业在办理采购业务时不同程度地存在以下问题：采购计划安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，导致企业生产停滞或资源浪费；供应商选择不当，采购方式不合理，招投标或定价机制不科学，授权审批不规范，致使采购物资质次价高，出现舞弊或遭受欺诈；采购验收不规范，付款审核不严，造成采购物资、资金损失或信用受损。为此，采购业务应用指引要求企业加强请购、审批、购买、验收、付款、
44、采购后评估等环节的风险管控，确保物资采购满足企业生产经营需要。（1）企业的采购业务尽量集中，避免多头采购或分散采购，以提高采购业务效率，降低采购成本，堵塞管理漏洞。（2）建立采购申请制度，依据购买物资或接受劳务的类型，确定规管部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。（3）建立科学的供应商评估和准入制度，根据市场情况和采购计划合理选择采购方式，建立科学的采购物资定价机制，并根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况签订采购合同，明确双方权利、义务和违约责任。（4）建立严格的采购验收制度，确定检验方式，由专门的验收机构或验收人员进行验收；对于验收过程中发现的异常情况，应当查明原因
45、并及时处理。（5）加强采购付款的管理，明确付款审核人的责任和权利，严格审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等内容，审核无误后按照合同规定及时办理付款。（6）建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库、退货货款回收等做出明确规定，并在采购合同中明确退货事宜，及时收回退货货款。（三）资产管理资产是指企业拥有或控制的存货、固定资产和无形资产。加强各项资产管理，保证资产安全完整，提高资产使用效能，有利于维持企业正常生产经营，有利于促进企业发展战略目标的实现。当前，在企业存货、固定资产和无形资产等资产的管理实务中，存在的问题主要包括：存货积压或短缺，造成流动资金占用过量、存货价值贬损或生产中
46、断；固定资产更新改造不够、使用效能低下、维护不当、产能过剩，致使企业缺乏竞争力、资产价值贬损、安全事故频发或资源浪费：无形资产缺乏核心技术、权属不清、技术落后、存在重大技术安全隐患，导致法律纠纷，企业缺乏可持续发展能力。为防范和化解资产管理中存在的这些重要风险，资产管理应用指引针对性提出了如下应对措施。（1）采用先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。（2）根据各种存货采购间隔期和当前库存，综合考虑企业生产经营计划、市场供求等因
47、素，合理确定存货采购日期和数量，确保存货处于最佳库存状态。（3）加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的维护、清查、处置管理，重视固定资产的技术升级和更新改造，不断提升固定资产的使用效能，确保固定资产处于良好运行状态。（4）强化对生产线等关键设备运转的监控，严格操作流程，实行岗前培训和岗位许可制度，确保设备安全运转。（5）严格执行固定资产投保政策，及时办理投保手续。（6）规范固定资产抵押管理，确定固定资产抵押程序和审批权限等。（7）加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理，促进无形资产有效利用，充分发挥无形资产对提升企业核心竞争力的作用。（四）销售业务销售是指企业出售商品（
48、或提供劳务）及收取款项等相关活动。企业应当加强销售、发货、收款等环节的管理，采取有效控制措施规范销售行为，扩大市场份额，确保实现销售目标。企业销售过程中存在的重要风险主要包括：销售政策和策略不当，市场预测不准确销售渠道管理不当等，导致销售不畅、库存积压、经营难以为继；客户信用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，造成销售款项不能收回或遭受欺诈；销售过程存在舞弊行为，可能导致企业利益受损。销售业务应用指引就此提出了相应的管控措施。（1）加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整销售策略，灵活运用多种策略和营销方式，促进销售目标实现，不断提高市场占有率。（2）通过与客户进行业务洽谈、商或谈判，关注客户信用状况、销售定价、结算方式等相关内容，并签署销售合同，明确双方的权利和义务。（3）销售部门按照经批准的销售合同开具相关销售通知，发货和仓储部门严格按照销售通知所列项目组织发货，确保货物的安全发运。（4）完善客户服务制