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1、泓域/钠电池公司财务管理手册钠电池公司财务管理手册xxx（集团）有限公司目录一、 公司简介3二、 产业环境分析4三、 钠离子电池与锂离子电池原理类似，钠离子存在本征缺陷4四、 必要性分析12五、 短期融资券12六、 商业信用15七、 影响营运资金管理策略的因素分析20八、 营运资金管理策略的主要内容22九、 企业的分立23十、 企业购并的动机24十一、 清算组织及其工作程序28十二、 清算财产的分配30十三、 银行借款31十四、 发行公司债券37十五、 可转换债券43十六、 认股权证50十七、 财务管理原则52十八、 企业财务管理目标57十九、 企业财务管理体制的设计原则64二十、 企业财务管
2、理体制的一般模式68二十一、 技术环境70二十二、 金融环境71二十三、 经济收益分析75营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费用估算表77利润及利润分配表79项目投资现金流量表81借款还本付息计划表84二十四、 项目规划进度85项目实施进度计划一览表85一、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xxx（集团）有限公司2、法定代表人：唐xx3、注册资本：680万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-1-167、营业期限：2012-1-16至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司将依法合规作
3、为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影
4、响力不断提升。二、 产业环境分析实现“十三五”时期的发展目标，必须全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享、转型、率先、特色”的发展理念。机遇千载难逢，任务依然艰巨。只要全市上下精诚团结、拼搏实干、开拓创新、奋力进取，就一定能够把握住机遇乘势而上，就一定能够加快实现全面提档进位、率先绿色崛起。三、 钠离子电池与锂离子电池原理类似，钠离子存在本征缺陷钠离子电池是一种二次电池，主要依靠钠离子在正极和负极之间移动来工作，与锂离子电池工作原理、结构相似。虽然钠和锂处于同一主族，具有很多相似的物理化学性质，但是钠离子相对锂离子在电池应用中存在着一些不同：1）钠的标准电极电势(-2.71V)低于锂(-3.0
5、2V)，使得钠电池的输出功率不高。2）Na+(23g/mol)的比重比Li+(6.9g/mol)大，导致钠离子电池的比能量密度相对较低。3）Na+半径(1.02)比Li+半径(0.76)大，导致其在正负极中脱嵌相对困难。钠离子电池具备明显的成本优势。1）钠资源储量丰富，地壳丰度(2.75%)是锂资源(0.0065%)的400多倍，且钠资源在全球分布均匀，而锂资源70%分布在南美洲地区，资源分布极度不均。2）负极采用的无烟煤前驱体材料来源广泛且碳化温度(约1200)低于生产石墨负极时的石墨化温度(约2800)。3）钠不会和铝发生反应形成合金，因此负极集流体也能使用价格低廉的铝箔，从而进一步降低材
6、料成本。4）钠离子的斯托克斯直径比锂离子小，同浓度下钠盐电解液离子电导率比锂盐电解液更高，因此可以使用低盐浓度电解液代替高盐浓度电解液。5）钠离子电池与锂离子电池工作原理相似，生产设备大多兼容，设备和工艺投入少，利于成本控制。钠离子电池倍率、高低温性能较好。钠离子的溶剂化能比锂离子更低，即具有更好的界面离子扩散能力，同时同浓度下钠盐电解液离子电导率比锂盐电解液更高。更高的离子扩散能力和更高的离子电导率意味着钠离子电池的倍率性能好，充电速度快，常温下充电到80%仅需15min。此外，锂电在低温下充电会析锂，而钠电不会析钠，因此钠离子电池的工作温度更宽，在-40到80的温度区间内皆可正常工作，-4
7、0低温下容量保持率超过70%，-20低温下容量保持率接近90%，远高于同条件下锂电池不到70%的保持率。钠离子电池具备安全优势。1）钠的活性高，在一定条件下钠枝晶比锂枝晶更易发生自消融，进而避免了电池短路自燃。2）钠离子电池在热失控过程中易钝化失活，在过充、过放、挤压、针刺等安全测试中均不起火爆炸，热稳定性远超国家强标安全要求。3）锂离子电池在过放电的情况下，金属态的铜会沉积在阴极上形成金属枝晶铜，金属枝晶铜的生长会造成内部短路并造成严重的热危害。而钠离子电池负极允许使用铝箔作为集流体，使其能够安全的放电至0V，而不会出现Al溶解等任何问题。钠离子电池正极技术路线主要有层状金属氧化物、聚阴离子
8、化合物及普鲁士蓝类化合物等。钠离子电池正极材料主要包括层状金属氧化物、聚阴离子化合物、普鲁士蓝类化合物、转化材料（过渡金属氟化物、硫化物等）以及有机材料（共轭羰基或氧化还原活性化合物）。其中，前三类商业化程度进展较快，实际比容量可达100-200mAh/g，三种材料各有优劣。层状氧化物类似目前的锂电三元正极的结构，能量密度高，但循环性差；聚阴离子化合物类似磷酸铁锂的结构，安全性和稳定性好，但能量密度低；普鲁士蓝类化合物成本低，但是导电性差。聚阴离子化合物结构与磷酸铁锂结构类似。聚阴离子类化合物是含有(SO4)2-、(PO4)3-、(BO3)3-、(SiO4)4-、(P2O7)2-等阴离子结构单
9、元的一类化合物，其结构与磷酸铁锂相似。相比于层状氧化物正极，聚阴离子正极具有以下优势：1）聚阴离子能支撑和稳定材料的晶体框架结构，因此热稳定性和电化学稳定性较高。2）聚阴离子类正极材料中一般含有多个Na+，且其中的过渡金属离子一般存在多个中间价态，因此能实现多个电子转移，实现更高的比容量。3）聚阴离子类正极材料具有更高的氧化还原电势，且因聚阴离子和过渡金属离子种类较多，所以材料的氧化还原电势容易调节。但是聚阴离子类化合物最大的缺陷是电子导电率低，无法在大电流下充放电。磷酸钒钠和氟磷酸钒钠性能突出，产业化进展较快。成为具有NASCON型结构的磷酸钒钠Na3V2(PO4)3是一种典型的磷酸盐材料，
10、具有宽阔导通的三维离子输运通道，具有较高的电压、比容量和离子电导率，从而可以用作电极材料。此外，氟磷酸钒钠Na3V2(PO4)2F3具有比磷酸钒钠更高的工作电压和理论比容量，且合成工艺易于控制，因此逐渐成为钠离子电池正极材料研究的热点。钠创新能源除层状金属氧化物外，在聚阴离子的磷酸钒钠正极方面也进行了储备。此外，法国NAIADES公司则采用了氟磷酸钒钠+硬碳的电池体系。普鲁士蓝拥有较高的理论比容量，但晶格水问题影响了实际电化学性能。普鲁士蓝正极材料（PB）具有类钙钛矿结构，呈面心立方结构，分子式为AxMFe(CN)6ynH2O(其中A为碱金属如Li、Na、K等，M为过渡金属如Fe、Mn、Co、
11、Ni、Cu等,0x2,0y1称为富钠态，因为钠含量比较高时会呈现白色，所以也称为普鲁士白。普鲁士白可以通过M3+/M2+和Fe3+/Fe2+氧化还原电对实现2个钠离子的可逆脱出/嵌入，理论比容量达到170.8mAh/g，工作电势(2.7-3.8V(vs.Na+/Na)较高。但是普鲁士白的缺陷在于其体积能量密度低，应用场景可能局限于储能等领域。宁德时代在其发布的第一代钠离子电池中就采用了普鲁士白正极材料，其电芯单体能量密度高达160Wh/kg。石墨储钠容量过低，无定形碳是综合性能最好的钠离子电池负极材料。目前主要采用的钠离子电池负极有碳基材料、钛基材料、有机材料和合金类材料等。碳基材料中石墨在商
12、用锂离子电池中应用十分广泛，以石墨为负极时，锂的容量接近372mAh/g，而钠的容量仅为35mAh/g，这是因为钠离子与石墨层之间的相互作用弱，钠离子难以与石墨形成稳定的插层化合物导致储钠容量过低，难以用作钠离子电池负极材料。而无定形碳储钠电位低，储钠容量适中（高于钛基材料，低于合金类材料），嵌钠后体积形变小，循环性能好，在众多负极材料中综合性能最好。另外，无定形碳前驱体来源广泛，易于制备。因此，无定形碳在钠离子电池负极材料领域率先实现了产业化。无定形碳按照石墨化难易程度可以分为硬碳和软碳，软碳通常是指经过高温处理（2800以上）可以石墨化的碳材料，无序结构很容易被消除，亦称易石墨化碳。硬碳通
13、常是即便指经过高温处理（2800以上）也难以完全石墨化的碳，在高温下其无序结构难以消除，亦称难石墨化碳。在中低温(1000-1600)处理下，软碳和硬碳在结构上没有明显的界限，可以将其统一称为无定形碳。硬碳适合作为钠离子电池负极材料，成本问题有待解决。相比硬碳的无序结构，软碳本身短程有序的结构使其具有良好的电子导电性和循环稳定性，但直接碳化的软碳材料在钠离子电池中表现出较低的可逆容量，可以通过掺杂和多孔化的策略来提升其可逆容量。硬碳比软碳更加的无序、杂乱，并且含有微纳孔，此外硬碳的层间距在0.38nm左右（石墨层间距为0.335nm），因此硬碳储钠性能较好，其理论容量为530mAh/g，适合作
14、为钠离子电池负极材料。成本方面，软碳主要为常见的大宗品如石油焦、针状焦、无烟煤等，而硬碳价格相对昂贵，目前商业最好的硬碳价格约为20万元/吨，因此，开发低成本的硬碳材料非常迫切。目前主流负极企业都有硬碳产品储备，随着技术升级和量产加快，硬碳成本有望进一步下探。盐电解液离子电导率比锂盐电解液更高，因此钠离子电池电解液对溶质浓度要求更低。目前最常用的钠离子电池电解液的溶剂与锂离子电池一致，使用六氟磷酸钠（NaPF6）或高氯酸钠（NaCIO4）作为钠盐，但是有机物具有可燃性，在一定情况下可能引起电池燃烧甚至爆炸，存在潜在的不安全隐患，因此水系电解液和固态电解质成为钠离子电池电解液未来重要研究方向。多
15、氟多为国内首家商业化量产六氟磷酸钠的企业，目前具备年产千吨六氟磷酸钠的生产能力，拥有从六氟磷酸锂产线快速切换六氟磷酸钠产线的工艺技术，并批量对外供货，同时NaFSI也已完成研发。钠离子电池负极允许使用铝箔作为集流体。在锂离子电池中，正极集流体一般选铝箔，负极则用铜箔。由于钠和铝不会像锂与铝一样发生反应形成锂铝合金，因此可以选用铝箔为钠离子电池正负极的集流体。钠离子电池负极使用铝箔作为集流体优势主要如下：1）铜箔的价格通常是铝箔的三倍左右，从而可以显著降低钠离子电池辅材的使用成本。2）锂离子电池在过放电的情况下，金属态的铜会沉积在阴极上形成金属枝晶铜，金属枝晶铜的生长会造成内部短路并造成严重的热
16、危害。而钠离子电池负极使用了铝箔作为集流体，使其能够安全的放电至0V，不仅提高了安全性能，也有助于提高钠离子电池的比能量。四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。五、 短期融资券短期融资券又称商业票据、短期债券，是由大型工商企业或金融企业所发行的短期无担保本票，是一种新型的短期融资方式。（一）短期融资券的种类1.按照发行方式的不同按发行方式
17、不同，可将短期融资券分为经纪人代销的融资券和直接销售的融资券。经纪人代销的融资券又称间接销售融资券，它是指由发行公司卖给经纪人，然后再由经纪人卖给投资者的融资券。直接销售融资券是指发行人直接销售给最终投资者的融资券。直接发行融资券的公司通常为经营金融业务的公司或自己有附属经营金融机构的公司，它们有自己的分支网点，有专门的金融人才，因此，有力量自己组织推销工作，从而节省了间接发行时付给证券公司的手续费。2.按照发行人不同按发行人的不同，可将短期融资券分为金融企业的融资券和非金融企业的融资券。金融企业的融资券是指由各大公司所属的财务公司、各种投资信托公司、银行控股公司等发行的融资券。这类融资券一般
18、采用直接发行方式。非金融企业的融资券是指那些没有设立财务公司的工商企业所发行的融资券。这类融资券一般采用间接融资方式。3.按照融资券的发行和流通范围不同按融资券的发行和流通范围，可将短期融资券分为国内融资券和国际融资券。国内融资券是指一国发行者在其国内金融市场上发行的融资券。发行这种融资券一般只要遵循本国法规和金融市场惯例即可。国际融资券是指一国发行者在其本国以外的金融市场上发行的融资券。发行这种融资券，必须遵循有关国家的法律和国际金融市场上的惯例。（二）短期融资券的发行程序（1）公司做出决策，采用短期融资券方式筹集资金。（2）办理短期融资券的信用评级。（3）向有关审批机关提出发行融资券的申请
19、。（4）审批机关对企业的申请进行审查和批准。（5）正式发行融资券，取得资金。（三）短期融资券的优缺点1.短期融资券筹资的优点（1）筹资成本比较低。在西方，短期融资券的利率加上发行成本，通常要低于银行的同期贷款利率。这是因为利用短期融资券筹集资金时，筹资者与投资者直接往来，绕开了银行，从而节省了一笔原应支付给银行的筹资费用。但目前我国短期融资券的利率一般比银行借款利率高。这主要是因为我国短期融资券市场刚刚建立，还不十分成熟。随着短期融资券市场的不断发展和完善，短期融资券的利率会逐渐接近银行贷款利率，直至略低于银行贷款利率。（2）筹资数额比较大。银行一般不会向企业贷放巨额的短期借款，而发行短期融资
20、券可以筹集更多的资金。对于需要巨额资金的企业，短期融资券这一方式更为适用。（3）能提高企业的信誉。由于能在货币市场上发行短期融资券的公司都是著名的大公司，因而，一个公司如果能在货币市场上发行自己的短期融资券，说明该公司的信誉很好。2.短期融资券筹资的缺点（1）风险比较大。短期融资券到期必须归还，一般不会有延期的可能。到期不归还，会产生严重后果。（2）弹性比较小。只有当企业的资金需求达到一定数量时才能使用短期融资券，如果数量较小，则会加大单位资金的筹资成本。另外，短期融资券一般不能提前偿还，即使公司资金比较宽裕，也只能在到期才能还款。（3）发行条件比较严格。并不是任何公司都能发行短期融资券进行筹
21、资，必须是实力强、信誉好、效益高的企业才能使用，而一些小企业或信誉不太好的企业则不能利用短期融资券来进行筹资。六、 商业信用商业信用，即企业信用，是指工商企业之间在进行商品交易时，以契约（合同）作为预期货币资金支付保证的经济行为，其物质内容是商品的赊购赊销，而其核心却是资本运作，是企业间的直接信用。企业信用是企业在资本运营、资金筹集及商品生产流通中所进行的信用活动。企业信用在商品经济中发挥着润滑生产和流通的作用。商业信用融资是无须支付利息的，如果运用得好，可以筹到一大笔资金，即所谓的“借人家的鸡生蛋”。在市场经济发达的商业社会，利用商业信用融资已逐渐成为企业筹集短期资金的一个重要方式。商业信用
22、融资是一种短期筹资行为，超出使用期而不支付欠款要影响企业信用，所以不能滥用。商业信用融资对资金实力浓厚的大公司容易，对资金实力薄弱的小公司比较难；对有长期供货关系的企业容易，对无长期稳固供货关系的企业比较难。（一）商业信用的形式（1）赊购商品，延期付款。赊购商品是一种最典型、最常见的商业信用形式。这种形式下，买卖双方发生商品交易，买方收到商品后不立即支付货款，而是延期到一定时间以后再付款。如开一个工厂，找到原料供应商购进一批原料，但与对方讲好20天后付款，将这批材料制成商品卖出后，以货款去付原料款。（2）预收货款。在这种形式下，卖方要预先向买方收取货款，但要延期到一定时间以后交货，这相当于卖方
23、向买方先借入一笔资金，是另一种典型的商业信用形式。通常，对于购买紧俏商品的企业多采用这种先收款再发货的形式，以便顺利获得所需商品。又如提供一项服务，向对方言明要予收50%货款，则可将这笔货款去购买必要的设备、工具、材料，等全部交货，结算余下的50%货款。此外，对于生产周期长、售价高的商品，如飞机、轮船等，生产企业也经常向订货方分次预收货款，以缓解资金占用过多的矛盾。（3）商业汇票。商业汇票是指交易双方根据购销合同进行延期付款的商品交易时，开出的反映债权债务关系的票据。根据承兑人的不同，商业汇票可分为银行承兑汇票和商业承兑汇票。银行承兑汇票是指由收款人或承兑申请人开出，由银行审查同意承兑的商业汇
24、票。商业承兑汇票是指由收款人开出，经付款人承兑，或由付款人开出并承兑的汇票。商业汇票是一种期票，是反映应付账款和应收账款的书面证明。对于买方来说，它是一种短期融资方式。（4）应收账款质押贷款。应收账款质押贷款是指借款人以应收账款作为质押，向银行申请的授信，是卖方提前回笼货款的一种方式。应收账款只是贷款的担保条件，是业务操作的辅助要素，是对企业良好商业信用的补充与提升。用于质押的应收账款须满足一定的条件，比如应收账款项下的产品已发出，并由购买方验收合格；购买方（应收账款付款方）资金实力较强，无不良信用记录；付款方确认应收账款的具体金额，并承诺只在买方贷款银行开立的账户付款；应收账款的到期日，早于
25、借款合同规定的还款日等。应收账款的质押率一般为六至八成，申请企业所需提交的资料一般包括销售合同原件、发货单、收货单、付款方的确认与承诺书等。其他所需资料与一般流动资金贷款相同。（二）商业信用的条件信用条件是指销货方对付款时间和现金折扣所做的具体规定。信用条件主要有以下几种形式。（1）预付货款。预付贷款即买方向卖方提前支付货款。一般有两种情况：一是卖方已知买方的信用欠佳；二是销售生产周期长、售价高的产品。在这种信用条件下，卖方企业可以得到暂时的资金来源，而买方企业则要预先垫付一笔资金。（2）延期付款，但没有现金折扣。在这种信用条件下，卖方允许买方在交易发生后一定时间内按发票金额支付货款。这种条件
26、下的信用期间一般为3060天，但有些季节性的生产企业可能为其顾客提供更长的信用期间。此种情况下，买卖双方存在商业信用，买方可因延期付款而取得资金来源。（3）延期付款，但提前付款可享受现金折扣。在这种信用条件下，买方若能提前付款则卖方可给予一定的现金折扣；若买方不享受现金折扣，则必须在卖方规定的付款期内付清账款。采用这种信用交易方式，主要是为了加速应收账款的收现。现金折扣一般为发票金额的1%5%。此种情况下，买卖双方存在商业信用。买方若在折扣期内付款，除可获得短期资金来源外，还能得到现金折扣；若放弃现金折扣，则可在稍长时间内占用卖方资金。（三）现金折扣成本的计算在采用商业信用形式销售产品时，为鼓
27、励买方尽早支付货款，卖方往往都规定一些信用条件，这主要包括现金折扣和付款期间两部分内容。如果卖方提供现金折扣，买方应尽量争取获得此折扣，因为丧失现金折扣的机会成本是很高的。（四）商业信用融资的优缺点1.商业信用融资的优点（1）商业信用融资非常方便。因为商业信用融资与商品买卖同时进行，属于一种自然形成的融资，不需进行人为筹划。（2）如果企业不放弃现金折扣，不使用带息票据，则利用商业信用融资没有实际成本。（3）商业信用融资限制少。如果企业利用银行借款融资，银行往往对贷款的使用规定些限制条件，而商业信用融资限制较少。2.商业信用融资的缺点商业信用融资的信用时间一般较短，如果企业取得现金折扣，则时间更
28、短；如果放弃现金折扣，则要付出较高的资金成本，而使用商业承兑汇票的付款期限，则最长不超过6个月。七、 影响营运资金管理策略的因素分析营运资金管理千头万绪，涉及生产经营的方方面面，如现金管理、信用管理；营销管理；生产管理等。理财人员应努力协调好各方面的关系，认真分析影响营运资金策略的因素为选择切实可行的营运资金策略打下基础。影响营运资金策略的主要因素有如下几点。（一）销售收入水平及增长趋势一般地讲，营运资金规模会随着销售额的增长而增长，但两者之间呈非线性关系。随着销售水平的提高，营运资金将以递减的速度增加，特别是现金和存货，即随着销售水平的提高，现金和存货所占用的资金因时间、数量的不一致而可以相
29、互调剂使用，使占用于流动资产的资金增加速度小于销售额的增长速度。因此，当销售额快速增长时，企业可选择风险较高的营运资金策略，以争取获得较高的收益。（二）现金流入、流出量的不确定性和时间上的非衔接程度在市场经济条件下，企业的生产经营活动日趋复杂，企业的材料采购、产品销售都广泛地以商业信用为媒介来实现，很难对现金流量进行准确的预测。企业的现金流入与流出量不确定程度越高，企业保持在流动资产上的营运资金就越多，现金流入和流出在时间上的协调程度就越差。因此，企业应保持较大的营运资金规模，以备偿付当期的到期债务。而如果企业现金流入量、流出量的确定性程度越高，并且在时间上保持衔接一致，就可选择激进的营运资金
30、策略。（三）理财人员对待风险的态度和对收益的预期这里的风险是指企业陷入无力偿付到期债务而导致的技术性无力清偿的可能性。如果企业敢冒风险，则宜采用低的流动资产比率或较高的流动负债比率，反之，则采用较高的流动资产比率或较低的流动负债比率。风险与收益的权衡是确定营运资金策略的基本前提。一个崇尚稳健的企业通常会选择低风险、低收益的营运资金策略，而一个崇尚冒险的企业则会选择高风险、高收益的营运资金策略。由于理财人员普遍是担心风险的，又预期能获得比较理想的收益能力，因此，理想的营运资金策略应恰到好处地处于两者之间，适度的风险、适度的收益将是企业确定营运资金策略的基本原则。流动负债策略与流动资产策略的有效搭
31、配组合，可以使企业的风险程度与获利水平在一个合理的范围内变动，有利于企业的长远发展。除此之外，影响企业营运资金策略的因素，还有经营杠杆、财务杠杆、企业的行业特点、产品结构等。八、 营运资金管理策略的主要内容流动资产是个不确切的概念。从定义上说，流动资产是指现金及预期能在一年或超过一年的一个经营周期内转变为现金或者支用的资源。但随着企业的成长，有许多流动资产项目变得不那么“流动”了。如一个企业总是需要有一定数量的库存支持销售的需要，由于赊销的增长，应收款项也变成长期的了。这些资产项目不是一般意义上的临时性的或短期的，实际上是“永久、长期”流动资产。这样，企业的全部资产可分为三部分：临时性（波动性
32、）流动资产，它随着每个销售周期变化而变化，是由于季节性经营活动或其他类似原因所引起的、在一定期间内的流动资产占用的临时性增加；永久性（长期性）的流动资产，这些资产随着时间的推移而增加，是现金、有价证券、应收账款、存货等在整个年度内占用的最低水平，这部分流动资产占用可以满足企业生产经营活动的最基本需要，其数额相对稳定：长期资产，如固定资产等。由于固定资产占用和永久性流动资产占用具有相对稳定的特征，因此，它们的资金需求通常以长期负债和所有者权益的长期资金来满足，从而保证企业正常的、基本的经营活动的资金需要。对于临时性占用的流动资产所形成的资金需要，其如何满足在很大程度上取决于企业的营运资金策略。一
33、般情况下，可以首先考虑用自然融资、应付账款、应付工资、应付税金等来满足这部分临时性的资金需要，然后再考虑流动负债、长期负债和所有者权益来满足这种临时性的资金需求。因此，营运资金策略的主要内容：一是确定流动资产各项目的目标水平；二是确定流动资产用何种方法融资。九、 企业的分立分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业的法律行为。企业分立是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。1.新设分立新设分立，又称解散分
34、立。指一个公司将其全部财产分割；解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。2. 派生分立派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续你留法人资格。公司分立的动机包括：满足公司适应经营环境变化的需要；消除“负协同效应
35、”，提高公司价值；企业扩张；弥补购并决策失误或成为购并决策中的一部分；获取税收或管制方面的受益；避免反垄断诉讼。十、 企业购并的动机企业并购行为是在多种因素相互作用下的市场行为，并购动机也同样多样化，企业从最初的通过并购来实现企业扩张、扩大规模的并购动机逐步趋向于注重企业战略布局、优势互补、提高企业核心竞争能力，谋求企业可持续发展的战略导向型并购动机。（1）市场导向型动机。以市场为导向，目的在于占领某地区或某领域的市场，提高市场占有率，扩大产品或服务的销售范围，增强市场势力和市场影响力。一方面通过并购目标市场已有企业，利用目标企业的资产、市场地位、生产能力、销售网络等快速进入和占领目标市场，扩
36、大企业销售范围，减少竞争对手，快速实现企业的低成本扩张，从而提高盈利水平和盈利能力。（2）竞争导向型动机。通过并购可以消除潜在的竞争对手，收购产品同质的竞争对手或是生产替代产品的企业，稳固自身的市场地位，强化竞争优势，为企业以后的发展铺平道路，巩固和提高企业竞争能力的同时，也能够降低被其他企业并购的风险。（3）战略导向型动机。战略性转移，开拓新领域。通过并购新领域中的企业逐渐退出衰落的行业，开拓发展前景广阔的新行业，实现企业的战略转移；多元化经营，分散风险，主要通过混合并购的方式来实现：混合并购是指两个或两个以上没有直接交易关系的企业之间进行的并购，主要是相关行业、相关经营领域的并购行为，可以
37、增强企业的市场实力；提高企业核心竞争能力，实现企业持续发展。企业并购的目的主要在于战略性资源的整合及战略优势的实现，在共同的发展愿望和市场利益下取得核心资源的整合与协同提升和拓展企业核心竞争能力，保持企业长久的生命力和较强的盈利能力。（4）政策导向型动机税收对企业财务决策有非常重要的影响，合理避税往往成为某些企业并购的动机。（5）管理者利益驱动。主要原因有：当公司发展壮大时，公司管理层尤其是高层人员的威望也随之提高，这方面虽难以做量化的计算，但是毋庸置疑的：随着公司规模的扩大，经营人员的报酬通常也得以增加；管理层希望通过并购来扩张企业规模，使公司在不断变化的市场中立于不败之地，或抵御其他公司的
38、并购。我国企业的并购实践只有二十几年的历程，在向市场经济转型的社会经济背景下，起初政府行政性干预等非经济动机明显，政府推动和关注短期效应以及某些投机性并购行为是我国企业并购比较突出的特征。（1）政府及政策导向型动机。我国企业并购动机的政策导向性十分明显，尤其是在经济改革初期，其主要体现在几个方面：消除企业亏损。在政府行政性干预下，优势企业收购亏损企业，带动亏损企业发展，避免企业破产影响社会安定和国家稳定，政府行政性的推动，使政府成为企业并购的直接参与者和主导力量，而经济规律难以发挥作用，并购往往收不到预期的效果，不利于企业的发展壮大。推动企业改组，调整产业结构，优化资源配置。在传统经济体制下，
39、经济规律不能充分发挥作用，企业缺乏独立性，社会资源通过行政调配，结果往往是资源利用效率低、浪费严重，经济结构不合理，区域经济结构趋同，重复建设现象严重。为实现我国经济的快速转型，解决上述问题，企业并购起到了不可替代的作用。优化企业资产结构，建立现代企业制度，调整产业结构，加快处置不良资产，盘活国有资产存量，加快产业升级，使市场在资源配置中起主导性的作用，提高我国整体经济实力。获取优惠政策。政府为了鼓励企业并购制定了一系列优惠政策，优势企业通过并购亏损企业可以获得某些优惠政策如贷款优惠、减免税收和财政补贴等。（2）资源导向型动机。利用并购获取资金、技术、设备、管理经验、品牌、营销网络等资源是我国
40、企业并购的主要动机之一。买壳或借壳上市。在我国企业融资渠道较为单一的情况下，上市成为一条获取发展资金主要而有效的渠道。但在我国上市额度是稀缺资源，公司上市需要非常严格的条件，因此买壳上市成为很多企业并购上市公司的主要动机。在获得壳公司的控制权之后，对壳公司进行整合，将优质资产注入壳公司，将不良资产剥离，改善财务状况使该上市公司的经营业绩显著提高，使之达到配股标准实现上市融资。获取专项资源。企业往往为了取得厂房设备、土地、生产技术等进行并购，尤其是在企业的产品或市场扩展迅速，而企业资源相对缺乏时，获取资源要素成为我国企业并购的一个主要动机。（3）投机性动机预期效应。预期效应是指由于并购使股票市场
41、对企业股票评价发生变化，从而对股票价格产生影响。并购对企业有重大影响是股票股权的一大基础，而股票投机又刺激了并购的发生，通过投机从并购市场上获得巨人的资本收益。收购低价资产。由于某些原因，目标企业的股价未能反映真实的价值或潜在价值，从而导致其股票价格低于资产的重置成本。并购方对目标公司进行资产分割整合再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。公司以低于目标公司经营价值的价格购得目标企业，经过包装改组从中谋取利益。财务性投机。这类并购行为不以生产经营为目的，而是获得股票让渡溢价或其他短期利益的投机性并购行为。通过并购后的有关交易，改变企业的财务指标，影响上市公司的财务数据，避免上市公司被摘
42、牌，继续维持公司的上市融资和配股的资格。（4）其他经济动机。主要包括扩大市场、获取关键技术等。十一、 清算组织及其工作程序清算组织是指以清算企业法人债权、债务为目的而成立的组织。清算组织负责对终止的企业法人的财产进行评估、保管、处理和清偿。根据法律规定，清算组织的成立主要有以下途径：（1）自行解散时的清算组织。企业自行解散主要有企业自行决定解散、企业自行宣告破产、企业的主管部门决定解散等情况。企业自行决定解散的，由企业自行组成清算组织并指定负责人；企业自行宣告破产的，由人民法院组织清算组织；企业的主管部门决定解散的，由做出决定的主管部门负责成立清算组织。（2）被宣告破产或被撤销时的清算组织。企
43、业被宣告破产或被撤销是在人民法院或行政主管机关直接干预和监督下终止的情形，企业被宣告破产的，由人民法院组织有关机关和人员组成清算组织；企业被撤销的，由主管机关组织清算组织。清算组织的成立方式不同，清算组织的成员也不同。其中，由人民法院组织的清算组织的构成人员尤为全面，法院工作人员、经济专家、企业代表以及企业主管机构都要派成员参加。清算组织的组成有两种形式：一是在企业法人因解散而终止的情况下，由法人自己成立清算组织；二是在企业法人因被撤销、宣告破产而终止时，应由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织。清算组成立以后，公司应将全部财产及账簿交由清算组接管，由其开始进行清算活动。具体
44、的程序如下：（1）接管公司；（2）清理公司财产；（3）接管公司债务；（4）设立清算账户；（5）通知或公告债权人申报债权进行债权登记；（6）处理与清算有关的公司未了结的业务，收取公司债权；（7）参与公司的诉讼活动；（8）处理公司财产；（9）清偿债务；（10）编制资产负债表和财产清单；（11）制定清算方案；（12）确认并实施清算方案；（13）提交清算报告；（14）办理注销登记；（15）追加分配。十二、 清算财产的分配清算财产的分配顺序（1）支付企业清算期间为开展清算工作所支出的全部费用，即清算费用；（2）支付应付款付的职工工资、劳动保险费等；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿其他各项无担保债务；（5）
45、在投资者之间分配剩余财产。股份有限公司，应按优先股股份面值对优先股股东分配；优先股股东分配后的剩余部分，应按普通股股东的股份比例分配给普通股股东。如果剩任意财产不足全额偿付优先股股本，则按先股股东股份面值的比例分配。十三、 银行借款银行借款是指企业向银行或其他非银行金融机构借入的、需要还本付息的款项，包括偿还期限超过1年的长期借款和不足1年的短期借款，主要用于企业购建固定资产和满足流动资金周转的需要。（一）银行借款的种类1.按提供贷款的机构，分为政策性银行贷款、商业性银行贷款和其他金融机构贷款政策性银行贷款是指执行国家政策性贷款业务的银行向企业发放的贷款，通常为长期贷款。如国家开发银行贷款，主
46、要满足企业承建国家重点建设项目的资金需要；中国进出口信贷银行贷款，主要为大型设备的进出提供的买方信贷或卖方信贷；中国农业发展银行贷款，主要用于确保国家对粮、棉、油等政策性收购资金的供应。商业性银行贷款是指由各商业银行，如中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行等，向工商企业提供的贷款，用以满足企业生产经营的资金需要，包括短期贷款和长期贷款。其他金融机构贷款，如从信托投资公司取得实物或货币形式的信托投资贷款，从财务公司取得的各种中长期贷款，从保险公司取得的贷款等。其他金融机构的贷款一般较商业银行贷款的期限要长，要求的利率较高；对借款企业的信用要求和担保的选择比较严格。2.按机构对贷款有无担保要求，分为信用贷款和担保贷款信用贷款是指以借款人的信誉或保证大的信用为依据而获得的贷款。企业取得这种贷款，无须以财产作抵押。对于这种贷款，由于风险较高，银行通常要收取较高的利息，往往还附加一定的限制条件。担