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1、泓域/工业烟尘碳捕集过滤材料公司企业组织结构工业烟尘碳捕集过滤材料公司企业组织结构目录一、 项目概况1二、 产业环境分析3三、 促进两化融合，培育新业态新模式5四、 必要性分析6五、 管理幅度6六、 部门化9七、 直线制12八、 矩阵制12九、 组织机构及人力资源配置13劳动定员一览表14十、 发展规划15十一、 法人治理18十二、 项目风险分析34十三、 项目风险对策36一、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xxx投资管理公司2、项目性质：扩建3、项目建设地点：xx（以最终选址方案为准）4、项目联系人：万xx（二）项目选址项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。（三）项目总投资及
2、资金构成项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资9242.95万元，其中：建设投资6969.47万元，占项目总投资的75.40%；建设期利息191.51万元，占项目总投资的2.07%；流动资金2081.97万元，占项目总投资的22.52%。（四）项目资本金筹措方案项目总投资9242.95万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）5334.66万元。（五）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3908.29万元。（六）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：18700.00万元。2、年综合总成本费
3、用（TC）：15756.13万元。3、项目达产年净利润（NP）：2146.25万元。4、财务内部收益率（FIRR）：16.31%。5、全部投资回收期（Pt）：6.57年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：8595.49万元（产值）。二、 产业环境分析把握建设珠三角国家自主创新示范区重大战略机遇，全面实施创新驱动发展核心战略，以科技创新为核心，推进产业创新、金融创新、制度创新、文化创新，大力培养和聚集创新创业人才，闯出一条更多依靠创新驱动发展的道路。（一）全力抢抓珠三角国家自主创新示范区战略机遇加快实施创新驱动发展行动计划，强化企业创新主体地位，激发大众创业、万众创新活力，构建
4、国际化高水平创新体系。到2017年基本实现创新驱动发展“8个倍增”目标，到2020年研究与试验发展经费投入强度达4%，建设成为珠江西岸区域创新中心，基本建成国际化创新型城市。（二）着力构建以金融为引领的创新支撑服务体系依托横琴自贸片区金融创新平台，抢抓中国人民银行支持广东自贸试验区建设系列政策措施的机遇，以珠港澳金融合作为重点，积极参与珠三角金融改革创新综合试验区建设，集聚金融产业、培育金融机构、创新金融业态，提高金融服务科技、服务实体经济的效率，增强金融服务珠江西岸地区发展的能力。到2020年，力争金融业增加值占地区生产总值比重达10%，资产规模超过15000亿元。（三）打造面向全球的人才高
5、地深入实施人才强市战略，以服务创新驱动发展为核心，加快推进人才发展体制改革和政策创新，促进粤港澳人才深度合作，形成具有国际竞争力的人才制度优势，吸引集聚海内外优秀人才来珠海创新创业，力争五年内全市人才总量增加到60万人。（四）以信息化建设开拓发展新空间统筹建设智慧城市，打造综合平台，推进主题应用，成为珠三角世界级智慧城市群的重要一极。坚持信息化先导发展，建设高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。加快光网总体建设，推动骨干网、城域网、接入网、互联网数据中心和支撑系统的升级改造，推进光纤入小区、光纤入户，逐步扩大互联网、电信网、广电网三网融合试点范围。大力推进4G网络，积极布局5G网络，基本
6、建成全覆盖的城市无线宽带网络，“政府WIFI通”覆盖公共服务场所。高水准建设绿色数据中心，加强信息基础设施的共建共享。到2020年，家庭用户网络平均接入速率能力达100兆以上，互联网普及率达82%，光纤入户率达80%以上，4G网络实现全覆盖。加快建设城市综合信息平台，提升公共基础设施智能化水平，建设信息安全网络。建设智慧珠海云计算中心，整合共享全市社会信息资源，优先发展高效、安全、环保的政务云计算数据中心，提高政务服务精细化管理水平。建设全市智慧城乡空间信息服务平台，推进地理空间信息与人口、产业经济、基础设施、公共服务、社会管理等相关领域信息的整合、交换和共享，加快实现信息化与城乡建设、土地利
7、用和城镇服务管理等协调发展。加快建设智慧交通网络基础设施，打造全覆盖、立体化交通传感网络以及基于物联网技术的“车联网”服务平台。实施以教育、医疗、社保三大领域为重点的社会服务智能化，逐步建立全面在线的公共服务提供模式。推进环保、城管、市政、城市安全及应急指挥信息化，逐步实现各领域信息基础设施和资源共享，构建协同高效的城市管理系统。研究制定统一的技术标准，为智慧城市建设和跨进大数据时代做好充分准备。三、 促进两化融合，培育新业态新模式推进数字化智能化制造。加大关键环节数字化、网络化改造，加快先进数字设备、在线监测系统、智能仓储物流系统、先进制造及管理软件等推广应用。在非织造布、医疗健康纺织品、土
8、工建筑用纺织品、交通工具用纺织品、柔性复合材料及线带绳缆等领域推进数字化工厂建设。加大智能纺织品开发推广。开发能量采集与储存、数据传输技术，提升柔性传感材料可靠性。开发推广体育运动、医疗健康、安全防护用智能可穿戴产品。拓展智能纺织品在土工、建筑、过滤等领域应用。建设工业互联网平台。以共享设计、协同制造、质量追溯、供需对接为目标，在个体防护、工业过滤等领域，推进区域性、行业性工业互联网平台建设，开发行业专用工业APP，提高产业链协同制造能力和应急快速反应能力。四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，
9、降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。五、 管理幅度一个人究竟能领导多少个部门或直接的下级？这个问题被称为管理幅度。管理幅度的大小还直接影响组织结构上的另一个问题组织层次。管理幅度增大，组织层次减少；管理幅度减小，则组织层次增多。因此，确定适宜的管理幅度对组织结构有很大的影响，在很大程度上制约了组织层次的多少。1.管理幅度和组织层次的限制从充分利用人力资源的角度来讲，管理幅度越大越好。但是，管理幅度的增大带来了另一个问题，就是人际关系复杂化，难以实行有效的管理。由于管理幅度
10、的增大，人际关系的复杂化必须引起足够的重视。然而，管理幅度的减小势必导致组织层次的增多，这也不是组织所希望的。因为，第一，组织层次增加，要求配备的管理人员也增多，并且增加了许多协调工作，增加了管理费用的投入；第二，组织层次增加，会对上下信息的沟通不利，影响沟通的速度并产生“失真”或“断路”；第三，组织层次增加，会使计划和控制工作复杂化，其效率和有效性降低。因此，要求确定适宜的管理幅度，以便组织的层次有利于上下之间的信息沟通和实施控制。2.影响管理幅度的因素除了人际关系因素之外，管理幅度的增大还受到其他一些因素的影响。第一，领导的能力。这是影响管理幅度的首要因素。如果一个领导具有较强的工作能力、
11、组织能力、理解能力、表达能力，能与下级融洽相处，得到下级的信任、尊重和拥护，善断各类问题，从而减少了议而不决的现象，其管理幅度可以适当增大。反之，则必须减小管理幅度，以免力不从心。第二，下级的素质。如果下级个个训练有素，具有独立的工作能力和丰富的工作经验，事事得心应手，则可大大减轻其领导的负担，管理幅度也可增大。因此，作为领导，一要严格挑选自己的下级，二要加强对下级的培养和训练。第三，授权的明确程度。管理人员的有些负担是由于组织结构设计不善和组织关系不明确造成的。其一是任务不明确，导致太多的请示；其二是权限不明确，导致事事需批示；其三是授权与下级的能力不符，使其无法胜任，迫使领导事必躬亲。这些
12、问题导致管理幅度不断减小，否则管理人员将不堪负担。第四，计划的周全程度。如果制定的计划方案考虑比较周全，执行就会很顺利，从而减少协调和控制工作，可以适当地增大管理幅度。反之，若事事需随机应变、临时对策，会加重管理人员的负担，则管理幅度只能减小。第五，结构的稳定程度。组织结构的稳定能减少对工作的指导，可以适当增大管理幅度。反之，多变的结构将导致管理幅度相应减小。第六，信息的畅通程度。上下级之间的信息沟通是否灵敏和快捷，也是影响管理幅度的重要因素。信息畅通，管理幅度可以增大；反之，只能减小管理幅度。互联网导致信息透明、对称，但同时也增加了许多“噪声”，这一变化对于管理幅度的认识有很大影响。第七，复
13、杂的程度。管理问题越是复杂，其管理幅度越小；反之，则可增大。比如，越是上层领导，面临的决策问题以及对下级的指导越复杂，其管理幅度也就越小。随着对复杂问题认识的深入，大数据的作用越来越重要，也影响了对管理幅度的把握。第八，组织的内聚力。组织的内聚力越强，相互配合就越默契，工作效率就越高，管理幅度就越大。反之，内聚力越弱，协调越困难，管理幅度将不得不减小。在知识员工比例不断提高的今天，主观能动性对于内聚力的影响逐步提升。六、 部门化所谓部门化，就是将组织中的工作和人员组织成可管理的单位。部门化是建立组织结构的首要环节和基本途径，其根本目的在于有效地分工。企业部门划分方法有多种，企业可以根据组织目标
14、和单位目标选择有利的部门化方法。一般来讲，组织部门化依据的基础有下述几个方面。1.人数由于组织中人数较多，若工作内容几乎完全相同，为便于管理，可将人员划分成几个部分，其标志为人数。这种部门化依据没有体现分工的优势。最典型的是军队中连、排、班的划分和学校中同一年级的学生分班上课。这种部门化方法有较大的局限性，如部队中有不同技术兵种的连排建制，他们的划分难以用人数作为标志；学校中也会按照专业或学科的侧重（兴趣、偏好等）进行编班，等等。2.职能职能是分工的基础，因此也是部门化依据的重要基础。每个职能部门完成某项特定的工作，各个部门都负有不同的义务和责任。以职能为依据基础进行部门化的优点在于：提高了各
15、职能部门的专业化程度，有利于节约人力和提高工作效率，减少了培训工作，可以说是简单易行且效果好。3.产品按照产品和产品系列组织业务活动，在经营多品种产品的大型企业中显得日益重要。产品部门化主要是以企业所生产的产品为基础，将生产某一产品的有关活动完全置于同一产品部门内，再在产品部门内细分职能部门，进行生产该产品的工作。产品部门化有利于采用专业化设备，并能使个人的技术和专业知识得到最大限度的发挥，同时，也有利于总经理评价各部门的业绩。4.顾客为了满足不同顾客的服务需要，组织还可以以顾客部门化来迎合某些顾客阶层，如精品部、中老年特色服装部、儿科等。顾客部门化方式的一个隐含假定是，每个部门所服务的顾客都
16、有一类共同的问题和要求，需要各自的专家才能予以更好地解决。顾客部门化方式越来越受到重视。5.地区对于地理上分散的企业来说，按地区划分部门是一种比较普遍的方法。其原则是把某个地区或区域内的业务工作集中起来，委派一位经理来主管其事。按地区划分部门特别适用于规模大的公司，尤其是跨国公司。这种组织结构形态在设计上往往设有中央服务部门。区域部门化有助于责任到区域，每个区域都是一个利润中心，有利于地区内部协调与沟通。6.过程这是按产品的形成过程各阶段进行部门化。这样做有利于各过程的专业化，从而提高工作效率。部门化的过程中有三点必须注意：第一，部门化工作以什么标准划分部门，其本身不是目的，它是便于完成组织目
17、标的一种手段。第二，按某一标准划定部门后，不宜多变。必要的改进是不可缺少的，但变动过于频繁会影响工作效率和组织成员的心理状态，因而不宜多变，变则需慎重。第三，部门化所依据的基础不是单一的，可以先按产品部门化，后又按职能部门化。七、 直线制直线制是一种最先出现的，也是最简单的组织形式。它的特点是企业各级行政单位从上到下实行垂直领导，下属部门只接受一个上级的指令，各级主管负责人对所属单位的一切问题负责。厂部不另设职能机构（可设职能人员协助主管负责人工作），一切管理职能基本上都由行政主管自己执行。直线制组织结构比较简单，责任分明，命令统一，但要求行政负责人通晓多种知识和技能，亲自处理各种业务。因此，
18、直线制适用于规模较小、生产技术比较简单的企业，对生产技术和经营管理比较复杂的企业则不适宜。八、 矩阵制在组织结构上，把既有按职能划分的垂直领导系统，又有按产品（项目）划分的横向领导关系的结构，称为矩阵制组织结构。矩阵制组织是为了改进直线职能制横向联系差、缺乏弹性的缺点而形成的一种组织形式。它的特点表现在围绕某项专门任务成立跨职能部门的专门机构上，例如，组成一个专门的产品（项目）小组去从事新产品开发工作，在研究、设计、试验、制造各个不同阶段，由有关部门派人参加，力图做到条块结合，以协调各有关部门的活动，保证任务的完成。这种组织结构形式是固定的，人员却是变动的，需要谁，谁就来，任务完成后就可以离开
19、。项目小组和负责人也是临时组织和委任的，任务完成后就解散，有关人员回原单位工作。因此，这种组织结构非常适用于横向协作和攻关项目。九、 组织机构及人力资源配置（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx投资管理公司规划，达产年劳动定员121人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生
20、产操作岗位79正常运营年份2技术指导岗位123管理工作岗位124质量检测岗位18合计121（二）员工技能培训为使生产线顺利投产，确保生产安全和产品质量，应组织公司技术人员和生产操作人员进行培训，培训工作可分阶段进行。1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场，随同施工队伍共同进行设备安装工作，以达到边安装边深入熟悉设备结构，为后期的单机调试和试生产打下良好的基础。2、应在试车前2个月左右时间内，组织主要生产岗位的操作人员分期分批进行理论培训工作，然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训练，以便于调试及生产之需要。3、在设备调试前，给技术人员、操作工人详细介绍本生产线的工艺、设备的特点、
21、操作要点、安全生产规程等。在调试过程中，要在安装调试人员和设计人员的指导监督下，熟练掌握各工艺工序的操作，了解掌握各工段设备的操作规程。4、投产前，组织有关技术讲座，使公司技术人员了解生产工艺及技术装备，了解项目采用技术的发展情况。要对操作人员进行严格考核，合格者方可上岗操作。十、 发展规划（一）公司发展规划1、战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。2、措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及
22、成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。3、未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，
23、利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。（二）保障措施1、深化国际交流合作在产业技术标准、知识产权、产业应用等方面广泛开展国际交流，不断拓展合作领域。加强与国外产业研究机构开展交流合作，及时准确把握世界产业发展趋势。鼓励企业与国外产业先进企业和研发机构合作，鼓励企业创造条件到境外设立产业研发机构，努力掌握产业核心技术。鼓励跨国公司、国外机构等在本地设立产业研发机构、人才培训中心，争取更多高端产业项目落户本地。2、深化管理体制改革加快转变部门职能，积极推进行业领域事项改革，完善市场准入制度，加强诚信体系建设，营造公平竞争的市场环境。
24、3、优化产业发展环境引导企业积极履行社会责任，严格规范市场秩序。积极发展混合所有制经济，大力发展民营经济，进一步增强市场主体活力。4、加大创新投入建立财政科技经费投入的稳定增长机制，加大社会科技创新投入力度，确保科技投入稳定增长。建立种子基金、天使投资基金、风险投资基金、新兴产业投资基金等，构建多层次、多渠道投融资保障体系。优化财政资金支出模式，引入后补助等支持方式。发挥财政资金和创业投资引导基金的杠杆作用，引导和带动更多金融资本、民间资本投入到科技创新。鼓励企业设立研究开发专项资金，促进企业成为创新投入和资本运营主体。5、完善和落实优惠扶持政策推进出台有关扶持优惠政策。认真执行国家相关优惠政
25、策，对符合扶持条件的重点企业，对其开展项目投资、重组兼并等予以优先支持。6、强化督促考核制定细化年度工作方案,建立监督检查和绩效考核机制,明确重点工作和项目,充分发挥骨干企业的主题作用,充分发挥骨干企业的主体作用,凝聚相关部门、企业合力,确保各项任务和政策措施的落实。十一、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
26、3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
27、东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权
28、利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
29、30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
30、得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公
31、司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精
32、力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
33、制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。
34、公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期
35、检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联
36、方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限
37、届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。（二）董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
38、照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
39、的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金
40、归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向
41、监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
42、忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。（三）高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务
43、负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解
44、聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。7、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。9、公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议、监事会
45、会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换，股东代表监事可以是
46、公司股东，也可以是股东大会选举的公司职工。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。2、监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和
47、主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）本章程规定或股东大会授予的其他职权。3、监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。临时监事会会议的通知及召开适用本章程关于临时董事会通知和召集程序的规定。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。5、条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。6、监事会会议通知包括以下内容：（1）举行会议的日期、地点和会议期限；（2）事由及议题；（3）发出通知的日期。十二、 项目风险分析（一）政策风险分析项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好，改革开放以来，国内政局稳定，法律法规日臻完善，因此，该项目政策风险较小