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1、泓域/山地农业设备公司外部治理机制方案山地农业设备公司外部治理机制方案xxx有限公司目录一、 产业环境分析3二、 持续攻坚发力，强化山地特色农业发展保障体系3三、 必要性分析13四、 经理市场及其作用13五、 产品市场及其竞争激励17六、 证券市场的有效性18七、 证券市场的基本概念与作用21八、 公司治理的理论基石企业理论24九、 企业制度的演进31十、 詹森的贡献34十一、 公司治理理论的创建37十二、 公司内外部制度或机制的角度41十三、 公司治理的意义43十四、 公司简介46十五、 项目风险分析47十六、 项目风险对策50十七、 法人治理结构51十八、 组织机构管理62劳动定员一览表6
2、2十九、 发展规划分析64一、 产业环境分析在坚持高标准要求、加快高水平开放、推动高质量发展中更加自信、更加坚定，经济社会发展取得新的成绩，建设有影响力的国际化都市、打造中高端消费品贸易之城和制造之城取得新的成效，为全面建成小康社会、按时高质量打赢脱贫攻坚战、圆满完成“十三五”规划打下了坚实基础。经济运行健康平稳。地区生产总值突破xx亿元，达到xx亿元，增长xx%，连续xx年荣获“中国最佳表现城市”称号。三次产业结构调整为xx:xx:xx，新经济、绿色经济占地区生产总值比重分别提高到xx%、xx%。城乡居民收入分别增长xx%和xx%，达到xx元和xx元。今年经济社会发展主要预期目标是：地区生产
3、总值增速力争高于区域平均水平，规模以上工业增加值、固定资产投资、社会消费品零售总额、进出口总额以及一般公共预算收入、城乡居民人均可支配收入等主要经济指标增速与地区生产总值增速相适应，城镇登记失业率、居民消费价格涨幅控制在省调控目标范围内，森林覆盖率达到xx%，环境空气优良率保持在xx%以上，单位地区生产总值综合能耗下降率、新增能源消费总量和主要污染物排放总量、单位地区生产总值二氧化碳排放量控制在省下达目标范围内。二、 持续攻坚发力，强化山地特色农业发展保障体系坚持改革创新，大力实施人才培育、用地模式创新、基础设施建设、投融资保障、集体产权制度改革等“五大要素支撑工程”，夯实山地特色农业发展基础
4、。（一）农业人才队伍建设工程打造山地农业领军人才队伍。依托“贵州省高层次人才引进计划”“黔归人才计划”“雁归兴贵”等引才项目，引进一批农业产业重点人才及团队。加强农业科技创新人才队伍建设，完善科技人员兼职兼薪、分享股权期权、领办创办企业、成果权益分配等激励办法，选拔一批基础好、发展潜力大、创新意识强的中青年科技骨干，培养一批山地农业领域高层次人才和农业科技创新团队。到2025年，新培育20个以上科技创新团队、培养50名以上高层次科技领军人才。大力弘扬企业家精神，加强现代农业企业家队伍建设，培育一支具有现代经营理念、具有战略思维、熟悉国家产业政策、热心服务“三农”的企业家队伍。发挥企业培养引进人
5、才主体作用，支持龙头企业建设产业技术研究院，引进科研创新人才及团队，采取多种形式加强对经营管理和生产基地服务人员的培训。创新金融扶持政策，探索对符合条件的农业产业人才从事的生产经营活动开展信用贷款、创业担保贷款、政策性农业保险等业务，降低发展产业融资成本，提高创业兴业积极性。着力培育农业技术人才队伍。加大对基层农业科技人员专业技术职称评定的政策倾斜，实施基层农技人员素质提升工程，广泛开展基层农技人员知识更新培训，培育一批既有较强创新能力又熟悉产业发展需求的科技创新与推广复合型人才。建立高校涉农专业毕业生到基层农技推广机构工作的激励机制，引导毕业生充实基层农技推广队伍。发展壮大科技特派员队伍，推
6、进专职服务农业的科技特派员制度建设，深化专职科技特派员年薪制试点，推进重大科技项目与科技特派员项目“两项结合”。加快建设科技特派员创新创业基地，支持科技特派员通过许可、转让、入股等方式开展创新创业活动，领办、创办、联办公司或农民专业合作社，与农民结成利益共同体。到2025年，新选派科技特派员2000名。深入开展农业专家服务基层活动，引导科研院所、高等学校开展专家服务基层活动，探索推进农业产业导师制。大力培育高素质农民队伍。实施高素质农民培育计划，推进农民技能培训与学历教育有效衔接，以经营管理型、专业生产型、技能服务型农民为重点，分类分层开展全产业链培训。实施农民教育培训提质增效行动，围绕接续推
7、进脱贫地区特色产业发展需求，加强培训基地建设，继续组织培训机构送教下乡。实施山地特色农业带头人分类培育计划，统筹推进新型农业经营主体和服务主体、返乡下乡创新创业者和专业种养加能手等培养行动，加快培育现代青年农场主、农村青年致富带头人、农业经理人等具有较强示范带动作用的带头人队伍。依托贵州大学、贵州农业职业学院等，实施高素质农民学历提升计划，推动农民学历教育提质增效。健全农民教育培训体系，强化农广校培训组织能力建设，提高培训规范性。支持农业企业、新型农业经营服务主体承担实习实训任务，引导专业协会、技术服务公司等主体进课堂，提供专项技术培训服务。加强训后技术指导和跟踪服务。适时筹办全国山地农业职业
8、技能大赛，宣传展示高素质农民风采。“十四五”期间，每年至少培育高素质农民2万人。（二）产业发展用地保障工程完善农村土地承包制度。认真落实第二轮土地承包到期后再延长三十年政策。加强确权登记数据信息化管理和综合应用，建立健全省、市、县土地承包管理信息系统。将土地承包经营权纳入统一登记，切实保障农民权益。完善耕地调整机制和长效管理机制，健全农村闲置地和撂荒地利用机制，推动山区细碎化农地整理。探索开展农户承包地市场化有偿退出试点，引导有稳定非农就业收入、长期在城镇居住生活的农户自愿退出土地承包经营权。健全设施农业用地保障机制。细化设施农业用地范围，出台农业配套设施和辅助设施的建设标准。严禁新增占用永久
9、基本农田建设畜禽养殖设施、水产养殖设施和破坏耕作层的种植业设施。严格控制新增畜禽养殖设施、水产养殖设施和破坏耕作层的种植业设施等农业设施建设用地使用一般耕地。确需使用的，应经批准并符合相关标准。优化设施农业用地指标管理，对耕地转为农业设施建设用地实行年度“进出平衡”，即耕地转为农业设施建设用地的，应当通过农业设施建设用地整治为耕地等方式，补足同等数量、质量的可以长期稳定利用的耕地，“进出平衡”方案由县级人民政府编制并组织实施。养殖设施符合相关规划、建设安全和生物防疫等要求的，可以建设多层建筑。强化建设用地保障机制。优化耕地保护、村庄建设、产业发展、生态保护等用地布局，乡镇国土空间规划可以预留一
10、定比例的规划建设用地指标，用于山地特色农业发展。根据规划确定的用地结构和布局，优先保障项目建设用地需求，支持山地特色农业发展。探索推行适宜山地特色农业加工、仓储物流、休闲旅游等用地需求的“标准地”制度。增加混合产业用地供给，健全长期租赁、先租后让、弹性年期供应、作价出资（入股）等工业用地市场供应体系，多样化保障特色农业加工、流通用地需求。积极稳妥推进城乡建设用地增减挂钩，增减挂钩节余指标可优先用于城乡基础设施、公共服务设施及农村一二三产业融合发展产业项目。鼓励以乡镇或村为单元开展全域土地综合整治，盘活农村存量建设用地，腾退的集体建设用地，优先保障乡村振兴和农业现代化项目建设用地需求。积极稳妥推
11、进集体经营性建设用地入市。（三）农业基础设施强基工程推进高标准农田建设。加强农田基础设施建设，围绕灌溉排水、田间道路、土地整治、农田防护和输配电等重点，以县为主体，聚焦重点区域，统筹整合资源，试点探索创新，加快推进高标准农田建设，加快形成高标准建、高标准管、高标准用的农田建设新格局，不断提升耕地质量和产出水平。加强田间道路与乡村道路连通，融入区域交通网络，提高互联互通水平。合理布局农田输配电工程，保证动力电供应和安全。加强农业水利设施建设。统筹推进重大水利工程实施、农田水利基础建设、防汛抗旱水利提升，加快提高农业水利化水平。推进骨干水源工程建设，逐步建设贵州水网，加强特色农业供配水水源保障。加
12、快实施中型灌区续建配套与节水改造工程，因地制宜建设农田管网灌溉设施，构建“骨干水源+灌溉管网+喷滴灌”现代高效农田灌溉管网，不断健全农业灌溉设施体系，提高耕地有效灌溉面积。实施大江大河主要支流和中小河流治理，形成标准适宜、安全可靠的河流洪水防御体系。推进农田水利工程产权制度和农业水价改革，完善管护机制，明确管护主体，落实管护经费，确保农田水利设施长期发挥效益。健全林下经济基础设施配套。加快林下作物灌溉用水配套建设和节水改造，完善引水渠道、管道输水、喷灌、滴灌等节水灌溉设施建设，支持使用水肥一体化新技术、新设备，加快建立与山地林下经济发展相适应的节水灌溉体系。实行防火通道建设与产业路建设相结合，
13、推进林区“断头路建设”和重点区域道路工程建设。加大对林区防火、管护站点、有害生物防治等基础建设投入，加快完善林区基础设施。支持从事林下经济的企业建设规模化生产基地供电、供水、通讯等配套设施，允许企业利用林间空地建设必要的移动类设施、立体栽植设施、生产管护设施、生产资料库房和采集产品临时储藏室。依托“一云一网一平台”，开展野外视频监控功能开发，加强对重点林区、重点部位的全天候监管。（四）农业投融资机制创新工程强化财政投入保障。地方政府要加大对现代山地特色高效农业发展的支持力度，到2025年，土地出让收益用于农业农村比例达到50%以上。推进涉农资金统筹整合，实行“大专项+任务清单”管理模式，提高财
14、政资金使用效率。用好地方政府专项债，围绕推进现代农业设施建设，重点支持符合条件高标准农田、现代种业提升、农产品仓储保鲜冷链物流、现代农业园区、智慧农业、农村产业融合示范园配套基础设施等领域建设。利用好贵州省农业农村现代化发展基金，通过担保、保险等增信分险和政府和资本合作（PPP），撬动更多金融资本、社会资本投入山地特色农业产业发展和基础设施建设。加强金融产品创新。持续深化政银担、金特贷、金农贷、三变贷等试点，拓宽农业农村产权抵质押范围，稳步推广农村承包地经营权、农民住房财产权抵押、林权质押等业务，积极探索应收账款、大型农机具、生物性资产、仓单、农业保单等抵质押融资业务。发挥好农业信贷担保作用，
15、进一步创新担保产品，扩大担保覆盖面。深入推进农业经营主体信贷直通车常态化服务，持续完善“政银担”合作机制。支持各类金融机构探索农业农村基础设施中长期信贷模式。引导金融机构强化涉农信贷差异化管理，适当下放涉农信贷审批权限，简化贷款审批流程，实施差异化考核，提高开展涉农信贷业务的灵活性和积极性。积极推广价格指数保险、气象指数保险、区域产量保险等涉农保险，逐步推进收入保险、农业生产基础设施保险、“保险+期货”等试点。引导工商资本“上山下乡”。鼓励工商资本重点投向良种种苗繁育、高标准设施农业、规模化养殖等适合企业经营的现代种养业，发展农产品加工、流通和农业社会化服务。支持工商资本投资开展土地整治、高标
16、准农田建设、农业环境治理和生态修复，允许工商资本在国有林场、森林公园等开展以生态保护为前提的特许经营。探索工商资本下乡投资产权保护体制机制，营造法治化便利化基层营商环境，稳定工商资本下乡投资预期。围绕休闲农业与山地旅游、康养等领域，探索由村集体经济、工商资本等共同组建混合所有制公司，配套建立企业依法依规使用农村集体经营性资产的市场风险损失免责机制。（五）集体产权制度改革深化工程完善农村产权权能。落实保持土地承包关系稳定并长久不变的政策，总结提炼息烽县第二轮土地承包到期后再延长三十年试点经验。深化农村“资源变资产、资金变股金、农民变股东”改革，加快实现“三变”改革行政村全覆盖，引导和鼓励农民、村
17、集体将土地经营权、集体荒山、经营性建设用地等资源资产入股新型经营主体，广泛开展资金、技术、劳动力等股份合作。推进集体经营性建设用地与国有建设用地同权同价，按照用途推进农村集体经营性建设用地使用期设定与国有建设用地享有同样产权期限，签订出让合同并允许转让，对集体经营性建设用地上的标准化厂房等颁发不动产证并允许抵押贷款。积极探索抵押物托管、再流转、再入股、第三方托底回购等处置模式。深化林权林场改革。巩固集体林权改革前期成果，推行林地所有权、承包权和经营权三权分置，放活林地经营权、落实林木处置权、保障业主收益权，推行林地经营权登记制度。健全林权评估认证体系，建立林权管理服务中心、林权交易平台、森林资
18、源资产评估、林业融资担保、林权收储等服务机构。推行“生态银行”机制，收储整合零散林木资源。创新集体林经营机制，鼓励社会资本以合作、入股等形式参与集体林区发展，鼓励发展家庭林场和股份合作林场。在保持自然生态系统完整性和稳定性的前提下，支持大型企业集团整合集体林资源，参与承包管护、森林经营、景观开发、公共配套设施等市场化运营。深化重点生态区位人工商品林赎买改革，完善林业采伐权，实行采伐限额单项控制，取消木材生产计划制度。建立国有林场绩效考核评价机制和分配激励机制，开展国有林场场长任期森林资源考核和离任审计。发展壮大农村集体经济。落实农村集体经济法人地位，加快推进农村集体经济组织登记赋码。探索联合经
19、营、委托经营等经营方式，支持农村集体经济组织组建经济联合体，鼓励集体经济强村带弱村发展。加大对农村集体经济组织发展特色农业扶持力度，对特色农业项目优先予以扶持，优先安排特色农业发展需要的设施农用地、建设用地等用地指标。加强村级股份经济合作社示范社建设。探索开展农村集体混合经营试点示范，支持农村集体经济组织与社会资本组建混合所有制经营实体。允许农村集体经济组织探索人才加入机制，鼓励推行设置职业经理人等市场化运行模式。继续实施国有企业“百企帮百村”、民营企业“千企兴千村”行动。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流
20、动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 经理市场及其作用在现代市场经济中，经理是职业化的经营管理专家，其经营才能是一种重要的资源。作为经理，必须在市场上尽力寻找适合自己的企业，企业也必须在市场上寻找适合自己的经理。经理找不到合适自己的企业，或者所有企业都不选择该经理，那就意味着该经理还不能称之为经理。而如果某个被聘用的经理由于经营业绩较差而被解聘，那么他作为经理的价值就会大幅贬值。在以后的职业生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一个经理职位。为此
21、，经理市场的存在将促使经理努力工作，而不敢懈怠。在现代公司制企业中，由于委托代理关系的存在，企业治理需要解决的两个关键性问题就是经理的选择问题和经理的激励问题。经理市场的部分机制对于这两个问题的解决起着重要的作用。经理市场主要从以下两个方面对经营管理者产生激励和约束作用：一是经理市场本身是企业选择经营者的重要来源。在经营不善时，现任经理就存在被替代的可能。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示的传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人
22、勤奋工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值。经理市场或称为代理人市场、企业家市场，实质是企业家的竞争选聘机制。竞争选聘的目的，在于将职业企业家的职位交给有能力和积极性的企业家。而企业家的能力和努力程度，是企业家长期工作业绩建立的职业声誉。经理市场的“供方”是经理，“需方”是作为独立市场经济主体的企业。在“供需双方”之间，存在大量提供企业信息、评估经理候选人能力和业绩的市场中介机构。如果把经理的报酬作为经理市场上经理的“价格”信号，经理的声誉便是经理市场上经理的“质量”信号。经理市场的竞争选聘机制的基本功能在于克服由于信息不对称产生的“逆向选择”问题，它一方面为企业提供一个广泛筛选、鉴别经
23、理能力和品质的制度；另一方面又保证企业始终拥有在发现选错候选人后及时改正有助于降低经理的“道德风险”。因为充分的经理市场竞争，可动态地显示经理的能力和努力程度，使经理始终保持“生存”危机感，从而自觉地约束自己的机会主义行为。经理市场的另一个功能在于保证经理得到公平的、体现其能力和价值的报酬。如果一个经理的能力和努力都被市场证明是“高质量”的，而该经理并没有被报以相应的高报酬，如果经理市场的信息又是较为充分的，该经理的业绩将被其他企业注意到，这些企业就可能向其提供高报酬，从而将其吸引走。这种威胁的存在，使得企业必须公平地对待经理。经理市场为企业提供了相对客观的选择机制，使经理的人力资本价值得到充
24、分的评价，从而使职业经理重视自身的业绩和声誉。一方面，通过经理市场中的竞争选拔，企业能够发现有能力的经理；另一方面，经理市场的存在给在职经理提供了这样一种信息：具有良好经营业绩的经理能够在经理市场中获取较好的谈判条件。当经理价值能在经理市场上得到正确的评价，现任经理为提高自身在未来经理市场上的价值，需要努力工作和保持良好的声誉，这就是经理市场提供的激励作用。而且，通过市场竞争机制能相对有效地解决经营者的选择问题，让“真正有能力的经营者”获得经理岗位。经理市场可以使经理处于一种不断自我激励的过程之中，这在很大程度上解决了经理自身的潜在激励问题。经理市场起作用的前提是这个市场能够客观地反映出经理人
25、力资本的价值信号，而这种信号是经理行为的累积结果，良好的经营业绩来自于经理过去的努力。如果这种价值信号与经理最为关心的报酬水平高度相关，即本期报酬水平由从前各期的边际产出来决定，而当期的边际产出又直接影响到以后各期的价值预期，经理为自身的未来利益考虑，就需要提高企业的当期绩效。经理市场的存在既给有能力的经营者提供了选择岗位的舞台，又给在职经理造成了压力。发达的经理市场作为劳动力市场的一部分，可以满足股东们从中挑选所信赖的代理人的需要。正是由于这种市场的存在，从而对那些“偷懒”或以损害股东利益以谋求个人利益的人构成有力的威胁。有效的经理市场可以随时根据经营者的经营业绩来判定其人力资本价值的升高或
26、降低。如果一名经理受能力限制或以权谋私使公司蒙受损失，那么，他本人的人力资本价值就会贬值，从而他就会被潜在的竞争者所取代，其人力资本贬值的结果还可能殃及其以后的职业生涯。由于经理市场上存在许多优秀的经理人才，股东们可通过“用手投票”挑选更合适的人选来取代他。这种来自经理市场的压力迫使在职的经营者更加努力地工作，以使自己的人力资本和经营业绩高于竞争者。经理市场的优胜劣汰机制，将经理的收入、社会声望、发展前途、职业生涯与企业的发展紧密地联系在一起，形成同舟共济、荣辱与共的格局。五、 产品市场及其竞争激励在产品市场上，经理的表现和业绩会通过其产品的市场占有率和利润的变化直接表现出来，产品市场的激烈竞
27、争及其带来的破产威胁会使经理尽力发挥其人力资本，提高企业经营效率。一般认为，作为企业代理人的经理比作为企业委托人的股东在企业经营上具有信息优势，在信息不对称的情况下，经理偷懒的可能性就大，代理成本就会增多。但由于产品市场竞争的存在，这种信息不对称在长期内是可以得到解决的。哈特建立了一个模型，用以说明所有者控制的企业会迫使经营者控制的企业的经理努力降低成本，减少偷懒。假定同一产品或替代产品在市场上有许多企业，尽管企业的生产成本是相同或不确定的，但各企业的生产成本显然是高度相关的。这样，产品市场的价格便包含着其他企业成本的信息。假定社会上有一部分企业由经理控制，而另一部分企业由所有者控制。由于由所
28、有者控制的企业会竭力使产品成本降至最低，从而压低产品市场的价格。这样，由所有者控制的企业越多，由经营者控制的企业经理受到的压力就越大，偷懒的可能性就越小。结果，由经营者控制的企业为了避免由于产品成本高而产生不利影响，就会有充分的动力降低产品成本。这样，由于企业间的产品竞争，使得尽管存在委托代理关系下的信息不对称，但仍然可以有效地降低代理成本。从这种意义上说，中国民营企业的发展和存在，增加了国有企业经理的压力，从而也提高了国有企业的竞争力。可以说，这是近些年来中国一部分国有企业业绩提高的重要促进因素。实际上，即便市场上没有存在由所有者控制的企业这一假设条件，在市场上存在的全部都是由经营者控制的企
29、业，那些生产相同、相似或可以互相替代的产品的企业之间存在的竞争也会使代理成本大大降低。产品市场的竞争经理造成压力，产生激励，有赖于市场的完善和市场得以有序运作的制度结构的建立与完善，否则，因市场不完善市场有序所必需的制度结构没有建立，则会产生无序竞争，从而出现低效率。转型期的中国市场，不仅市场体系不健全，而且确保市场有序运作的制度结构也不健全，这就决定了中国的市场是一种不完全意义的市场。由于市场的不完全和市场制度环境的扭曲，必然会引发企业竞争地位的不平等，致使市场竞争难以充分发挥其优胜劣汰的作用。六、 证券市场的有效性（一）证券市场的有效性基本含义市场的有效性是指根据某组已知的信息做出的决策不
30、可能给投资者带来经济利润。可见证券市场的有效性是指证券市场效率，包括证券市场的运行效率与证券市场的配置效率，前者指市场本身的运作效率，包含了证券市场中股票交易的畅通程度及信息的完整性，股价能否反映股票存在的价值；后者指市场运行对社会经济资源重新优化组合的能力及对国民经济总体发展所产生的推动作用能力的大小。（二）证券市场的有效性的表现美国芝加哥大学教授法玛将市场效率划分为三种形式：弱式、半强式和强式。三种形式的划分在于假定了不同的相关信息被渗透到证券价格中。其中，弱式效率是指证券价格反映了过去的价格和交易信息，即仅仅使用历史价格进行图表和技术分析无助于发现那些价值被低估的股票。半强式效率是指证券
31、价格不仅反映了历史价格所包含的信息，而且反映了所有其他公开的信息，即通过使用和处理这些信息进行投资决策无法找到被低估的股票。强式效率是指证券价格反映了所有信息（包括公开信息和内幕信息），即任何投资者都不可能持续发现价值被低估的股票。有效市场理论意味着证券市场价格是合理的，股票价格反映了所有与公司价值有关的公开信息，它说明，我们可以通过在其他条件不变的情况下，通过测度每一决策对股价应有的影响来完成使股东财富最大化的目标。国外许多学者对股票价格与公司业绩的关系进行了研究。相关研究成果表明，股票价格总是很快地、且以一种公正的方式对各种事项（例如公司宣布进行股票分割、宣布发放股利，以及宣布中期或年度报
32、表）做出反应，对公司公布收益信息的研究显示，股票价格甚至在公布日前的数月即已有所反应。尽管股票市场的涨跌和股价的高低不时受到诸多主、客观因素的影响，但随着投资者的日益成熟和股票市场的日益理性化，个股股价的高低最终将取决于其内在投资价值，即公司的盈利水平和风险状况。如上所述，大量研究表明，股票价格最终将取决于公司的盈利水，平和风险状况。但是，从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此，公司应进行股票价值评估，并将评估价值与公司股票的市场价值进行比较。如果股票市场价值低于所估算的价值，管理层就需要改进与市场的沟通，以便提高市场价值。如果情况相反，那么认识上的相反差距可能意味着公司
33、是一个潜在的被收购目标，需要通过改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距，途径之一是进行内部改进，即通过利用战略上和经营上的机会，实现其资产的潜在价值；途径之二是确定增值有无可能来自外部机会，即通过资产剥离缩小公司规模或者通过并购扩大公司规模。或者同时采取以上两种措施。七、 证券市场的基本概念与作用（一）证券市场的基本概念证券市场是证券发行和买卖的场所，它是金融市场的重要组成部分。证券市场是资金调节和分配的枢纽之一，它集社会上的闲散资金于市场，使得资金所有者能根据有关信息和规则进行证券投资。在一个有效的证券市场，经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展企业，提高企业的价值。而经营业绩较
34、差的企业难于吸收更多的资金发展企业，企业价值随经营业绩的下降而下跌。利用证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的完成必须借助于证券市场。发达完善的证券市场是企业控制权有效配置的必要条件。国外企业并购浪潮之所以一浪高过一浪，并对经济发展产生重大影响，正是发达的证券市场发挥了重要的推动作用。主要表现在：（1）证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础。企业控制权配置成功的先决条件是双方达成合理价位。资本市场上同类上市公司的价格则是并购价位的极好参照。（2）发达的资本市场造就了控制权配置主体。一个企
35、业为取得对另一个企业的控制权，往往需要大量的资本投入。发达的资本市场则为企业获得资本提供了充分的条件。同时，由于资本市场的发展，使一些夕阳产业的企业、陷入经营困境的企业、面临挑战的企业，能够从资本市场的价格变化情况看出自身的不足，使它们产生联营或变现的愿望。同时，发达的资本市场也使得企业产权流动极其方便。（3）资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力。中介机构既为企业控制权配置提供了方便，省去许多繁琐的工作，同时也保证了控制权配置的科学性和合理性。综上，在公司治理中证券市场的作用集中体现在对企业控制权配置上，而证券市场于控制权配置的推动作用主要表现在融资与资源配
36、置两类上，作用的发挥有赖于证券市场的有效性。（二）证券市场的作用总的来看，证券市场对公司治理的有效性，在很大程度上取决于资本市场的有效性。从中国证券市场的发展实践来看，它对完善和改进公司治理起到了积极的作用，在促使上市公司及时披露真实准确的信息、保护中小股东的利益以及提供有利于公司竞争的良好治理机制等方面取得了不同程度的进展。一个有效的资本市场，对公司治理的作用主要体现在以下几个方面，一是资本市场的融资机制，使投资者有权选择投资的对象，从而改善和提高公司的治理结构；二是资本市场的价格机制，可使出资者了解公司经营信息，降低了股东对管理层的监控信息成本，降低了公司治理的成本；三是资本市场的并购机制
37、，可以强制性纠正公司治理的低效率。1、融资机制资本市场的重要功能之一是融资功能。无论债务融资还是股权融资都会对公司治理产生影响。尽管股权融资相对于债务融资没有还本付息的压力，但融资的大小受到公司业绩的影响，投资者会根据公司的业绩进行投资的选择。为获得融资的机会，公司经营者会通过改善公司管理，提高公司的营运水平、提供优质的产品和服务来改善公司的业绩。同时，融资结构还可以对经营者的经营激励、对公司的并购产生影响，进而对公司治理产生影响。2、价格机制在有效的资本市场中，公司股票的市场价格提供了公司管理效率的信息，反映了公司经营者的经营水平。出资者通过对公司市场价格的观察和预期，可以评价公司经营者的管
38、理水平，降低了代理成本中的监督成本。资本市场的价格提供了投资者对公司的评价，同时也提供了对公司经营者的评价。公司的股价波动会给经营者带来相当的压力，促使经营者尽职尽责，并通过努力工作用良好的经营业绩来维持股票价格。由于前文已经对此进行过分析，此处不再重复。3、并购机制资本市场对公司治理产生影响的实质是公司控制权争夺，主要通过并购来实现。并购除能实现协同效应外，还能强制性地纠正公司经营者的不良表现。在有效的市场中，即使公司的股票价格正确反映了公司经营状况及财务状况，但企业仍然存在着经营不善的倾向和情况，当公司的股价下跌时，公司的经营者一般情况下不会主动提出辞职，但公司的经营并未得到改善，因此通过
39、并购使得外部力量强制进入公司，介入公司经营和控制，重新任免公司的经营层。通过并购机制，使得经营者面临“下岗”的威胁，为此经营者会在股价下跌时，不断改进公司的经营。在股价下跌时，中小投资者通过出卖股票减少损失，此时容易出现恶意收购。恶意收购具有强烈的排挤效应，排挤效应的潜在威胁迫使公司经营者为股东的利益努力工作，改善公司经营管理，以避免恶意收购的发生。八、 公司治理的理论基石企业理论企业理论是研究企业的本质、边界和企业内部的激励制度。企业理论的开创者是1991年诺贝尔经济学奖得主罗纳德科斯教授，后继者主要包括奥利弗威廉姆森、Klein等人。与企业理论有关的理论包括交易费用经济学（创立者为威廉姆森
40、）、企业的产权理论（创立者为Hart）、企业的激励理论（创立者为Holmstrom和Milgrom）以及其他非主流的企业理论。本节在讨论企业理论时，着重以契约理论为重点进行阐释。契约理论是近30年来迅速发展的经济学分支之一，也因为如此，契约理论一直处于不停的整合过程之中。按照Brousseau&Glachant（2002）的观点，契约理论应包括：激励理论、不完全契约理论和新制度交易成本理论。Williamson（1991，2002）指出，契约的经济学研究方法主要包括公共选择、产权理论、代理理论与交易成本理论四种。激励理论是在委托代理理论（完全契约理论）基础上发展起来的，而布坎南提出的用契约研究
41、公共财政的公共选择方法主要用来分析“公共秩序”(publicordering,Williamson,2002)。契约理论主要包括委托代理理论、不完全契约理论以及交易成本理论三个理论分支，这三个分支都是解释公司治理的重要理论工具，它们之间不存在相互取代的关系，而是相互补充的关系。1、激励理论在经济发展的过程中，劳动分工与交易的出现带来了激励问题。激励理论是行为科学中用于处理需要、动机、目标和行为四者之间关系的核心理论。行为科学认为，人的动机来自需要，由需要确定人们的行为目标，激励则作用于人内心活动，激发、驱动和强化人的行为。激励理论是业绩评价理论的重要依据，它说明了为什么业绩评价能够促进组织业绩
42、的提高，以及什么样的业绩评价机制才能够促进业绩的提高。自从20世纪二三十年代以来，国外许多管理学家、心理学家和社会学家结合现代管理的实践，提出了许多激励理论。这些理论按照形成时间及其所研究的侧面不同，可分为行为主义激励理论、认知派激励理论和综合型激励理论三大类。第一类是行为主义激励理论。20世纪20年代，美国风行一种行为主义的心理学理论，其创始人为华生。这个理论认为，管理过程的实质是激励，通过激励手段，诱发人的行为。在“刺激一反应”这种理论的指导下，激励者的任务就是去选择一套适当的刺激，即激励手段，以引起被激励者相应的反应标准和定型的活动。新行为主义者斯金纳在后来又提出了操作性条件反射理论。这
43、个理论认为，激励人的主要手段不能仅仅靠刺激变量，还要考虑到中间变量，即人的主观因素的存在。具体说来，在激励手段中除了考虑金钱这一刺激因素外，还要考虑到劳动者的主观因素的需要。根据新行为主义理论，激励手段的内容应从社会心理观点出发，深入分析人们的物质需要和精神需要，并使个体需要的满足与组织目标的实现一致化。新行为主义理论强调，人们的行为不仅取决于刺激的感知，而且也决定于行为的结果。当行为的结果有利于个人时，这种行为就会重复出现而起着强化激励作用。如果行为的结果对个人不利，这一行为就会削弱或消失。所以在教育中运用肯定、表扬、奖赏或否定、批评、惩罚等强化手段，可以对学习者的行为进行定向控制或改变，以
44、引导到预期的最佳状态。第二类是认知派激励理论。行为被简单地看成人的神经系统对客观刺激的机械反应，这不符合人的心理活动的客观规律。对于人的行为的发生和发展，要充分考虑到人的内在因素，诸如思想意识、兴趣、价值和需要等。因此，这些理论都着重研究人的需要的内容和结构，以及如何推动人们的行为。认知派激励理论还强调，激励的目的是要把消极行为转化为积极行为，以达到组织的预定目标，取得更好的效益。因此，在激励过程中还应该重点研究如何改造和转化人的行为。属于这一类型的理论还有斯金纳的操作条件反射理论和挫折理论等。这些理论认为，人的行为是外部环境刺激和内部思想认识相互作用的结果。所以，只有改变外部环境刺激与改变内
45、部思想认识相结合，才能达到改变人的行为的目的。第三类是综合型激励理论。行为主义激励理论强调外在激励的重要性，而认知派激励理论强调的是内在激励的重要性。综合性激励理论则是这两类理论的综合、概括和发展，它为解决调动人的积极性问题指出了更为有效的途径。心理学家勒温提出的场动力理论是最早期的综合型激励理论。这个理论强调，对于人的行为发展来说，先是个人与环境相互作用的结果。外界环境的刺激实际上只是一种导火线，而人的需要则是一种内部的驱动力，人的行为方向决定于内部系统的需要的强度与外部引线之间的相互关系。如果内部需要不强烈，那么，再强的引线也没有多大的意义。波特和劳勒于1968年提出了新的综合型激励模式，
46、将行为主义的外在激励和认知派的内在激励综合起来。在这个模式中含有努力、绩效、个体品质与能力、个体知觉、内部激励、外部激励和满足等变量。在这个模式中，波特与劳勒把激励过程看成外部刺激、个体内部条件、行为表现、行为结果相互作用的统一过程。一般人都认为，有了满足才有绩效。而他们则强调，先有绩效才能获得满足，奖励是以绩效为前提的，人们对绩效与奖励的满足程度反过来又影响以后的激励价值。人们对某一作业的努力程度，是由完成该作业时所获得的激励价值和个人感到做出努力后可能获得奖励的期望概率所决定的。很显然，对个体的激励价值愈高，其期望概率愈高，则他完成作业的努力程度也愈大。同时，人们活动的结果既依赖于个人的努
47、力程度，也依赖于个体的品质、能力以及个体对自己工作作用的知觉。主要的激励理论有三大类，分别为内容型激励理论、过程型激励理论和行为修正型激励理论。所谓内容型激励理论，是指针对激励的原因与起激励作用的因素的具体内容进行研究的理论。这种理论着眼于满足人们需要的内容，即：人们需要什么就满足什么，从而激起人们的动机。内容型激励理论重点研究激发动机的诱因，主要包括马斯洛的“需要层次论”、赫茨伯格的“双因素论”和麦克莱兰的“成就需要激励理论”等。过程型激励理论重点研究从动机的产生到采取行动的心理过程，主要包括弗鲁姆的“期望理论”、海德的归因理论和亚当斯的“公平理论”等。行为修正型激励理论重点研究激励的目的（
48、即改造、修正行为），主要包括斯金纳的强化理论和挫折理论等。2、不完全契约理论不完全契约理论，是由格罗斯曼和哈特、哈特和莫尔等共同创立的，因而这一理论又被称为GHM（格罗斯曼一哈特一莫尔）理论或GHM模型。国内学者一般把他们的理论称之为“不完全合约理论”或“不完全契约理论”。因为该理论是基于如下分析框架：以合约的不完全性为研究起点，以财产权或（剩余）控制权的最佳配置为研究目的。它是分析企业理论和公司治理结构中控制权的配置对激励与对信息获得的影响的最重要的工具。GHM模型直接承继科斯、威廉姆森等开创的交易费用理论，并对其进行了批判性发展。其中，1986年的模型主要解决资产一体化问题，1990年的模
49、型发展成为一个资产所有权一般模型。GHM模型与供需曲线图像模型、萨缪尔森的重叠代模型、拉丰和梯若的非对称信息模型、戴蒙德和迪布维格的银行挤兑模型一起，被称为现代经济学五大标准分析工具。在企业理论、融资理论、资本结构理论和企业治理理论等方面得到了广泛的运用。不过，GHM模型本身也在理论和实际两方面受到许多质疑、挑战及批判。尤其是20世纪90年代末以来，随着经济信息化和知识化的推广，“知识经济”的来临，传统的企业性质和组织形式发生变化，人力资本的重要性得到增强，以新制度经济学为基础、物质资本所有权至上的主流企业理论受到了新的考验。GHM模型以合约的不完全性证明物质资本所有权的重要性，这一观点和逻辑自然也受到质疑和批判。由于这一模型的