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1、泓域咨询/吉林市自动化生产设备项目招商引资方案吉林市自动化生产设备项目招商引资方案xx（集团）有限公司目录第一章 总论8一、 项目名称及建设性质8二、 项目承办单位8三、 项目定位及建设理由9四、 报告编制说明10五、 项目建设选址13六、 项目生产规模13七、 建筑物建设规模13八、 环境影响13九、 项目总投资及资金构成14十、 资金筹措方案14十一、 项目预期经济效益规划目标14十二、 项目建设进度规划15主要经济指标一览表15第二章 行业、市场分析18一、 市场规模18二、 行业壁垒20第三章 建设内容与产品方案23一、 建设规模及主要建设内容23二、 产品规划方案及生产纲领23产品规
2、划方案一览表23第四章 项目选址方案25一、 项目选址原则25二、 建设区基本情况25三、 切实加强区域合作交流27四、 项目选址综合评价28第五章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事34三、 高级管理人员39四、 监事41第六章 运营管理模式44一、 公司经营宗旨44二、 公司的目标、主要职责44三、 各部门职责及权限45四、 财务会计制度48第七章 SWOT分析56一、 优势分析（S）56二、 劣势分析（W）57三、 机会分析（O）58四、 威胁分析（T）59第八章 劳动安全生产65一、 编制依据65二、 防范措施66三、 预期效果评价72第九章 环境保护方案73一、 编制依据
3、73二、 环境影响合理性分析74三、 建设期大气环境影响分析75四、 建设期水环境影响分析76五、 建设期固体废弃物环境影响分析76六、 建设期声环境影响分析77七、 环境管理分析77八、 结论及建议81第十章 原辅材料供应及成品管理83一、 项目建设期原辅材料供应情况83二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理83第十一章 节能方案85一、 项目节能概述85二、 能源消费种类和数量分析86能耗分析一览表86三、 项目节能措施87四、 节能综合评价87第十二章 人力资源配置分析89一、 人力资源配置89劳动定员一览表89二、 员工技能培训89第十三章 投资方案分析92一、 投资估算的编制说明92
4、二、 建设投资估算92建设投资估算表94三、 建设期利息94建设期利息估算表94四、 流动资金95流动资金估算表96五、 项目总投资97总投资及构成一览表97六、 资金筹措与投资计划98项目投资计划与资金筹措一览表98第十四章 经济效益分析100一、 经济评价财务测算100营业收入、税金及附加和增值税估算表100综合总成本费用估算表101固定资产折旧费估算表102无形资产和其他资产摊销估算表103利润及利润分配表104二、 项目盈利能力分析105项目投资现金流量表107三、 偿债能力分析108借款还本付息计划表109第十五章 招投标方案111一、 项目招标依据111二、 项目招标范围111三、
5、 招标要求111四、 招标组织方式112五、 招标信息发布112第十六章 风险风险及应对措施113一、 项目风险分析113二、 项目风险对策115第十七章 总结评价说明117第十八章 补充表格119主要经济指标一览表119建设投资估算表120建设期利息估算表121固定资产投资估算表122流动资金估算表122总投资及构成一览表123项目投资计划与资金筹措一览表124营业收入、税金及附加和增值税估算表125综合总成本费用估算表126利润及利润分配表127项目投资现金流量表128借款还本付息计划表129第一章 总论一、 项目名称及建设性质（一）项目名称吉林市自动化生产设备项目（二）项目建设性质本项目
6、属于技术改造项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xx（集团）有限公司（二）项目联系人李xx（三）项目建设单位概况企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为
7、社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链
8、管理平台。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 三、 项目定位及建设理由在全球范围内，自动化设备替代人力劳动生产的趋势不断推进，自动化设备销售量逐年提高。根据美国市场研究公司TransparencyMarketResearch的数据显示，2018年全球工业自动化市场规模2,272.9亿美元，且在2018年至2027年期间，将以7.56%的复合年增长率增长，到2027年底，全球工业自动化市场的价值预计将达到4,380.8亿美元。结合吉林市实际，今
9、后五年经济社会发展要努力实现以下主要目标：经济发展取得新成效。经济增速高于全省平均水平，以六大产业集群为主导的现代产业体系建设取得重大进展，科技进步贡献率大幅提升，城乡融合发展取得实效，全市经济总量迈入东北地区地级城市前两名，努力打造全省经济高质量发展增长极。县域经济全省排名中，磐石力争进入前五位，永吉、舒兰、蛟河、桦甸力争进入前十五位。开发区载体功能和支撑作用显著增强。改革开放迈出新步伐。高标准市场体系基本建成，营商环境综合评价进入全国地级城市第一方阵，市场主体充满活力；对接国家和全省重大区域发展战略取得实效，开放合作水平不断提高，招商引资、招才引智规模持续扩大。四、 报告编制说明（一）报告
10、编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、会计制度；4、投资项目可行性研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料；7、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法与参数；9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。（二）报告编制原则1、政策符合性原则：报告的内容应符合国家产业政策、技术政策和行业规划。2、循环经济原则：树立和落实科学发展观、构建节约型社会。以当地的资源优势为基础，通过对本项目的工艺技术方案、产品方案、建设规模进行合理规划，提高资源利用率，减
11、少生产过程的资源和能源消耗延长生产技术链，减少生产过程的污染排放，走出一条有市场、科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、资源优势得到充分发挥的新型工业化路子，实现可持续发展。3、工艺先进性原则：按照“工艺先进、技术成熟、装置可靠、经济运行合理”的原则，积极应用当今的各项先进工艺技术、环境技术和安全技术，能耗低、三废排放少、产品质量好、经济效益明显。4、提高劳动生产率原则：近一步提高信息化水平，切实达到提高产品的质量、降低成本、减轻工人劳动强度、降低工厂定员、保证安全生产、提高劳动生产率的目的。5、产品差异化原则：认真分析市场需求、了解市场的区域性差别、针对产品的差异化要求、区异化的特
12、点，来设计不同品种、不同的规格、不同质量的产品以满足不同用户的不同要求，以此来扩大市场占有率，寻求经济效益最大化，提高企业在国内外的知名度。（二） 报告主要内容根据项目的特点，报告的研究范围主要包括：1、项目单位及项目概况；2、产业规划及产业政策；3、资源综合利用条件；4、建设用地与厂址方案；5、环境和生态影响分析；6、投资方案分析；7、经济效益和社会效益分析。通过对以上内容的研究，力求提供较准确的资料和数据，对该项目是否可行做出客观、科学的结论，作为投资决策的依据。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约12.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划
13、电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xx套自动化生产设备的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积13032.90，其中：生产工程8946.85，仓储工程1669.54，行政办公及生活服务设施1479.07，公共工程937.44。八、 环境影响该项目投入运营后产生废气、废水、噪声和固体废物等污染物，对周围环境空气的影响较小。各类污染物均得到了有效的处理和处置。该项目的生产工艺、产品、污染物产生、治理及排放情况符合国家关于清洁生产的要求，所采取的污染防治措施从经济及技术上可行。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本
14、期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资5049.35万元，其中：建设投资4097.58万元，占项目总投资的81.15%；建设期利息57.52万元，占项目总投资的1.14%；流动资金894.25万元，占项目总投资的17.71%。（二）建设投资构成本期项目建设投资4097.58万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用3619.50万元，工程建设其他费用361.70万元，预备费116.38万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资5049.35万元，其中申请银行长期贷款2347.58万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）
15、经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：8900.00万元。2、综合总成本费用（TC）：7885.47万元。3、净利润（NP）：735.11万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：7.80年。2、财务内部收益率：7.45%。3、财务净现值：-1393.38万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。十四、项目综合评价综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业
16、结构调整。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积8000.00约12.00亩1.1总建筑面积13032.901.2基底面积4960.001.3投资强度万元/亩331.882总投资万元5049.352.1建设投资万元4097.582.1.1工程费用万元3619.502.1.2其他费用万元361.702.1.3预备费万元116.382.2建设期利息万元57.522.3流动资金万元894.253资金筹措万元5049.353.1自筹资金万元2701.773.2银行贷款万元2347.584营业收入万元8900.00正常运营年份5总成本费用万元7885.476利润总额万元980.147净利润万元
17、735.118所得税万元245.039增值税万元286.6410税金及附加万元34.3911纳税总额万元566.0612工业增加值万元2089.0513盈亏平衡点万元5121.81产值14回收期年7.8015内部收益率7.45%所得税后16财务净现值万元-1393.38所得税后第二章 行业、市场分析一、 市场规模智能制造行业作为“中国制造2025”的重点发展行业，能有效提升制造行业的生产力水平，属于我国政策所大力倡导的行业，同时，在下游市场需求持续增长的背景下，未来存在着广阔的发展空间和发展机遇。1、国家政策大力支持加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展
18、制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。自2010年国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定中将高端装备制造产业定义为我国国民经济的支柱产业以来，其后陆续制定了当前优先发展的高技术产业化重点领域指南、高端装备制造业“十二五”发展规划、智能制造装备产业“十二五”发展规划等一系列指导文件，国家对于智能装备制造业尤其是高端智能装备制造业研发和生产的政策支持力度不断加大。“中国制造2025”中提出到2020年，制造业重点领域智能化水平显著提升，试点示范项目运营成本降低30%，产品生产周期缩短30%，不良品率降低30%。到2025
19、年，制造业重点领域全面实现智能化，试点示范项目运营成本降低50%，产品生产周期缩短50%，不良品率降低50%。智能制造发展规划（2016-2020年）提出在2025年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。国家政策的支持为智能装备制造业的发展提供了稳定的发展环境，推动了我国自动化设备产业的快速发展。2、我国制造业转型升级的推动中国制造2025中指出，我国制造业是支撑我世界大国地位的
20、重要基础，然而与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面差距明显，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。纵观发达国家工业化进程，自动化设备作为提高生产效率的关键手段，其与工业制造技术相结合，在传统装备制造业生产方式的革命性变革进程中起到至关重要的作用。当前，世界经济竞争格局正在发生深刻变革和调整。加速培育和发展高端装备制造业，既是构建国际竞争新优势，掌握发展主动权的迫切需要，也是转变经济发展方式，推进产业结构升级的内在要求。因此，大力推广自动化设备也将是我国制造业转型升级的必然途径，这一转型升级过程将为我国自动化设备生产行业
21、提供良好的发展机会和广阔的市场空间。3、我国劳动力成本持续的替代效应在目前我国刘易斯拐点隐现，劳动力成本持续上升的背景下，自动化设备能够提高产品质量、提升生产效率及节约劳动力成本的综合优势逐渐凸显。随着我国自动化设备的技术水平和设备质量不断提升，在可预见的未来，消费电子产品制造、汽车及其零部件制造、医疗器械制造、机械设备制造、仓储物流等领域以自动化设备投入取代劳动力投入的趋势将更加显著，自动化设备行业的发展前景日趋光明。4、下游产品市场的持续增长智能制造设备的下游客户目前主要包括消费电子制造、汽车及零部件制造等行业。以消费电子为例，经过多年的发展，我国消费电子产业已形成长三角、珠三角等产业集群
22、，产业区域优势明显，目前我国已拥有完整消费电子产业链，加工工业发达，拥有全球大部分消费电子行业产能。下游产品市场的持续增长将有效带动智能制造行业的发展，为智能制造行业效的支撑。二、 行业壁垒1、技术综合性强智能装备制造业是新兴的、综合性的制造产业，产品使用的技术涵盖自动控制学、机械设计学、物理光学等多门学科，在此背景下，行业产品生产、研发、过程中不仅涉及工业机器人控制技术、机器人动力学及仿真技术、精密量测技术、精密传动技术、激光加工技术、模块化程序设计、电气控制系统设计、控制软件实时控制算法等多个技术领域的知识，亦对公司技术整合能力提出了较高的要求。2、广泛使用先进制造技术智能装备制造业集精密
23、化、柔性化、智能化、软件应用开发等先进制造技术于一体。生产经营过程中，精密部件的加工和成套设备的生产均使用计算机辅助设计制造技术、虚拟制造技术、高速高精密加工技术和快速成型技术等先进制造技术。3、工艺要求高智能装备制造行业的特点在于定制化的设计和订单式的生产模式。与传统的标准化产品的经营模式不同，产品一般为非标准化的产品，需要根据每个客户不同的需要，提出具有针对性的定制化方案。并且，由于生产工艺较为复杂，且客户均有不同的工艺要求，因此公司必须深刻了解和熟悉设备的生产工艺，以满足下游客户对设备的定制化需求。此外，智能装备制造厂商在进入客户供应商名录时，客户会对厂商的生产规模、质量控制与快速反应能
24、力等进行综合考量，在定制化的生产模式下，客户对智能装备制造厂商生产规模、质量控制与快速反应能力的要求进一步提升了对公司工艺技术的要求。第三章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积8000.00（折合约12.00亩），预计场区规划总建筑面积13032.90。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套自动化生产设备，预计年营业收入8900.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益
25、及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1自动化生产设备套xxx2自动化生产设备套xxx3自动化生产设备套xxx4.套5.套6.套合计xx8900.00智能制造设备的下游客户目前主要包括消费电子制造、汽车及零部件制造等行业。以消费电子为例，经过多年的发展，我国消费电子产业已形成长三角、珠三角等产业集群，产业区域优势明显，目前我国已拥有完整消费电子产业链，加工工业发达
26、，拥有全球大部分消费电子行业产能。下游产品市场的持续增长将有效带动智能制造行业的发展，为智能制造行业效的支撑。第四章 项目选址方案一、 项目选址原则1、符合城乡规划和相关标准规范的原则。2、符合产业政策、环境保护、耕地保护和可持续发展的原则。3、有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用的原则。4、保障公共利益、改善人居环境的原则。5、保证城乡公共安全和项目建设安全的原则。6、经济效益、社会效益、环境效益相互协调的原则。二、 建设区基本情况吉林，是吉林省辖地级市，批复确定的吉林省重要的中心城市和新型工业基地、具有中国北方特色的旅游城市。截至2020年，全市下辖4个区、1个县、代管
27、4个县级市，总面积27120平方千米，建成区面积189.04平方千米，户籍人口404.7万人，城镇人口213.7万人，城镇化率53%。根据第七次人口普查数据，吉林市常住人口为362.3713万人。吉林地处中国东北地区、吉林省中部，是中国唯一省市同名的城市，东北地区和吉林省重要的交通枢纽中心城市和新型工业基地，批准设立的较大的市，有雾凇之都、中国北方特色的旅游城市、中国书法城等名誉，荣登福布斯中国大陆最佳商业城市排行榜，首批国家新型城镇化综合试点地区。吉林是国家历史文化名城，吉林省因吉林市而得名，吉林市因鸡林而得名，是吉林省原省会，因明清沿江建有吉林船厂城，吉林市故吉林市又被称为“船厂”、“江城
28、”、“北国江城”。京剧第二故乡。吉林曾举办第二十四届中国金鸡百花电影节、第一、二届吉林市国际马拉松赛、世界雪日中国区活动等国内国际大型活动，并连续22届举办吉林国际雾凇冰雪节。到二三五年，吉林市要在实现全面振兴全方位振兴的基础上，与全国同步基本实现社会主义现代化，在全省发展大局中的地位更加彰显，形成发展质量更高、创新能力更强、营商环境更好、动力活力更足、生态环境更优的现代化新局面。“十三五”时期，在应对挑战、推动全面振兴全方位振兴中负重前行。全市经济运行总体平稳，经济结构持续优化，发展质量不断提高，先后获批建设国家创新型城市、全国首批产业转型升级示范区和全省唯一的冰雪经济高质量发展试验区，建设
29、校城融合“双创”基地推动新兴产业发展、发展“冰雪经济”促进产业转型升级工作受到大督查通报表扬；乡村振兴战略深入实施，“一十百千万”工程扎实推进，粮食年产量稳定在一百一十亿斤阶段性水平，农业农村现代化建设走在全省前列，一批“补短板”项目纳入国家农业建设平台，获批建设国家城乡融合发展试验区长吉接合片区；全面深化改革蹄疾步稳，重点领域和关键环节改革取得积极进展，入选“第二届（2019）中国营商环境特色50强”城市；对外开放合作持续扩大，获批建设国家跨境电子商务综合试验区，长吉一体化协同发展、吉温对口合作步伐加快；多措并举实施精准扶贫，一百零九个贫困村、六万五千多建档立卡农村贫困人口全部脱贫；坚定不移
30、打好蓝天、碧水、青山黑土地、环境安全四大保卫战，解决了“九河一湖”黑臭水体、松花湖拦网养殖等一批历史遗留问题，生态环境质量持续改善，获批建设国家生态文明先行示范区；千方百计防范化解债务风险，守住了不发生区域性系统性金融风险的底线；获评第六届全国文明城市，江城人民二十一年的夙愿得以实现，自豪感自信心极大增强；获批建设国家公共文化服务体系示范区，双拥模范城创建实现“九连冠”，入选全国爱卫办公示的拟命名国家卫生城市名单；扫黑除恶专项斗争、新冠肺炎疫情防控取得重大战果；居民收入稳步增长，各项事业全面进步，社会大局保持稳定，群众获得感幸福感安全感持续提升。三、 切实加强区域合作交流与长春市协同推进哈长城
31、市群建设，积极承接引进特色产业链条，支持城市群内骨干企业及主要产业基地在我市开展合作生产和研发。高标准推进吉温对口合作，促进产品与市场、资源与资本、制造与创造深度对接，推进化工、先进材料、医养健康等产业合作，鼓励浙商共同参与开发；发挥吉温两地商会桥梁作用，加快推进签约项目落地建设；建立多点合作干部双向挂职交流机制，支持中高端人才互认共享；以“冰雪吉林”和“山水温州”为主题，构建旅游市场营销推广合作新机制。抓好长三角、珠三角和京津冀的产业转移承接。四、 项目选址综合评价项目选址区域地势平坦开阔，四周无污染源、自然景观及保护文物。供电、供水可靠，给、排水方便，而且，交通便利、通讯便捷、远离居民区，
32、所以，从项目选址周围环境概况、资源和能源的利用情况以及对周围环境的影响分析，拟建工程的项目选址选择是科学合理的。第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获
33、得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
34、份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法
35、律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变
36、现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
37、任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司
38、挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务
39、。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和
40、投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出
41、说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会
42、期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
43、可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
44、事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议
45、，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理