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1、泓域咨询/惠州燃料油项目投资计划书目录第一章 总论6一、 项目名称及项目单位6二、 项目建设地点6三、 可行性研究范围6四、 编制依据和技术原则7五、 建设背景、规模8六、 项目建设进度9七、 环境影响9八、 建设投资估算9九、 项目主要技术经济指标10主要经济指标一览表10十、 主要结论及建议12第二章 市场预测13一、 全球市场：原油需求达峰仍需时日13第三章 项目选址方案14一、 项目选址原则14二、 建设区基本情况14三、 大力推动数字化发展，赋能国内一流城市建设18四、 项目选址综合评价20第四章 产品规划与建设内容21一、 建设规模及主要建设内容21二、 产品规划方案及生产纲领21
2、产品规划方案一览表22第五章 建筑技术分析24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表26第六章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事35三、 高级管理人员39四、 监事41第七章 运营管理模式43一、 公司经营宗旨43二、 公司的目标、主要职责43三、 各部门职责及权限44四、 财务会计制度47第八章 组织架构分析51一、 人力资源配置51劳动定员一览表51二、 员工技能培训51第九章 建设进度分析53一、 项目进度安排53项目实施进度计划一览表53二、 项目实施保障措施54第十章 原辅材料及成品分析55一、 项目建设期原辅材
3、料供应情况55二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理55第十一章 投资方案56一、 投资估算的依据和说明56二、 建设投资估算57建设投资估算表59三、 建设期利息59建设期利息估算表59四、 流动资金60流动资金估算表61五、 总投资62总投资及构成一览表62六、 资金筹措与投资计划63项目投资计划与资金筹措一览表63第十二章 经济效益分析65一、 基本假设及基础参数选取65二、 经济评价财务测算65营业收入、税金及附加和增值税估算表65综合总成本费用估算表67利润及利润分配表69三、 项目盈利能力分析69项目投资现金流量表71四、 财务生存能力分析72五、 偿债能力分析72借款还本付息计划
4、表74六、 经济评价结论74第十三章 招标方案75一、 项目招标依据75二、 项目招标范围75三、 招标要求76四、 招标组织方式76五、 招标信息发布77第十四章 项目总结78第十五章 附表附件80建设投资估算表80建设期利息估算表80固定资产投资估算表81流动资金估算表82总投资及构成一览表83项目投资计划与资金筹措一览表84营业收入、税金及附加和增值税估算表85综合总成本费用估算表85固定资产折旧费估算表86无形资产和其他资产摊销估算表87利润及利润分配表87项目投资现金流量表88第一章 总论一、 项目名称及项目单位项目名称：惠州燃料油项目项目单位：xx投资管理公司二、 项目建设地点本期
5、项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约93.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围1、项目提出的背景及建设必要性；2、市场需求预测；3、建设规模及产品方案；4、建设地点与建设条性；5、工程技术方案；6、公用工程及辅助设施方案；7、环境保护、安全防护及节能；8、企业组织机构及劳动定员；9、建设实施与工程进度安排；10、投资估算及资金筹措；11、经济评价。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、
6、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。（二）技术原则本项目从节约资源、保护环境的角度出发，遵循创新、先进、可靠、实用、效益的指导方针。保证本项目技术先进、质量优良、保证进度、节省投资、提高效益，充分利用成熟、先进经验，实现降低成本、提高经济效益的目标。1、力求全面、客观地反映实际情况，采用先进适用的技术，以经济效益为中心，节约资源，提高资源利用率，做好节能减排，在采用先进适用技术的同时，做好投资费用的控制。2、根据市场和所在地区的实际情况，合理制定产品方案及工艺路线，设计上充分体现设备的技术先进，操作安全稳妥，投资经济适度的原则。3、认真贯彻国家产业政策和企业
7、节能设计规范，努力做到合理利用能源和节约能源。采用先进工艺和高效设备，加强计量管理，提高装置自动化控制水平。4、根据拟建区域的地理位置、地形、地势、气象、交通运输等条件及安全，保护环境、节约用地原则进行布置；同时遵循国家安全、消防等有关规范。5、在环境保护、安全生产及消防等方面，本着“三同时”原则，设计上充分考虑装置在上述各方面投资，使得环境保护、安全生产及消防贯穿工程的全过程。做到以新代劳，统一治理，安全生产，文明管理。五、 建设背景、规模（一）项目背景从历史上看，过去60年来，1980年西方国家经济衰退和2020年新冠疫情冲击是唯二导致需求出现较大幅度下滑的时期，1974年、2000年和2
8、008年三次经济衰退（危机）仅对需求造成小幅影响，整体来看，全球原油需求基本保持了增长的大趋势。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积62000.00（折合约93.00亩），预计场区规划总建筑面积122461.40。其中：生产工程73749.00，仓储工程29401.27，行政办公及生活服务设施12896.86，公共工程6414.27。项目建成后，形成年产xxx吨燃料油的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本期
9、工程项目设计中采用了清洁生产工艺，应用清洁原材料，生产清洁产品，同时采取完善和有效的清洁生产措施，能够切实起到消除和减少污染的作用；因此，本期工程项目建成投产后，各项环境指标均符合国家和地方清洁生产的标准要求。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资45853.13万元，其中：建设投资37245.99万元，占项目总投资的81.23%；建设期利息454.52万元，占项目总投资的0.99%；流动资金8152.62万元，占项目总投资的17.78%。（二）建设投资构成本期项目建设投资37245.99万元，包括工程费用、工程
10、建设其他费用和预备费，其中：工程费用31387.41万元，工程建设其他费用5175.95万元，预备费682.63万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入82100.00万元，综合总成本费用64245.26万元，纳税总额8516.79万元，净利润13056.40万元，财务内部收益率21.72%，财务净现值17369.46万元，全部投资回收期5.51年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积62000.00约93.00亩1.1总建筑面积122461.401.2基底面积37820.001.3投资强度万元/亩376.
11、222总投资万元45853.132.1建设投资万元37245.992.1.1工程费用万元31387.412.1.2其他费用万元5175.952.1.3预备费万元682.632.2建设期利息万元454.522.3流动资金万元8152.623资金筹措万元45853.133.1自筹资金万元27301.093.2银行贷款万元18552.044营业收入万元82100.00正常运营年份5总成本费用万元64245.266利润总额万元17408.537净利润万元13056.408所得税万元4352.139增值税万元3718.4510税金及附加万元446.2111纳税总额万元8516.7912工业增加值万元29
12、301.7313盈亏平衡点万元30920.00产值14回收期年5.5115内部收益率21.72%所得税后16财务净现值万元17369.46所得税后十、 主要结论及建议通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。第二章 市场预测一、 全球市场：原油需求达峰仍需时日2021年全球交通用汽柴油消费量达4681万桶/天，占全球油品总消费量的48%，位列所有终端用油的第一位。其次，全球化工用油消费量为2082万桶/天，占全球油品总消费量的22%。全球工业用油、航空煤油和其他用油分别占全球油品总消费量的13%、6%和11
13、%。从炼油产业链下游的主要用油行业出发，包括交通用汽柴油、化工用油、工业用油、航空煤油和其他用油，分别对全球市场的成品油、石脑油、LPG和乙烷、燃料油和其他石化产品用油等产品的未来需求进行预测，并根据得到的终端需求预测反推全球对原油的需求。第三章 项目选址方案一、 项目选址原则所选场址应避开自然保护区、风景名胜区、生活饮用水源地和其他特别需要保护的环境敏感性目标。项目建设区域地理条件较好，基础设施等配套较为完善，并且具有足够的发展潜力。二、 建设区基本情况惠州市位于广东省东南部，属珠江三角洲东北、东江中下游地区。地处北纬22242357，东经11351 11528之间。市境东西相距152公里，
14、南北相距128公里。东接汕尾市，南临南海，并与深圳市相连，西南接东莞 市，西交广州市，北与韶关市、西北与河源市为邻。与周围6市政区界线846.49公里。当今世界正经历百年未有之大变局，新一轮科技革命和产业变革深入发展，国际力量对比深刻调整，国际环境日趋复杂，不稳定性不确定性明显增加。我国已转向高质量发展阶段，继续发展具有多方面的优势和条件，但发展不平衡不充分问题仍然突出。总的来看，是危和机并存、危中有机、危可转机。全市上下要深刻认识国际国内环境新变化，清醒认识自身发展优势和风险挑战，抢抓机遇，乘势而上，推动大发展，实现大突破。（一）发展优势区位优越，交通便捷。惠州前承国际市场前沿，后接内陆广阔
15、腹地，是粤港澳大湾区联接粤东、粤北以及闽赣地区的枢纽门户，也是承接广深港澳等发达地区资源要素辐射外溢的主阵地。惠州机场、惠州港服务能力不断提升，赣深高铁、广汕高铁即将建成运营，高速公路网持续升级加密，“丰”字道路交通主框架启动建设，是为数不多具备“海陆空铁”综合交通体系的城市。空间广阔，环境优越。全市陆地面积1.13万平方公里，约占粤港澳大湾区总面积的1/5，开发强度仅为10%左右，可开发的空间巨大，能为高端产业和创新要素落地提供广阔土地资源。海域面积4520平方公里，海岸线长281.4公里，有利于培育壮大海洋经济。生态环境良好，东江干流惠州段水质优良，空气质量优良率稳居全国重点监测城市前列，
16、具备发展生态、生活、生命“三生”产业的资源禀赋。产业集聚，前景良好。集中资源打造“3+7”工业园区，高标准谋划推动稔平半岛能源科技岛、惠州1号公路经济走廊、金山新城、惠州湾产业新城等重大平台建设，推动新增用地指标、新落地工业项目向重大工业园区、重大平台集聚，为产业发展搭建平台、创造空间。打破零敲碎打、承接低端产业转移的传统模式，推动石化能源新材料、电子信息和生命健康产业集群化、规模化、一体化发展，“2+1”产业呈现良好态势。内外并举，开放包容。始终坚持开放包容的精神，注重内外并举，加快融入“双循环”新发展格局。中韩（惠州）产业园获批复成立，是全国三大中韩产业园之一，成为全市开放创新的重要阵地。
17、跻身全国跨境电商综合试验区行列，国际经贸往来和交流更加活跃。扎实推进粤港澳大湾区建设和支持深圳先行示范区建设，主动参与构建广东省“一核一带一区” 区域发展格局，积极推动深莞惠发展联动，加速与周边城市融合协同发展。（二）风险挑战跨越式发展压力较大。惠州经济外向度较高，产业链供应链自主可控能力不强，产业整体水平不高、结构较单一、创新能力偏弱。参与国内大循环的产业规模不大、竞争力不强，部分传统产业进入平台期可能性加大，新产业新业态规模较小，加快转型升级、形成发展新动能的需求更加迫切。区域竞争更趋激烈，惠州与周边城市尚未完全形成优势互补、合作共赢的区域经济布局。营商环境有待提升。体制机制障碍仍待破解，
18、“放管服”改革的系统性协同性仍需加强，政策实施、科学执法以及部门协调推进等成效仍有待提高，未能满足企业高效便捷办事需求。惠企利企政策与周边发达地区相比还存在较大差距。一些干部服务意识、改革意识、效率意识、担当精神、专业能力不能适应新形势发展需要。短板弱项依然突出。城市安全韧性有待加强，应对传染病、地震、暴雨、火灾等突发性灾害的体制机制有待完善。资源环境约束日趋强化，石化能源新材料等领域的安全生产、环境保护、节能减排等风险压力增大。公共服务水平有待提升，教育、医疗、养老、托育等重点领域与群众期盼差距较大。基层社会治理还存在薄弱环节，社会矛盾化解机制、诉调机制不够有力。综合判断，尽管外部环境和自身
19、条件发生了明显变化，不确定性显著提升，但我市高质量跨越式发展的基础依然坚实，发展韧性好、潜力足、回旋空间大的基本特质没有变。进入新发展阶段，面向新发展格局，要深刻认识新形势带来的新机遇新挑战，深入理解把握高质量跨越式发展的新战略新要求，增强机遇意识和风险意识，立足惠州发展优势、发展阶段，提高战略谋划能力，保持战略定力，把特色优势发挥到极致，集中力量办好自己的事。要牢固树立底线思维，准确识变、科学应变、主动求变，努力在危机中育先机、于变局中开新局，推动更加幸福的国内一流城市建设迈出更加坚实的步伐。展望2035年，惠州将基本实现社会主义现代化，经济实力、发展质量跻身全国一流城市行列，人均地区生产总
20、值达到中等偏上发达国家水平。石化能源新材料、电子信息产业实力国内一流，成为国际一流湾区能源科技创新中心。基本实现新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化，高质量建成现代化经济体系。社会治理体系和治理能力现代化基本实现。教育、文化、卫生、体育民生事业加快发展，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，能源利用效率稳步提升，生态环境持续优化，建成美丽惠州。中等收入群体显著扩大，基本公共服务达到国内先进水平，城乡区域发展差距和居民生活水平差距显著缩小。国内一流城市的影响力、知名度显著提升，建成城市特质更加明显、竞争力更强、开放水平更高、民生福祉更好、经济社会发展韧劲更足的粤港澳大湾区现代化城市。
21、三、 大力推动数字化发展，赋能国内一流城市建设深入实施数字中国发展战略，加快经济社会全面数字化发展步伐，推动传统产业数字化、智能化升级，培育新业态新模式，全面塑造数字化发展新优势，深度赋能更加幸福国内一流城市建设。（一）大力发展数字经济大力推进数字产业化。创新发展新一代电子信息制造业和信息技术服务业等数字产业，统筹布局一批高水平数字产业园区。推动5G、大数据、人工智能、工业互联网、区块链、信息网络安全、信息技术应用创新等数字产业发展，培育半导体及集成电路新兴产业，提升数字产业基础。通过数字技术催生新产业，加快培育数字化新业态，利用互联网整合线上线下资源，支持平台经济、共享经济、众包众创、个性化
22、定制、柔性制造等，建设全省领先的数字产业集聚区。（二）加快数字社会建设步伐拓展数字化公共服务。聚焦教育、医疗、养老、抚幼、就业、文体、助残等重点领域，打造智能便捷的数字化公共服务体系，推动数字化服务普惠应用，持续提升群众获得感。加强政府、企业、社会等各类信息系统业务协同、数据联动，运用数字技术解决社会公共问题。开展全民数字素养提升行动，加强数字技能普及培训，积极营造数字文化氛围。（三）建设更高水平数字政府推进一体化政务信息平台建设。按照省统一部署，打破信息孤岛，加快推进建设统一接入的数据共享平台、政务服务平台、协同办公平台，实现跨层级、跨地域、跨系统、跨部门、跨业务协同管理和服务，建成横向到边
23、、纵向到底全覆盖的“数字政府”。加快推动政务流程全面优化、数字化再造，构建网络化一体化的现代政府治理新形态。推进“数据上云、业务下沉”，加强基层公共服务平台建设。（四）优化数据要素配置体系扩大基础公共信息数据有序开放。加强政务公开，依托国家和省数据开放共享平台，丰富完善经济社会基础数据库，完善政府数据开放共享体系。建立公共数据开放“负面清单”，加强公共数据分级分类管理，有序推进企业登记、交通运输、气象等公共数据有序开放。持续推进政务数据治理，开展数据要素市场监管执法，打击数据垄断、数据欺诈和数据不正当竞争行为。四、 项目选址综合评价项目选址区域地势平坦开阔，四周无污染源、自然景观及保护文物。供
24、电、供水可靠，给、排水方便，而且，交通便利、通讯便捷、远离居民区，所以，从项目选址周围环境概况、资源和能源的利用情况以及对周围环境的影响分析，拟建工程的项目选址选择是科学合理的。第四章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积62000.00（折合约93.00亩），预计场区规划总建筑面积122461.40。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨燃料油，预计年营业收入82100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、
25、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。工业燃料油消耗逐年降低，船舶运输燃料油消耗在高位维持稳定。燃料油运用范围广泛，涉及行业或领域包括工业、船舶运输业、农林渔业、居民用油、非能源使用、商业和公共服务业等。从全球情况来看，船舶运输和工业是燃料油的主要应用领域，两者消费量之和的占比超全球燃料油消耗总量的90%。从历史数据来看，工业用燃料油的消费量逐年快速下降，2019年工业用燃料油消费量为88
26、万桶/天，较2010年水平下跌幅度超过50%。而船舶运输领域的燃料油消费量在2007年增长到414万桶/天后保持稳定，2007-2019年在400万桶/天附近波动。从过去1991-2019年整体历史数据来看，全球工业燃料油消费总量在逐年递减。根据BP2022全球能源统计年鉴，2019年全球燃料油消耗量为675万桶/天，对应1991-2019年年均跌幅2%。其中工业消耗燃料油占比逐年递减，船舶运输消耗燃料油占比逐年增长，到2019年其占比接近80%。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1燃料油吨xxx2燃料油吨xxx3燃料油吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx821
27、00.00第五章 建筑技术分析一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产
28、、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求
29、设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生
30、间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积122461.40，其中：生产工程73749.00，仓储工程29401.27，行政办公及生活服务设施12896.86，公共工程6414.27。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程19666.4073749.009853.901.11#生产车间5899.9222124.702956.171.22#生产车间4916.6018437.252
31、463.471.33#生产车间4719.9417699.762364.941.44#生产车间4129.9415487.292069.322仓储工程9833.2029401.273395.792.11#仓库2949.968820.381018.742.22#仓库2458.307350.32848.952.33#仓库2359.977056.30814.992.44#仓库2064.976174.27713.123办公生活配套2182.2112896.861913.243.1行政办公楼1418.448382.961243.613.2宿舍及食堂763.774513.90669.634公共工程6051.2
32、06414.27691.69辅助用房等5绿化工程9126.40154.13绿化率14.72%6其他工程15053.6037.817合计62000.00122461.4016046.56第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
33、；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有
34、知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
35、效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
36、的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及
37、本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东
38、对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
39、控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其
40、他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应
41、当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用
42、公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理
43、控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会
44、秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或
45、部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经