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1、泓域/预制菜公司财务重组分析预制菜公司财务重组分析xx（集团）有限公司目录一、 资产负债管理3二、 保险方式转移风险应具备的条件8三、 保险的概念10四、 股票融资11五、 短期债券融资11六、 产业环境分析11七、 餐饮内外承压，供应链分担成本12八、 必要性分析14九、 项目简介14十、 法人治理结构19SWOT分析说明35（一）优势分析（S）351、公司具有技术研发优势，创新能力突出35公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。35一、 资产负债管理资
2、产负债管理出现于20世纪70年代，在90年代中后期逐步成为商业银行主流的经营管理方法，在银行等金融机构的风险管理中占据重要地位。银行一般将资产负债管理区分为战略性资产负债管理和操作性资产负债管理。战略性资产负债管理包括银行账簿和交易账簿中的所有资产、负债项目。常用的方法是当前收益法、经济价值法和动态模拟法。在当前收益法中，最常用的技术就是缺口分析，包括利率敏感性缺口分析、流动性缺口分析和汇率敏感性缺口分析。以利率敏感性缺口为例，商业银行通过考察到期或在一定时期内重新定价的全部资产与负债的现金流量，将这些资产与负债区分为利率敏感性资产与利率敏感性负债，通过考察二者之间的缺口是否大于零或者小于零来
3、判断市场利率变化可能给银行带来的损失。在缺口分析中，应用较多的是期限缺口法，期限缺口重点在于考察银行资产和负债期限不匹配而导致的利率风险。特点是以利率调整的期间来划分资产负债的各个项目，并按各期限计算资产负债的缺口，以此来观察在什么期限内及在何种程度上存在利率风险。期限缺口法的缺点是没有考虑资产负债的精确到期日和重新定价日，而是将资产与负债产生的现金流按到期日的时间段取其中值来进行分类划分和重新定价，没有考虑各资产、负债期上的利率弹性和期限匹配，也无法进行客户行为分析。后来发展出期限队列法和标准化缺口分析法来解决这一问题。期限队列法可以衡量若干个期限即期限列队存在的缺口，以精细的方法计算出利率
4、的变化在一段期限内对具有多重结构的资产和负债的影响。标准化缺口分析法则区分了不同资产和负债的利率弹性的差别。市场价值法则将持续期引入资产负债管理中，通过持续期来测量机构资产的市场价值对利率风险的风险暴露，即存续期法。久期（也称持续期）是1938年由F.R.Macaulay提出来的，用来衡量债券的到期时间，以未来收益的现值为权数计算的到期时间。当资产的收益率变动很小时，资产或负债的变动完全可由久期来表示，由于久期是一个对应利率较小变化的概念，不能作为短期内利率大幅度变化时利率风险的有效衡量手段，金融资产价格随利率变化的波动性越大，这种误差越大，从而必须引入凸性。凸性是对金融资产价格曲线弯曲程度的
5、一种度量。久期相当于债券价格对收益率一阶导数的绝对值，而凸性相当于债券价格对收益率的二阶导数，凸性越大，金融资产价格曲线弯曲程度越大，用修正久期度量债券的利率风险所产生的误差越大。严格地定义，凸性是指在某一到期收益率下，到期收益率发生变动而引起的价格变动 幅度的变动程度。当两个债券的久期相同时，它们的风险不一定相同，因为它们的凸性可能是不同的。在收益率增加相同单位时，凸性大的金融资产价格减少幅度较小；在收益率减少相同单位时，凸性大的债券价格增加幅度较大。因此，在久期相同的情况下，凸性大的金融资产风险较小。久期表现为价格收益率曲线的斜率，该值越大，收益率曲线就越陡，因此金融资产价格对收益率的变动
6、就越敏感，从而意味着该资产的市场风险越高，可见，久期是到期收益率的减函数，到期收益率越高，久期越小，金融资产的利率风险越小。但久期无法说明当利率发生变动时，金融资产价格的变动程度，这只能用修正的久期来衡量金融资产价格的利率敏感度。一般修正久期小的金融资产较修正久期大的金融资产抗利率上升风险能力强，但抗利率下降风险能力较弱。久期缺口模型，主要关注现金流的特性，而不是现金流本身。此后，又不断有新的进展。ALM取得快速进展的主要推动因素是：资本市场的显著增长促进了对冲工具和衍生产品的创新，并提高了金融产品的流动性和对冲风险的效率；风险分析的理论创新和技术进展，尤其是随着风险评估的参数方法，如总收益率
7、、久期、凸性等的出现，ALM变得越来越简化，并适用于越来越多的资本市场工具；关于金融中介及实施ALM的必要性的宣传和教育，尤其是在客户群中的宣传和教育，大大地推动了ALM的发展。ALM侧重于流动性风险和利率风险，这两类风险主要影响企业的长期资产和长期负债。在给定企业预期利率和筹资需求的情况下，ALM旨在降低这些风险的波动性。（一）流动性风险以银行为例，其主要资产是对客户的长期贷款，而负债主要由客户的短期存款构成。在未来一定时期内资产水平和负债出现差异时，即为流动性缺口。流动性风险来源于未来时期负债可能超过资产水平，而为缺口融资带来不确定性。流动性风险管理要求充分理解不同时间可以获得的资金、投资
8、和还债的时间性，保持现金匹配是最简单的方法。（二）利率风险当资产和负债在未来某一时期出现差异时就会产生利率风险。如果负债超过资产，就有多余的资金，进行投资时由于当前利率的不确定性而存在利率风险。如果资产超过负债，就存在资金不足，与流动性风险一样，银行需要以更高的成本筹资从而产生利率风险。利率缺口是指给定时期的资产收益率和负债利率的差异。通常可以用久期来衡量。与流动性风险一样，控制利率风险可以转化为如何控制资产负债表利率缺口的问题。（三）局限性关于流动性和利率风险的缺口模型有很多假设。第一，假设可以预测现金流，但事实往往并非如此，如活期存款或包含提前还款选择权的贷款。第二，假设所有现金流可以对应
9、到某些特定的时点上，对应的方法有好多种，但都是近似的。第三，利率缺口模型假设所有的浮动利率资产和负债可以同等对待，忽略了其利率风险，这也是不现实的，因为存在不同的浮动利率指数，而且其在特定时期内可以改变。与简单的资产负债管理方法不同，关于利率变动的蒙特卡洛模拟法具有更强的适用性。这些模型通常需要根据正式的期限结构模型设计大量利率变化情形，并评估每一情况下损益的改变程度。不久以前，信用风险一般还停留在企业的资产负债表上，直到交易的清算，或者到金融资产持有到期/出售。随着资产组合的积极管理，资产证券化及风险转移策略的兴起，极大推动了信用资产组合管理概念的前进。有了这些工具，就可以定义一个具有最佳化
10、的风险及回报的资产组合，然后运用资产组合管理策略，使实际的信用资产组合朝着这个目标前进。这些策略可能包括直接购买或出售资产及其他替代性的做法，或者部分资产证券化，或者通过信用街生产品对风险作对冲。运用信用资产组合管理策略，不仅能够最佳化信用资产组合的风险/回报，还可以释放稀少的资金和信用限制，来增加信用初始活动。资产组合管理职能应当担负起优化企业整个信用资产组合的风险/回报责任。这可以通过建立交易的初始目标、定价及风险转移策略，来优化一个信用资产组合的风险状态。在企业决定启动一项贷款时，通过设定初始目标来明确企业在现有资产组合情况下所能够承担信用风险的程度和类型；定价可以用来衡量承担的风险是否
11、得到了充分的回报；风险转移策略则使企业能够对资产组合中不愿承担的风险降低或者消除。当然，风险转移策略应当允许企业承担，或者增加在某些领域管理层愿意接受的风险。企业的信用政策则应当记录可以使用的金融载体。如证券化、衍生工具、保险产品、资产出让及替代性的风险品等。信用政策还应该明确所允许的资产组合管理交易及风险转移技巧的运用。二、 保险方式转移风险应具备的条件保险是风险转移的一种方式，但是，并不是所有风险都可以用保险的方式转移风险。一般来说，保险人承保的是纯粹风险，然而，并非所有的纯粹风险都具有可保性，风险具有可保性是风险转移的重要条件。可保风险需要满足下列几方面的条件。（一）纯粹风险纯粹风险是指
12、能够带来损失，而不能获利的风险。投机风险则不具有可保性，这是因为承保投机风险会使被保险人总是处于获利的地位，有违分摊风险、互济互助的原则。根据这一条件，人身、财产和责任风险可由保险公司承保，而市场、生产、财务和政治风险等投机风险不能由商业保险公司承保。（二）存在大量同质的风险保险公司的经营是具有风险的，只有具有大量的同质风险，拥有足够多保户的情况下，保险人才能比较精确地预测损失的平均频率和损失的程度。存在风险的单位越多，损失后果的估测才会越准确，保险公司的经营才会越稳定。（三）损失不可预测不可预测的损失时有发生，即使没有保险交易，这种损失也会发生。由被保险人故意造成的损失或者可以预见的损失，不
13、具有可保性。如果故意制造的损失能够得到赔偿，则道德的危险因素就会明显增加，保险费就会相应地提高。（四）损失必须可以测定尽管损失的发生是不可预测的，但是，保险机制的运作使损失可以预测，具体地说，就是损失的发生原因、时间、地点和损失程度，可以通过长期的观察进行预测。损失的可预测性是保险公司厘定费率的基础。例如，保险金额就是保险人估计的被保险人的期望损失。如果无法估计或者不能较准确地估计期望损失，就不可能确定合理的保险费率。（五）多数情况下，保险标的不能同时遭受损失如果保险标的经常同时遭受损失，保险分摊风险的职能就会丧失，保险公司也会因为无法承担损失而倒闭。例如，对于洪水、腿风、地震等自然灾害造成的
14、巨灾损失，保险公司就很难提供保障。（六）保费合理保费是保单的价格，保险公司确定的保险费率必须合理，必须使投保人在经济上能够承担，这样保险人才能逐步扩展业务，才能实现少数投保人的损失由多数投保人分摊的原则。以上六方面的条件，是保险公司提供风险管理服务的重要条件。三、 保险的概念保险是一种风险转移机制，通过这一机制，众多风险单位结合在一起，建立保险基金，共同应付不幸事故的发生。这样面临风险的经济单位，通过参加保险，将风险转移给了保险公司。关于保险的定义，至今国内外保险学者见解不一，莫衷一是。在我国，中华人民共和国保险法把保险的定义表述为：“本法所称保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，
15、保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业保险行为。”四、 股票融资股票融资是指企业通过增发股票来筹措所需的资金，它包括发行优先股和普通股。对于发行优先股，由于事先确定优先股的股息收益率，没有到期时间和收回资金的规定，因而它不会像债务一样给企业带来大量现金流问题；对于发行普通股，企业可获得永久的资金支配权，且不必支付固定的股利给股东，降低了企业举债成本，并会增加企业未来的融资能力。股票融资后，权益资本增加，财务杠杆下降，企业的财务风险也随之降低。为企业将来的融资和发展拓展了空
16、间。五、 短期债券融资短期债券通常是短期需求的融资手段，如存货融资、短期拆借。短期债券绝不能用于长期融资。短期债券包括发行商业票据、大额存单、担保贷款、从金融机构获得信贷额度。尽管短期债券的风险通常低于长期融资（因重大损失导致企业违约的可能性较小），但短期债券确实增加了利率风险，从而占用了部分风险资本，因此也不能轻视。六、 产业环境分析未来五年，从国际看，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，世界经济在深度调整中曲折复苏，新一轮科技革命和产业变革加速推进，全球治理体系深刻变革，国际力量对比逐步趋向平衡。但全球经济贸易增长乏力，保护主义抬头，国际和区域经贸规则主导权争夺加剧，地
17、缘政治风险导致外部环境更加复杂。从国内看，我国综合国力和国际竞争力达到新高度，经济发展方式加快转变，新的增长动力正在孕育形成，经济长期向好的基本面没有改变，但发展不平衡、不协调、不可持续问题仍然比较突出。我省经济社会持续平稳健康发展，通过打出转型升级系列组合拳，在市场化改革、制度供给、倒逼转型机制和信息经济等方面形成了新的先发优势，转型升级已经找到跑道、见到曙光。但发展中也存在一些矛盾和问题，主要是自主创新能力不强，粗放型增长方式和低层次低价格产业竞争模式尚未根本扭转，城乡区域发展还不够平衡，资源和环境约束趋紧，金融、安全生产、社会治安、网络安全等领域潜在风险隐患较多，加快转型发展比以往任何时
18、候都更为迫切。七、 餐饮内外承压，供应链分担成本消费者外食需求增加，且愈发重视就餐效率。根据调查结果，消费者工作日到店就餐概率高于节假日，工作日早午餐和晚餐分别为38.5%和36.5%，而节假日到店就餐场景只有29.6%。工作日就餐时，大部分消费者更加重视排队、上菜、结账效率，标准化套餐成为首选。另一方面，餐饮行业深受原材料、人工、房租三座大山重压，而随着成本不断上涨以及外卖入场竞争加剧，全国餐饮行业盈利能力显著下降。疫情出现更是让餐饮行业雪上加霜。国家统计局数据显示，2019年全国规模以上餐饮企业毛利率相较同期下降2个点，2020年继续下滑3个点。利润空间被压缩导致餐饮企业寻求内部成本优化，
19、在下游需求倒逼的情况下，基于半成品、准成品而生的中央厨房模式逐渐诞生。参考美国餐饮供应链的发展历史，餐饮连锁化是重要的催化剂。随着战后婴儿潮出现、城市化进程加速，20世纪50年代肯德基、汉堡王等连锁快餐店陆续成为主流模式，1969年Sysco成立，从速冻食品起家，通过大量兼并收购，完成全国渠道布局，后续又通过全球化并购成为行业巨头。目前美国餐饮市场及其供应链进入稳定发展阶段，行业增速处于3-5%，供应链占全部餐饮市场的比例约36%，其中Sysco市场占率高达16%，行业龙头地位稳固，营收增速基本与行业增速一致。餐饮连锁化和集中度提升有助于形成规模效应，进而加速餐饮供应链建设。目前国内餐饮行业竞
20、争格局分散。从餐饮品牌的集中度来看，中国CR5仅为2%，而发达国家CR5达到15%，我国较成熟市场有较大差距。从连锁化率指标来看，发达国家连锁化率高达50%以上，受饮食习惯差异及起步晚的影响，中国连锁餐饮率仅18%。冷链运输在餐饮供应链的发展中起到了关键作用，它能够保证各个环节始终处于产品所必须的低温环境下，从而保证食品的质量安全并减少损耗，支撑餐饮供应链快速发展。根据中物联冷链委，2017-2020年我国冷链物流市场持续稳定增长，市场规模从2020年的3729亿元增长到2021年的4117亿元，近5年CAGR为13.25%。八、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改
21、善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。九、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx（集团）有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约31.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积20667.00（折合约31.00亩），预计场区规划总建筑面积29972.60。其中：主体工程20077
22、.99，仓储工程4175.02，行政办公及生活服务设施3009.36，公共工程2710.23。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和
23、市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。我
24、国预制菜行业处于导入期，存在参与者众多、地域特征明显、市场规模小、渗透率低等特点。相较美国和日本，我国渗透率（量）和人均消费额（价）较低。中国烹饪协会五年（2021-2025）工作规划数据显示，国内预制菜渗透率为10%-15%，预计在2030年提至15%-20%。渠道方面，我国仍以B端为主（85%），而日本已经逐渐由餐饮端向家庭端转变，B端占比仅47%。我国餐饮市场可以细分为外卖、线下到店以及团餐三类细分市场。2016-2021年，外卖和团餐占比逐年提升，线下餐饮占比下降。拆分并对比3种模式的成本结构，团餐和线下到店的食材占比最高，分别为45%/39%。外卖的平台促销、抽成占比最高，而食材仅占
25、35%。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资10715.99万元，其中：建设投资8391.85万元，占项目总投资的78.31%；建设期利息120.24万元，占项目总投资的1.12%；流动资金2203.90万元，占项目总投资的20.57%。2、建设投资构成本期项目建设投资8391.85万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用6901.08万元，工程建设其他费用1290.68万元，预备费200.09万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入23300.
26、00万元，综合总成本费用17743.58万元，纳税总额2520.95万元，净利润4073.86万元，财务内部收益率31.17%，财务净现值7937.27万元，全部投资回收期4.68年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积20667.00约31.00亩1.1总建筑面积29972.60容积率1.451.2基底面积11986.86建筑系数58.00%1.3投资强度万元/亩245.342总投资万元10715.992.1建设投资万元8391.852.1.1工程费用万元6901.082.1.2工程建设其他费用万元1290.682.1.3预备费万元200.092.2建设期
27、利息万元120.242.3流动资金万元2203.903资金筹措万元10715.993.1自筹资金万元5808.053.2银行贷款万元4907.944营业收入万元23300.00正常运营年份5总成本费用万元17743.586利润总额万元5431.817净利润万元4073.868所得税万元1357.959增值税万元1038.3910税金及附加万元124.6111纳税总额万元2520.9512工业增加值万元8334.9213盈亏平衡点万元6975.50产值14回收期年4.68含建设期12个月15财务内部收益率31.17%所得税后16财务净现值万元7937.27所得税后十、 法人治理结构（一）股东权利
28、及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
29、（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董
30、事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定
31、，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
32、的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
33、司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批
34、准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公
35、司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
36、汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的
37、程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现
38、存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿
39、通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执
40、行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公
41、司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
42、见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；
43、董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最
44、近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经
45、出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字
46、。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
47、议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。（三）高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理