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1、五矿有色股份有限公司五矿有色股份有限公司五矿有色股份有限公司五矿有色股份有限公司2003.9此报告供客户内部使用。未经远卓管理顾问书面许可，其他机构不得擅自传阅、引用或复制。机密改善集团管控模式，提升集团组合价值改善集团管控模式，提升集团组合价值中期报告（修改版）中期报告（修改版）中期报告（修改版）中期报告（修改版）报告目录报告目录1 1五矿有色股份集团管控模式现状分析五矿有色股份集团管控模式现状分析五矿有色股份集团管控模式现状分析五矿有色股份集团管控模式现状分析2 2五矿有色集团管控模式建议五矿有色集团管控模式建议五矿有色集团管控模式建议五矿有色集团管控模式建议3 3五矿有色股份集团管控体系
2、五矿有色股份集团管控体系五矿有色股份集团管控体系五矿有色股份集团管控体系4 4下一步的工作安排下一步的工作安排下一步的工作安排下一步的工作安排5 5附件附件附件附件 集团管控模式的一般介绍集团管控模式的一般介绍集团管控模式的一般介绍集团管控模式的一般介绍 子公司管理考评模板子公司管理考评模板子公司管理考评模板子公司管理考评模板随着向增值贸易型企业发展的战略实施，五矿有色股份已经开随着向增值贸易型企业发展的战略实施，五矿有色股份已经开始向产业链纵深发展始向产业链纵深发展中国矿业国际有限公司中铜联合铜业有限责任公司 香炉山钨矿江西603所五五矿矿有有色色金金属属股股份份有有限限公公司司广西锑业江西
3、钨业集团已经并购了11家子公司，其中控股子公司5家并购整合仍在不断进行资料来源：五矿有色金属股份有限公司网站及访谈成为一家以有色金属贸易为龙头的集团型企业逐步形成贯通从矿藏、金属冶炼、金属深加工到金属贸易的价值链一体化产业格局业务组合？核心能力集中在贸易领域的五矿有色股份，如何管理众多实业型企业厦门钨业 一般贸易一般贸易一般贸易一般贸易增值贸易增值贸易增值贸易增值贸易五矿有色的增值贸易战略，突出强调构建以资源为重心的产业五矿有色的增值贸易战略，突出强调构建以资源为重心的产业链、提升价值链协同效应的重要思想链、提升价值链协同效应的重要思想国内国内国内国内/国际贸易国际贸易国际贸易国际贸易矿资源矿
4、资源矿资源矿资源冶炼冶炼冶炼冶炼中间产品中间产品中间产品中间产品应用领域应用领域应用领域应用领域服务市场服务市场服务市场服务市场五矿有色股份的发展战略五矿有色股份的发展战略五矿有色股份的发展战略五矿有色股份的发展战略以市场为导向，以客户为中心，通过积极有效地开发有色金属资源，提供有色金属原材料及相关产品和增值服务，发展成为具有国际竞争力和可持续发展能力的、以资源为依托的有色金属贸易商重点发展矿产资源和冶炼能力，通过资源控制，强化五矿有色在国内国际贸易中的地位适度发展中间产品深加工和应用产品的制造能力，提升产品附加值，并通过供应链一体化管理提升整体盈利能力assetsGrow throughac
5、quisitionAdopt soundfinancing项目内容项目组项目组组建独立公司企业ProductofferingPlacePricePositioningpromotionProductPackageMaximizeshareholdervalueGrowthroughculturalinitiativeRedeployassetsImprove corebusinessperformanceGrow throughacquisitionand/or mergerAdopt soundfinancingapproachMaximizeshareholdervalueGrowthro
6、ughculturalinitiativeRedeployImprove corebusinessperformanceand/or mergerapproach？在战略目标指在战略目标指引下有目的的引下有目的的选择业务组合选择业务组合通过经经营营实现价值时间最终决定是否进入选择业务的机制孵化业务与淘汰业务的机制管理业务的管理业务的体系体系维持业务持续维持业务持续增长的能力增长的能力把部分或整体资产作战略性销售，以收回部分现金用于战略拓展向增值贸易转型的并购活动，目的在于追求以经营为主体的持向增值贸易转型的并购活动，目的在于追求以经营为主体的持续增长续增长对外投资的目的，是以少量资本撬动一个大
7、的产业，提升自身对外投资的目的，是以少量资本撬动一个大的产业，提升自身在行业中的综合竞争实力在行业中的综合竞争实力追求国有资产的控制力，符合国家国有资产保值增值的政策五矿有色的品牌影响力和在贸易行业中的地位，使五矿有色在行业整合中处于优势五矿有色上市后，打通了连接资本市场的直接通道，为整合行业提供了更坚实的资金基础有色金属行业追求简单贸易利润中短期的共赢关系扮演中间商的角色贸易能力追求资产增值和供应链效益长期的共赢关系成为资源控制者供应链管理能力和综合竞争力从简单贸易商走向资源控制者从简单贸易商走向资源控制者从简单贸易商走向资源控制者从简单贸易商走向资源控制者五矿有色简单贸易盈利模型实业投资回
8、报模型追求通过提高投资企业的持续发展能力、提升供应链整体追求通过提高投资企业的持续发展能力、提升供应链整体协同性来提高集团整体的盈利能力协同性来提高集团整体的盈利能力投资企业的股权结构和盈利水平通过简单贸易强调利润分配向大股东倾斜的做法不可取通过供应链管理，提升整体盈利能力以市场规则规范母子公司之间的贸易行为，公平对待股东通过管理规范，提高每一个投资企业的自身良性发展的能力贯彻五矿有色的总体战略，共同追求供应链整体效率提高带来的价值提升对目前的投资企业整体盈利能力的提升，有利于吸引行业内其它企业加盟五矿有色追追求求共共赢赢在向增值贸易转型的过程，五矿有色在子公司管控方面将面临在向增值贸易转型的
9、过程，五矿有色在子公司管控方面将面临一系列的挑战一系列的挑战贸易贸易贸易贸易资源资源资源资源冶炼冶炼冶炼冶炼加工加工加工加工应用应用应用应用服务服务服务服务向产业链后端纵深发展，并购的企业多在矿山和冶炼环节以控制资源为主要手段实现增值贸易以并购传统国有企业为主要扩张模式部分以合作方式组建新的合资公司有色股份本次战略转型的特点有色股份本次战略转型的特点有色股份本次战略转型的特点有色股份本次战略转型的特点可能面临的挑战可能面临的挑战可能面临的挑战可能面临的挑战q一般贸易与增值贸易规律一般贸易与增值贸易规律不同，要求不同的管控能不同，要求不同的管控能力力q业务部门和子公司的业务业务部门和子公司的业务
10、衔接问题衔接问题q不同产业链环节的管控要不同产业链环节的管控要点也有所不同点也有所不同q控股强度不同，管控要求控股强度不同，管控要求不同不同q子公司管理基础薄弱子公司管理基础薄弱q异地管理带来的管控难度异地管理带来的管控难度增值贸易模式增值贸易模式增值贸易模式增值贸易模式扩张模式扩张模式扩张模式扩张模式本次项目的主要目的，就是通过管控体系的设计，明确母子公司的本次项目的主要目的，就是通过管控体系的设计，明确母子公司的本次项目的主要目的，就是通过管控体系的设计，明确母子公司的本次项目的主要目的，就是通过管控体系的设计，明确母子公司的关系，明确五矿有色总部的定位，推进子公司管理的规范化关系，明确五
11、矿有色总部的定位，推进子公司管理的规范化关系，明确五矿有色总部的定位，推进子公司管理的规范化关系，明确五矿有色总部的定位，推进子公司管理的规范化五矿有色已经把集团管控的规范化建设提到了重要的议事日程。五矿有色已经把集团管控的规范化建设提到了重要的议事日程。管理规范化建设的目标之一是使管理方式符合上市公司的监管管理规范化建设的目标之一是使管理方式符合上市公司的监管要求要求五矿有色内部建立大股东治理机制和决策机制，提高产权代表决策能力和决策效率建立良好的法人治理结构，通过子公司董事会对下属业务实现有效管理逐步赋予子公司公司更多的管理责任，并授予相应权力派出一部分五矿有色的管理人员充实子公司管理团队
12、随着核心业务得到强化、子公司和业务部门的管理能力提高，考虑推行事业部制，是公司总部在未来应更多关注新业务的发展和集团层面资本运作按照上市公司的按照上市公司的监管要求，实现监管要求，实现管理规范化管理规范化在放权的同时，在放权的同时，实现有效监控实现有效监控充分发挥母子公充分发挥母子公司两个积极性司两个积极性管理规范化的目标管理规范化的目标途径途径规范化管理目标之二：在放权的同时，实现集团对下属企业的规范化管理目标之二：在放权的同时，实现集团对下属企业的有效监控有效监控在控股子公司董事会的组成上，确保由五矿有色人员担任绝大部分董事，子公司人员（不包括股东派出人员）中只有总经理进入董事会子公司高层
13、人员通过董事会任免，在控股子公司中争取大股东在选择经营班子的主动权加强五矿有色总部在战略规划、经营计划和预算上的管理能力，确保子公司在既定的战略框架内发展加强集团范围的会计制度规范化建设强化总部的审计职能逐步推进总部和子公司的信息管理系统建设，提高信息管理能力，实现实时控制按照上市公司的按照上市公司的监管要求，实现监管要求，实现管理规范化管理规范化在放权的同时，在放权的同时，实现有效监控实现有效监控充分发挥母子公充分发挥母子公司两个积极性司两个积极性管理规范化的目标管理规范化的目标途径途径规范化管理目标之三：通过有效的规范化管理，最终实现发挥规范化管理目标之三：通过有效的规范化管理，最终实现发
14、挥总公司和股份公司的两个积极性总公司和股份公司的两个积极性五矿有色和子公司各自发挥最佳作用，共同创造价值五矿有色：总体战略的制定和板块业务战略的制定和实施监控；集团层面的资本运作、新业务发展、促进协同效应、提供中央服务子公司：业务战略的选择；业务运作、子公司公司层面的资本运作责权利清晰、一致用人机制和激励机制高度市场化，特别是子公司的经营班子成员的选聘和激励母子公司共同投资、分享利润按照上市公司的按照上市公司的监管要求，实现监管要求，实现管理规范化管理规范化在放权的同时，在放权的同时，实现有效监控实现有效监控充分发挥母子公充分发挥母子公司两个积极性司两个积极性管理规范化的目标管理规范化的目标途
15、径途径目前，五矿有色已经建立了发展战略和投资管理委员会，形成目前，五矿有色已经建立了发展战略和投资管理委员会，形成了子公司管控的基本决策模式，并明确了投资管理部作为管控了子公司管控的基本决策模式，并明确了投资管理部作为管控的归口部门的归口部门发展战略与投资委员会发展战略与投资委员会投资管理部投资管理部综合管理部技术经济研究部信息部证券发展部代表公司对公司发展战略的制定和修订、投资项目决策过程和实施运营过程实行归口管理归口管理负责落实和执行委员会决议协同相关部门对公司发展战略的实施，项目的立项、可行性研究、项目审批和实施运营等过程行使管理职权 行使总经理办公会对公司战略和投资的管理权和决策权管理
16、权和决策权：1.负责制订公司中长期发展战略和投资滚动规划；2.负责制订公司投资决策和管理制度；3.负责公司投资机会研究和立项前的预审以及提请公司董事会或股东大会审批前项目可行性研究报告的审核工作；4.负责投资项目实施阶段和正常运营过程中重大事项的决策和审批。委员会的常委员会的常设办事机构设办事机构资料来源：五矿有色文件战略发展和投资管理委员会工作细则五矿有色已经开始集团管控体系的建设，形成了一系列相关的五矿有色已经开始集团管控体系的建设，形成了一系列相关的制度，但仍不够完善制度，但仍不够完善发展战略与投资管理委员会工作细则投资决策管理办法投资项目管理办法投资企业综合月报和填报办法派驻投资企业人
17、员管理规定投资项目财务管理规定和财务月报表五矿有色股份十分重视对子公司的管理和监控工作，已经形成了一系列关于子公司管理的制度文件职能部门也开始就本部门职能范围内容开始制定对子公司该领域管理规范化的相关建议制度建设工作刚刚开始，仍存在一些需要改进的问题没有形成制度和流程两个体系格式不够规范，如财务管理应考虑子公司本身的特点，以指引的格式作为子公司编制相关制度的参考资料来源：五矿有色文件体系目前业务部主要功能是贸易，缺乏制造业管理的能力积累目前业务部主要功能是贸易，缺乏制造业管理的能力积累业务部门规模很小，功能和职务的展开并不完全，专业分工不明确业务部门规模很小，功能和职务的展开并不完全，专业分工
18、不明确在五矿有色目前实际运行中，是以业务部为主要部门的管控模在五矿有色目前实际运行中，是以业务部为主要部门的管控模式式公司明确的投资管理和已投资项目运营管理的归口部门承担总部与子公司的日常沟通协调性的工作子公司管理的重点和关键流程不够明确总部将业务部的利润目标和对口子公司的利润目标捆绑在一起作为业务部的考核指标投资项目的盈亏责任人都是对口业务部的总经理总部在和子公司的业务关系中处于强势地位存在按事业部制组织产业的意识投资管理部投资管理部投资管理部投资管理部业务部业务部业务部业务部p子公司管理以业务衔接为主要内容p归口管理以业务部为主导实际运行的管理模式和制度文件规定的模式不一致可能的问题可能的
19、问题五矿有色目前的集团管控模式仍存在一些不足之处，难以切实五矿有色目前的集团管控模式仍存在一些不足之处，难以切实调动总部和子公司两个方面的积极性调动总部和子公司两个方面的积极性五矿有色的战略管理能力没有充分体现，资源型贸易战略没有被分解、落实到各个子公司没有指导帮助子公司制定子公司的业务战略、年度经营计划和预算，子公司并不明确自身在五矿有色整体战略中的定位战略定位不明确战略定位不明确战略定位不明确战略定位不明确子公司的积极性子公司的积极性子公司的积极性子公司的积极性没有充分调动没有充分调动没有充分调动没有充分调动管控重点不明确管控重点不明确管控重点不明确管控重点不明确管控流程不清晰管控流程不清
20、晰管控流程不清晰管控流程不清晰建立了子公司的法人治理结构，但由于强调大股东地位，子公司的董事会决策机制没有充分发挥以业务部门为主的管控机制，模糊了子公司独立法人的地位，影响了子公司积极性的发挥管控重点不明确，对子公司多以利润为考核重点，缺少对子公司整体竞争力提升情况的评价管控制度体系不健全，管控流程不清晰，存在多头管理现象对担任子公司董事人员和派驻子公司的管理人员没有形成与子公司战略定位相一致的考评重点报告目录报告目录1 1五矿有色股份集团管控模式现状分析五矿有色股份集团管控模式现状分析五矿有色股份集团管控模式现状分析五矿有色股份集团管控模式现状分析2 2五矿有色集团管控模式建议五矿有色集团管
21、控模式建议五矿有色集团管控模式建议五矿有色集团管控模式建议3 3五矿有色股份集团管控体系五矿有色股份集团管控体系五矿有色股份集团管控体系五矿有色股份集团管控体系4 4下一步的工作安排下一步的工作安排下一步的工作安排下一步的工作安排5 5附件附件附件附件 集团管控模式的一般介绍集团管控模式的一般介绍集团管控模式的一般介绍集团管控模式的一般介绍 子公司管理考评模板子公司管理考评模板子公司管理考评模板子公司管理考评模板投资管投资管投资管投资管理部理部理部理部各个业各个业各个业各个业务部务部务部务部当某个业务的产业链发展当某个业务的产业链发展到一定规模的时候，可以到一定规模的时候，可以向事业部制发展，
22、进一步向事业部制发展，进一步提高产业链的协同效应提高产业链的协同效应五矿有色建立和实施有效的管控模式，目标是通过三种途径提五矿有色建立和实施有效的管控模式，目标是通过三种途径提升集团整体价值升集团整体价值1.集团资本集团资本/资产资产运营和价值建设运营和价值建设2.单个子公司单个子公司的业绩管理的业绩管理和提升和提升3.加强供应链管理，促加强供应链管理，促进协同效应的发生进协同效应的发生确定集团的总体发展方向促进价值发现，利用资本运营的手段加强、重组或出售企业，以实现理想的投资组合和价值最大化开发新业务在整个集团范围内进行共享价值观和企业文化的建设引入供应链管理理念和方法，提升供应链整体效率有
23、选择地使用共享资源，在集团的管理日程上优先考虑那些明显涉及协同效应的项目提供共享的中央服务通过举办管理论坛、经验交流会、交流主管人员等方式，实现技能交流与共享制定业绩目标，并通过定期业务考核严格落实其完成情况通过战略检查制度帮助下属企业找出其面临的主要问题和解决方法，提供专业帮助和增值服务对业绩不合格的业务板块采取纠正措施人力资源发展机机机机理理理理到到到到位位位位职职职职责责责责明明明明确确确确完善子公司的法人治理结构，通过派出董事在董事会决策过程中体现集团管控意志通过股东会、董事会的授权，获得大股东的权力形成总部内部治理和子公司法人治理两个相对独立又相互衔接的决策和执行体制完善法人治理结构
24、完善法人治理结构完善法人治理结构完善法人治理结构远卓认为，构建五矿有色股份的集团管控模式，需要考虑分类远卓认为，构建五矿有色股份的集团管控模式，需要考虑分类管理、完善法人治理结构的原则，以寻求一种共赢的生态环境管理、完善法人治理结构的原则，以寻求一种共赢的生态环境寻求一种共赢寻求一种共赢寻求一种共赢寻求一种共赢的生态环境的生态环境的生态环境的生态环境根据不同的股权结构和业务关联性，对子公司进行分类管理重点关注控股子公司的管控问题，使控股子公司成为集团产业链的核心成员之一在参股子公司中，更多追求利润回报，谋求适度的影响力分类管理分类管理分类管理分类管理根据集团公司的管理能力以及下属公司所处行业特
25、点和战略根据集团公司的管理能力以及下属公司所处行业特点和战略重要性，重要性，集团公司有三种典型管控模式可以选择或组合集团公司有三种典型管控模式可以选择或组合战略导向型战略导向型财务导向型财务导向型独立型独立型独立型独立型技能分享型技能分享型技能分享型技能分享型共享业务型共享业务型共享业务型共享业务型集团内部业务的集团内部业务的集团内部业务的集团内部业务的内在联系程度内在联系程度内在联系程度内在联系程度集团总部角色集团总部角色集团总部角色集团总部角色投资、监控和买卖各种独立的业务管理整个多元业务组合分享经营技能尽可能利用业务之间协同效应集中于几个相对类似的市场，紧密的经营一体化的业务共享中央业务
26、系统操作导向型操作导向型管控模式管控模式管控模式管控模式五矿有色目前采用的以业务衔接为主导的管控方式是操作导向的类型类型类型类型目标目标目标目标不区分业务领域的收益最大化红利/资金回收单个企业的高质量典型集团典型集团典型集团典型集团总部功能总部功能总部功能总部功能财务 法律 集团财务参股管理战略资源优化配置协调的管理界面管理经营者队伍管理财务 集团控制战略计划和实施控制管理者资源发展总部各部门所有企业战略和操作操作控制，功能和业务领域优化市场份额增长中央财务 中央采购中央市场营销/销售科研中心销售/生产协调集团服务财务导向财务导向财务导向财务导向业务部门业务部门服服务务战略导向战略导向战略导向
27、战略导向操作导向操作导向操作导向操作导向不同导向的管控模式，管控目标和集团总部的定位有所不同不同导向的管控模式，管控目标和集团总部的定位有所不同对控股公司而言，选择何种控股模式是一个战略问题，它决定对控股公司而言，选择何种控股模式是一个战略问题，它决定了控股公司的管理重点与管理内容了控股公司的管理重点与管理内容财务导向财务导向BUBUBU管控模式管控模式战略导向战略导向BUBUBU操作导向操作导向BUBUBU战略管理战略管理资本计划与资本计划与财务控制财务控制业绩管理业绩管理管理资源发展管理资源发展审查战略计划提供每项业务所需资金审核整体的财务目标/结果为每项业务选出总经理审查和批准战略计划审
28、查和批准主要项目开支、分配资金确定财务目标，考核财务和经营业绩选派总经理，制定“优秀高层管理人才计划”，追踪和开发管理人才直接从事领导战略计划的开发指导每个主要资本项目的准备工作，为项目安排落实资金确定详尽的财务和经营目标，考核整个业务的业绩选派总经理，直接参与详细的考核和提拔各级管理人员的活动资本运营资本运营以单个业务投资收益最大化为原则以快速壮大实力，提升整体价值为原则以扩大规模，完善业务配套为原则一般来说，集团公司并不是采取单一管控模式，而是采用混合一般来说，集团公司并不是采取单一管控模式，而是采用混合模式，也不是一成不变的模式，也不是一成不变的财务导向型财务导向型战略导向型战略导向型财
29、务导向型财务导向型战略导向型战略导向型操作导向型操作导向型战略导向型战略导向型操作导向型操作导向型一般而言，集团公司的管控模式一般而言，集团公司的管控模式是混合模式是混合模式集团的子公司有多种控股比例，也有内部的部门子公司对集团公司的战略中的定位不同总部对不同业务板块的管理能力有高有低在一定的条件下，对具体一个子在一定的条件下，对具体一个子公司的管控导向会发生变化公司的管控导向会发生变化当一个一个业务整体走向衰弱时，会转向财务导向，寻找退出机制当弱小子公司能力发展，能够成为独立的运作平台，往往从操作导向转向战略导向集集集集团团团团公公公公司司司司管管管管理理理理总总总总部部部部应应应应建建建建
30、立立立立全全全全面面面面的的的的管管管管控控控控能能能能力力力力五矿有色在建立管控模式时，要根据不同股权结构以及子公司五矿有色在建立管控模式时，要根据不同股权结构以及子公司业务的独立性强弱对子公司进行分类管理业务的独立性强弱对子公司进行分类管理全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司参股子公司参股子公司参股子公司参股子公司企业特点企业特点企业特点企业特点建议的管控模式建议的管控模式建议的管控模式建议的管控模式追求的管控效果追求的管控效果追求的管控效果追求的管控效果拥有100股权处于第一大股东地位-股权大于50-股权小于50，但是控股股东非第一大股东操作导
31、向战略导向操作导向（优势控股）战略导向非主导产业可以采用财务导向财务导向根据行业特点和子公司的战略定位，可以是成本中心，也可以成为独立运作的利润中心或者投资中心全面把握子公司发展战略利润中心，核心企业应当是产业整合的投资中心纳入五矿有色整体战略中，通过年度经营计划和预算影响子公司发展方向独立的利润中心，追求投资回报在充分的行业研究和市场研究的基础，谋求对公司发展战略一定的影响力本次项目设计的管控模式和管控流程的重点对控股子公司，五矿有色目前应采用操作导向为主的管控模式，对控股子公司，五矿有色目前应采用操作导向为主的管控模式，未来可能走向以战略导向为主的管控模式未来可能走向以战略导向为主的管控模
32、式大股东控制力优势大股东控制力优势子子公公司司业业务务独独立立性性独立相关弱强财务导向型财务导向型战略导向型战略导向型操作导向型操作导向型战略导向型战略导向型战略导向型战略导向型南南南南昌昌昌昌硬硬硬硬质质质质合合合合金金金金江钨集团江钨集团江钨集团江钨集团赣南钨业赣南钨业赣南钨业赣南钨业香炉山钨业香炉山钨业香炉山钨业香炉山钨业战略导向型战略导向型操作导向型操作导向型战略导向型战略导向型操作导向型操作导向型强强联合是未来合作的主流，控股股东的控制力优势将越来越难获得业务板块形成规模，具备独立发展的能力总部在战略管理、资本运作、资源配置等方面的任务更艰巨/以钨产业为例/作为控股股东，对不同企业的
33、控制力是不同的对业务关联度不同的子公司，管控目标也不同操作导向操作导向操作导向操作导向 部分战略导向部分战略导向部分战略导向部分战略导向战略导向战略导向战略导向战略导向 部分操作导向部分操作导向部分操作导向部分操作导向由于五矿有色的产业相关性比较高，母子公司关系中存在着两由于五矿有色的产业相关性比较高，母子公司关系中存在着两个方面的关系，即个方面的关系，即“产权纽带产权纽带”和和“合约纽带合约纽带”五矿有色金属股份有限公司五矿有色金属股份有限公司五矿有色金属股份有限公司五矿有色金属股份有限公司产产产产权权权权纽纽纽纽带带带带合合合合约约约约纽纽纽纽带带带带子公司子公司子公司子公司表现为法人治理
34、结构，管控流程股东会、董事会、经理会的责权利子公司年度经营计划和预算子公司经营活动监控和业绩考评人事变动强调外部控制表现为年度供需合同和交货计划年度供货合同（双向）交货计划及其执行控制强调内部控制合约环境合约环境合约环境合约环境 出资协议、公司章程出资协议、公司章程 股东授权书股东授权书 董事会决议董事会决议 年度经营计划和预年度经营计划和预算算操作导向的管控模式，相对战略导向而言，需要得到更充分的操作导向的管控模式，相对战略导向而言，需要得到更充分的授权，同时更偏重内部控制授权，同时更偏重内部控制战略导向型战略导向型操作导向型操作导向型对控股股对控股股对控股股对控股股东的授权东的授权东的授权
35、东的授权监控体系监控体系监控体系监控体系外部控制外部控制外部控制外部控制内部控制内部控制内部控制内部控制限于正常的正常的董事会休会期间对董事长的授权而重大事项必须经过董事会或股东会通过才能执行充分授权，类似小股东签订委托经营协议或授权书小股东保留股权变化、利润分配等表决权力，放弃了多数权力对一些重大事项可以采用先执行，事后在董事会通报的方式进行子公司可以视同一个内部单位充分授权充分授权充分授权充分授权注：对上市公司，向控股股东充分授权存在一定的障碍外部控制外部控制外部控制外部控制内部控制内部控制内部控制内部控制主要通过绩效考评、审计等外部监控手段突出对具体业务活动的内部监控，包括合约评审、财务
36、控制等直接控制不仅要控制投资风险、财务风险、市场风险、经营风险，而且要进行廉政的监督特点特点特点特点子公司运作相对独立，年度经营计划和母子公司之间的年度合同重叠较少子公司年度经营计划和母子公司之间的年度合同高度一致市场风险和经营风险高度一体化作为上市公司，无论是操作导向还是战略导向的管控模式，五作为上市公司，无论是操作导向还是战略导向的管控模式，五矿有色都应该建立和完善子公司法人治理结构矿有色都应该建立和完善子公司法人治理结构总经理总经理董事会董事会子公司子公司经理会经理会战略与投资委员会战略与投资委员会投资管理部投资管理部股东意见书五矿有色股份五矿有色股份年度经营计划和预算述职报告专题报告子
37、公司董事会成为连接母子子公司的桥梁子公司董事会成为连接母子子公司的桥梁总部对子公司的战略方向控制、经营计划落实、管理要求等，通过董事会下达给经营班子子公司的重大决策需求，呈报各个董事，通过董事会决策通过五矿有色的派出董事在子公司董事会发挥作用形成相对独立的两个层面的决策程序大股东内部治理决策程序子公司法人治理结构决策程序发挥总部和子公司两个层面的积极性发挥总部在战略上的控制能力和优势发挥子公司在业务上的能力和优势操作导向的管控模式，需要通过董事操作导向的管控模式，需要通过董事操作导向的管控模式，需要通过董事操作导向的管控模式，需要通过董事会对大股东充分授权的方式来落实会对大股东充分授权的方式来
38、落实会对大股东充分授权的方式来落实会对大股东充分授权的方式来落实在目前准事业部的情况下，建议采用子公司管理和业务衔接两在目前准事业部的情况下，建议采用子公司管理和业务衔接两条线管理的模式条线管理的模式五矿有色股份五矿有色股份投资管理部投资管理部财务部财务部业务部业务部子公司子公司管控流程投资管理部是子公司管控的归口部门各个业务部门是业务管控的归口部门财务部是协助部门公司管理和业务衔接两条线管理的矩阵结构公司管理和业务衔接两条线管理的矩阵结构公司管理和业务衔接两条线管理的矩阵结构公司管理和业务衔接两条线管理的矩阵结构p五矿有色“资源型贸易”战略的实施刚刚开始，产业规模仍较小，不足以支撑以事业部形
39、式组织产业p子公司多数是刚购并的传统国有企业，基础管理的改善工作仍没有完成p职能部门和业务部门的人力资源积累不足p决策能力和决策过程目前更多的依赖公司经营班子采采采采用用用用准准准准事事事事业业业业部部部部制制制制的的的的形形形形式式式式组组组组织织织织产产产产业业业业目前五矿有色股份本身，是五矿总公司的一个事业部（SBU）产权纽带产权纽带合约纽带合约纽带业务衔接流程业务部门业务部门因此在权限分配上，五矿有色总部侧重战略管理，业务部门侧因此在权限分配上，五矿有色总部侧重战略管理，业务部门侧重业务板块的管理和供应链的协调，而子公司侧重具体的业务重业务板块的管理和供应链的协调，而子公司侧重具体的业
40、务经营管理经营管理五矿有色五矿有色总部总部子公司子公司核心的管理功能核心的管理功能管理重点管理重点战略战略经营经营整个集团的战略规划、控制和协调财务预算和控制高层管理人员的人力资源发展、业绩考核人力资源发展、绩效评定和激励机制投资项目的决策子公司运作的监控、经营目标考核具体业务的年度计划、预算及业务战略规划与实施业务运作的管理和控制子公司中层以下人员的业绩考核和激励机制设计与实施业务板块的业务战略选择业务板块的计划和预算，以及执行控制板块内部的供应链管理业务操作操作导向和战略导向的管控模式下，总部各个部门的职责有所操作导向和战略导向的管控模式下，总部各个部门的职责有所侧重侧重战略导向战略导向操
41、作导向操作导向投资管理部投资管理部业务部业务部人力资源部人力资源部财务部财务部风险控制部风险控制部制定集团战略和业务板块战略子公司信息传递子公司考核业务板块战略建议子公司战略建议业务板块经营计划预算，含业务部和子公司（年度合同）交货计划（指令性）制定集团战略和业务板块战略制定子公司战略子公司经营计划预算的组织子公司信息传递子公司考核业务板块战略建议业务部经营计划预算子公司供货合同制定交货计划（指导性）人力资源规划人员招聘、培训制定薪酬、激励考评制度集团财务预算业务板块财务预算汇总财务报表财务风险控制派驻子公司财务总监内部述职市场风险管理母公司内部风险管理包括与子公司年度供货合同的评审集团内部与
42、子公司签订长期合约长期合约和定期交货计定期交货计划划，引导子公司的生产作业建立定期的市场协调机制市场协调机制，使集团内所有企业有统一的市场行为意图依托集团内部资源，提升在行业内的影响力供应链管理者供应链管理者供供供供应应应应链链链链计计计计划划划划五矿有色业务部五矿有色业务部五矿有色业务部五矿有色业务部五矿有色的各个业务部应凭借其丰富的贸易经验和能力，通过五矿有色的各个业务部应凭借其丰富的贸易经验和能力，通过承担起供应链管理的协调任务，而不是简单贸易的关系承担起供应链管理的协调任务，而不是简单贸易的关系矿资源矿资源矿资源矿资源冶炼冶炼冶炼冶炼中间产品中间产品中间产品中间产品应用领域应用领域应用
43、领域应用领域服务市场服务市场服务市场服务市场矿资源矿资源矿资源矿资源冶炼冶炼冶炼冶炼中间产品中间产品中间产品中间产品应用领域应用领域应用领域应用领域服务市场服务市场服务市场服务市场长期扮演中间商角色长期扮演中间商角色行使部分国家调控行业行为的功能担当沟通生产商和市场的任务独立进行市场运作，对生产商的行为仅仅能够产生潜在影响资资资资源源源源型型型型贸贸贸贸易易易易国内国内国内国内/国际贸易国际贸易国际贸易国际贸易矿资源矿资源矿资源矿资源冶炼冶炼冶炼冶炼中间产品中间产品中间产品中间产品应用领域应用领域应用领域应用领域服务市场服务市场服务市场服务市场业务部与子公司之间的业务往来，在同等优先原则下按照
44、市场业务部与子公司之间的业务往来，在同等优先原则下按照市场规则进行规则进行非市场规则的内部交易特征非市场规则的内部交易特征非市场规则的内部交易特征非市场规则的内部交易特征市场规则运作的外部交易特征市场规则运作的外部交易特征市场规则运作的外部交易特征市场规则运作的外部交易特征沟通简单，交易成本低子公司容易产生对总部的依赖性，缺乏通过自身努力提高市场综合竞争能力的动力容易产生人为调节利益分配现象，利润一般向强势方倾斜，难以公平对待股东由于缺乏供应链管理改善的动力，难以通过供应链整体的库存控制、作业协调提高供应链整体效率和盈利能力子公司能够直接感受市场的压力，能发挥子公司独立运作的能动性，发挥两级法
45、人在不同层面发挥作用通过市场原则的公平性，使合作者特别是小股东对公司运作绩效有公平感通过提升供应链管理水平带来的良好的合作绩效，能起到样板作用，进一步吸引行业内其他企业加入五矿有色的合作团队沟通复杂，交易成本比较高 公平对待内公平对待内公平对待内公平对待内外部供应商和外部供应商和外部供应商和外部供应商和客户客户客户客户 同等优先原同等优先原同等优先原同等优先原则则则则业务部和子公司的业务往来通过签订规范化的长期合同和短期业务部和子公司的业务往来通过签订规范化的长期合同和短期交货计划来实现交货计划来实现年度供货合同季度交货计划月度交货计划价格机制价格机制价格机制价格机制合同价格可接受的价格风险上
46、限可接受的价格风险下限约定的利益分享条款约定的风险分担条款商务机制商务机制商务机制商务机制其它条款其它条款其它条款其它条款年度产品交易量交货的约定结算和付款机制的约定物流管理和费用的约定协调机制合同的设计应参照五矿有色的年度经营计划和预算，合理控制政策资源和配额资源管理和分配合同和计划的执行情况，应纳入业务部的考核指标体系内合同应提交董事会批准（通过股东之董事会批准（通过股东之间的谈判协调）间的谈判协调）跨度46个季度，每个季度滚动修订一次第一个季度为执行计划跨度36个月度，每月滚动修订一次第一个月度为执行计划展展开开市场需求市场需求市场需求市场需求能力发展能力发展能力发展能力发展满足客户满足
47、客户满足客户满足客户子公司子公司长期合同与滚动修订的短期交付计划的结合，为子公司提供了内部能力发展的良性循环机制产品系列质量成本生产能力 铜部锡镍部稀土部期货部铅锌部锑部铝部中矿国际副总经理总经理未来业务板块规模增大，板块业务管理能力提升等情况下，应未来业务板块规模增大，板块业务管理能力提升等情况下，应考虑以事业部的方式组织产业。成熟一个设立一个考虑以事业部的方式组织产业。成熟一个设立一个香炉山钨业副总经理风险管理部财务部投资管理部经办室人事部钨产业事业部南硬公司江钨集团赣南钨业钨贸易部战略发展部以钨产业为例报告目录报告目录1 1五矿有色股份集团管控模式现状分析五矿有色股份集团管控模式现状分析
48、五矿有色股份集团管控模式现状分析五矿有色股份集团管控模式现状分析2 2五矿有色集团管控模式建议五矿有色集团管控模式建议五矿有色集团管控模式建议五矿有色集团管控模式建议3 3五矿有色股份集团管控体系五矿有色股份集团管控体系五矿有色股份集团管控体系五矿有色股份集团管控体系4 4下一步的工作安排下一步的工作安排下一步的工作安排下一步的工作安排5 5附件附件附件附件 集团管控模式的一般介绍集团管控模式的一般介绍集团管控模式的一般介绍集团管控模式的一般介绍 子公司管理考评模板子公司管理考评模板子公司管理考评模板子公司管理考评模板管控体系有一系列的管理制度和流程文件构成管控体系有一系列的管理制度和流程文件
49、构成制度体系制度体系管理流程管理流程一管控组织集团管控组织结构管理制度集团管控组织结构管理制度战略发展和投资管理工作委员会战略发展和投资管理工作委员会工作细则工作细则投资管理部部门职责说明书投资管理部部门职责说明书业务部部门职责说明书财务部部门职责说明书派出董事和监事管理规范派出董事和监事管理规范派驻子公司管理人员管理规范派驻子公司管理人员管理规范子公司董事会提交股东决策文件处理流程二管控制度和流程战略管理制度年度经营计划和预算管理制度子公司年度经营计划和预算管理制度子公司年度经营计划和预算管理制度年度经营计划和预算内容规范年度经营计划和预算内容规范战略规划流程计划预算管理流程子公司经营计划和
50、预算审批流程子公司经营计划和预算审批流程子公司年度经营计划和预算制定和子公司年度经营计划和预算制定和控制流程控制流程子公司年度经营计划和预算修订流子公司年度经营计划和预算修订流程程三关于法人治理结构说明：黑体部分是本次项目关注的重点内容管控体系有一系列的管理制度和流程文件构成（续）管控体系有一系列的管理制度和流程文件构成（续）制度体系制度体系管理流程管理流程一管控组织二管控制度和流程子公司绩效考评管理制度子公司绩效考评管理制度子公司绩效考评流程子公司绩效考评流程月度偏差分析流程月度偏差分析流程季度考评流程季度考评流程年度考评流程年度考评流程三关于法人治理结构子公司股东会议事规则指引子公司股东会