河南宏业IPO方案建议书.ppt

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1、河南宏业化工有限公司河南宏业化工有限公司河南宏业化工有限公司河南宏业化工有限公司首次公开发行（首次公开发行（首次公开发行（首次公开发行（IPOIPO）方案建议书）方案建议书）方案建议书）方案建议书本文件所载内容和信息仅供指定公司参考，本文件或有涉及商业机密等未公开披露的信息，未经许可，任何人不得复制、转载、引用、摘录、公开或向第三方传播本文件或其涉及的信息。如阁下并非本文件的收件人，请从速联系本公司并删除一切书面或电子记录。安安 信信 证证 券券ESSENCES SECURITIES INVESTMENT BANKING/CORPORATE FINANCE1前前 言言 安信证券非常荣幸有机会与

2、 河南宏业化工有限公司（以下简称“宏业化工”或“公司”）管理层交流探讨贵公司的上市融资发展战略，基于我们所了解的贵公司的基本情况，我们对贵公司首次公开发行并上市等事宜做了初步建议并制作了本建议书，仅供贵公司领导参考 安信证券由中国证券投资者保护基金公司联合深圳市投资控股有限公司发起设立，安信证券成立于中国证券市场与世界全面接轨前的准备期，没有过多的历史问题约束；而得天独厚的股东背景使得安信证券可以更充分、透彻地把握形势，根据新的竞争环境寻求全新的业务模式 安信证券拥有一流的投行人才队伍、从业经历丰富，保荐代表人的数量和专业素质居国内投行前列。公司成立以来，已经为有色金属、商业零售、港口机械、加

3、工制造、地产金融以及高科技等行业众多的优质客户提供了资本服务。我们相信，凭借我们协助企业上市的经验、强大的沟通能力、销售能力及勤奋的队伍，一定能为我们相信，凭借我们协助企业上市的经验、强大的沟通能力、销售能力及勤奋的队伍，一定能为公司的上市融资工作提供诚信、优质、全面及高效率的服务公司的上市融资工作提供诚信、优质、全面及高效率的服务 2河南宏业化工有限公司河南宏业化工有限公司首次公开发行（首次公开发行（IPO）方案建议书）方案建议书 目目 录录 第一部分第一部分企业上市的目的与意义企业上市的目的与意义4 第二部分第二部分公司上市的初步方案公司上市的初步方案21 第三部分第三部分安信证券情况介绍

4、安信证券情况介绍38 第四部分第四部分项目组初步安排项目组初步安排533第一部分第一部分 企业上市的目的与意义企业上市的目的与意义河南宏业化工有限公司河南宏业化工有限公司首次公开发行（首次公开发行（IPO）方案建议书）方案建议书1国内资本市场概况国内资本市场概况52企业上市的意义企业上市的意义103经典案例的解读经典案例的解读144章节章节标题标题页码页码1国内资本市场概况国内资本市场概况52企业上市的意义企业上市的意义103国内国内A股主板上市条件分析股主板上市条件分析16第一部分第一部分 企业上市的目的与意义企业上市的目的与意义目目 录录5 1.国内资本市场概况国内资本市场概况 1.1国内

5、资本市场发展日渐成熟国内资本市场发展日渐成熟国内资本市场发展日渐成熟国内资本市场发展日渐成熟国内已建立起完整的资本市场法律法规体系，特别建立了与国际接轨的规范化的上市程序和股权全流通机制鼓励符合国家产业政策的各类企业通过上市做大做强，特别是民营科技企业鼓励已上市公司进行以市场为主导、有利于公司持续发展的并购重组国内股票市场已发展成为企业直接融资的主要平台6 1.国内资本市场概况国内资本市场概况 1.2证券市场逐步走向成熟证券市场逐步走向成熟经历了市场的洗礼和锤炼，中国资本市场逐渐成为国民经济的晴雨表元素19912008年2月投资者数量4014,143万上市公司数量13家1545家市场交易数量市

6、值总额：107亿元年交易额：41.34亿元市值总额：339,725亿元年交易额：330,955亿元（2007年8月）专业机构数量有限职能发挥不充分数量繁多服务种类齐全数据来源：wind 资讯7 1.国内资本市场概况国内资本市场概况 1.3资本市场空前成长资本市场空前成长 截至2008年1月沪深A股总市值已达约34万亿元，已成为亚洲除日本外最大的证券市场。2008年2月底，沪深300指数 达4674.55点 A股市场2007年全年股票发行筹资在全球交易所中排名第一位 2006年全球股市投资回报率呈现两位数以上增幅。根据IMF和MSCI的数据，中国股市回报率最高。中国证券化率已超过100%，证券化

7、水平已超过一些新兴市场国家，如印度全国1,545339,72588,4434648,217上海851282,47661,6094231,949深圳69457,24926,8355316,267 上市 总市值 流通市值 平均 成交金额 家数 （亿元）（亿元）市盈率 （亿元）截至截至20082008年年1 1月底市场情况月底市场情况数据来源：wind资讯8 1.国内资本市场概况国内资本市场概况 1.4国内股票市场产业分布国内股票市场产业分布 截至2008年2月，中国资本市场基 本上已涵盖了国民经济的各个行业 第二产业的发展得到了资本市场的大力支持，从事第二产业的企业占上市公司总数的71%。制造行业

8、居第二产业的第一位，占有82%的权重 第一产业 2%综合类 5%第三产业22%第二产业71%工业成为产业升级的前头兵工业成为产业升级的前头兵 产业升级的趋势产业升级的趋势 上市公司数量产业占比图上市公司数量产业占比图 9第一部分第一部分 企业上市的目的与意义企业上市的目的与意义目目 录录章节章节标题标题页码页码1国内资本市场概况国内资本市场概况52企业上市的意义企业上市的意义103国内国内A股主板上市条件分析股主板上市条件分析16102.企业上市的意义企业上市的意义2.1 财务理由 获取资金以供企业发展所需获取资金以供企业发展所需 将股本权益货币化将股本权益货币化 创造收购货币创造收购货币 在

9、可预期的时间内通过发行股票可一次性募集规模较大的资金、相当于企业数年经营积累才可获得资金。通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机 同时，企业可以通过在资本市场持续再融资获得所需要的后续发展资金，有效降低融资成本，改善财务结构，降低资产负债率，从而提高抗风险能力获取资金获取资金供企业发展供企业发展213 企业股东的原始投入成本相对较低，而股票发行一般为溢价发行且发行价格较高，通过上市可以在资产净值上获得增值。企业上市前，股东的财富价值一般以净资产计算，而上市后后其价值以二级市场市值计算，股东的权益获将体现巨大的增值 股本权益通过证券化后，流动性大大增强，同时为股东创造了良好

10、的退出平台，改变运作策略将股本权益将股本权益货币化货币化 企业通过上市可以获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张发展战略。除了可以用募集资金直接收购竞争对手及上下游企业，还可以用股权作为支付手段，通过换股方式进行收购。从这种意义上而言，股票的发行相当与创造了收购其他企业的一种“货币”创造收购创造收购货币货币112.企业上市的意义企业上市的意义2.2 管理层 分散风险的同时维持管理控制权分散风险的同时维持管理控制权 股权激励手段股权激励手段 促进公司文化发展促进公司文化发展213 通过发行股票上市，可以利用资本杠杆掌握更多的资源 企业在首次公开发行过程中既可以通过股权转让或增资扩股引进战略投资者

11、，又可以引进公众投资者，在控制权没有转移的情况下，控股股东达到了转嫁和分散风险的目的，同时可以通过控股方式以有限的资金掌握更多的资产和资源分散风险的分散风险的同时维持管同时维持管理控制权理控制权 借助资本市场建立有效的股权激励机制。无论是国有企业还是民营企业都可以通过适当的股权激励计划来吸引人才，提高公司经营绩效 对公司管理层来说，通过股权激励计划将管理层的利益与公司的经营业绩捆绑在一起，使其任职期间在尽职经营企业的同时还能分享公司发展和成长带来的收益，也保证了公司运营政策的稳定股权激励股权激励手段手段 通过改制引进不同的股东，在完善和健全企业法人治理结构的同时，也帮助管理层稳定经营、规范管理

12、，从而更进一步促进企业文化的发展，为企业成为“百年老店”、“从优秀到卓越”提供了基础保障促进公司促进公司文化发展文化发展122.企业上市的意义企业上市的意义2.3 公关效应 提升企业信誉度提升企业信誉度 提高品牌知名度和市场地位提高品牌知名度和市场地位21 上市公司的通过优化治理，信誉资质较高，有利于获得银行贷款。业绩优秀的上市公司在资本市场上的信誉度不断提升，获得公众投资者青睐的同时能持续融资获取资金，从而实现多种融资渠道并进，使企业能够有效降低对银行的依赖度，避免宏观调控银行信贷收紧时的不利局面提升企业提升企业信誉度信誉度 上市使企业提升市场形象，获得宣传平台。上市对企业而言是巨大的无形资

13、产，在一定意义上强于任何广告效应。在发行过程中，通过路演等市场推介活动，可以向资本市场及广大投资者展现企业的综合实力 上市之后的挂牌交易和持续信息披露成为最佳的广告载体和宣传平台，使企业能够源源不断的展示企业形象，提升企业的品牌识别度和市场地位提高品牌提高品牌知名度和知名度和市场地位市场地位132.企业上市的意义企业上市的意义2.4企业利用资本市场案例分析 中小企业利用资本市场做大做强中小企业利用资本市场做大做强1提升企业提升企业信誉度信誉度提高品牌提高品牌知名度和知名度和市场地位市场地位企业名称发行总市值（亿元）最新总市值（2007年底，亿元）增长倍数发行前一年主营业务收入（亿元）2007年

14、主营业务收入（亿元）增长倍数苏宁电器15.211035.5068.0860.34401.526.65大族激光9.8576.517.772.8014.865.31生意宝8.4542.004.97 上市前后的指标对比上市前后的指标对比2003年2004年2005年2006年2007年增长倍数总资产（亿元）7.5120.5143.2788.51162.322倍主营业务收入（亿元）6091159249401.527倍净利润（亿元）0.981.83.57.214.6515倍连锁门店数量（家）438430035150012倍营业面积（万平房米）193712014219710倍142.企业上市的意义企业上市

15、的意义2.5成功上市带来的飞速发展提升企业提升企业信誉度信誉度提高品牌提高品牌知名度和知名度和市场地位市场地位 上市给苏宁带来什么？上市给苏宁带来什么？IPOIPO募集：募集：2004年7月7日发行2500万股，发行价16.33元，首发行市盈率11.26倍，融资额3.95亿元，上市首日收盘价32.7元。定向增发：定向增发：再融资新规颁布后第一家定向增发，2006年6月20日，定向增发2500万股，发行价48元（相当于两年前的216元/股），发行市盈率（未摊薄）45.7倍，募集资金12亿元。2007年5月，公司股东大会又通过了定向增发议案，计划再融资约25亿元。提高公司知名度：提高公司知名度：苏

16、宁每年都要投入大量的精力进行品牌推广，但品牌建设之路任重而道远，上市为苏宁的品牌宣传找到了很好的突破点。企业挂牌上市等于为企业做了一个长期的免费广告，为公司带来了起码需要上亿广告费才能达到的宣传效果。另外，企业上市后会更加受到媒体的关注，他们对公司的分析报道也会提高其他社会公众对公司的关注，进而又进一步提升了公司的知名度。高速成长带给投资者丰厚回报：高速成长带给投资者丰厚回报：苏宁电器通过在中小板上市高速发展的同时，也给投资者带来了丰厚回报。苏宁电器的股价如果按照复权价计算，2007年年底最高已经达到1347元，不到四年时间翻了40倍，为广大股东带来了丰厚的投资收益。注：首发与再融资比较：融资

17、额比较：与首发相比，再融资同样是2500万股，融资额为首发融资额的三倍，但仅占目前总股本的6.94，而首发融资占发行后总股本的26.84%。融资效率比较:2006年5月24日，增发议案获股东大会通过，6月16日申请获得证监会核准，6月20日增发股份被7家基金管理公司以48元/股认购完毕,仅间隔15个工作日。15第一部分第一部分 企业上市的目的与意企业上市的目的与意义义目目 录录章节章节标题标题页码页码1中国资本市场分析中国资本市场分析52企业上市的意义企业上市的意义103国内国内A股主板上市条件分析股主板上市条件分析1616 此处根据河南宏业化工有限公司具体情况，对照此处根据河南宏业化工有限公

18、司具体情况，对照公司法公司法、证券法证券法及及首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法规规定的定的A股股IPO主要条件逐项进行对照主要条件逐项进行对照 发行人的独立性发行人的独立性法定要求法定要求宏业化工情况宏业化工情况 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 资产完整，生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统 人员独立，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事

19、、监事以外的职务，不得在控股股东、实质控制人及其控制的的其他企业领薪；财务人员不得在上述企业中兼职 财务独立，建立独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号 机构独立，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有机构混同的情形 业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有同业竞争或者显失公平不得有同业竞争或者显失公平的关联交易的关联交易发行人主体资格发行人主体资格 依法设立且合法存续的股份公司，有限责任公司可以采取整体变更方式设立股份公司 持续经营时间在持续经营时间在3年以上年以

20、上，有限责任公司整体变更的可以连续计算业绩 发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 最近最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷未来改制为股份有限公司，持续经营时间在3年以上，主营业务和高管人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更符合上市条件符合上市条件公司在

21、资产、人员、财务、机构和业务均独立，做到了和控股股东及实际控制人的“五分开”公司拥有独立完整的业务体系，与控股股东、实际控制人及相关关联方不存在同业竞争符合上市条件符合上市条件3.国内国内A股主板上市条件分析股主板上市条件分析3.1 IPO条件对照17法定要求法定要求宏业化工情况宏业化工情况规范运行要求规范运行要求 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法

22、规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内收到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 发行人不得有下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规

23、，收到行政处罚且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发审委审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（5）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 发行人有严格的资金管理制度，不得有资

24、金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形公司已建立了相关公司治理结构在将来公司进行辅导时，对于公司的治理结构和各方面制度方面还将进一步进行规范完善符合上市条件符合上市条件3.国内国内A股主板上市条件分析股主板上市条件分析3.1 IPO条件对照18法定要求法定要求宏业化工情况宏业化工情况财务会计条件财务会计条件 发行人资产质量良好，资产负债结构合理资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常现金流量正常 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则

25、和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告 发行人编制财务报表应以实际发生的交易和事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或相似的经营业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 发行人应当符合下列条件：（1）最近最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据常

26、性损益前后较低者为计算依据（2）最近最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最万元；或者最近近3个会计年度营业收入累计超过人民币个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元亿元（3）发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币3,000万元万元（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20%（5）最近一期末不存在未弥补亏损 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保

27、、诉讼以及仲裁等重大或有事项符合上市条件符合上市条件符合上市条件符合上市条件3.国内国内A股主板上市条件分析股主板上市条件分析3.1 IPO条件对照19法定要求法定要求宏业化工情况宏业化工情况财务会计条件（续）财务会计条件（续）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的

28、净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（4）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险募集资金运用募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则应当用于主营业务 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 发行人董事会应当对募集资

29、金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集紫金应当存放于董事会决定的专项账户公司的经营模式保持稳定，从行业发展来看，整体行业呈上升趋势，公司作为世界最大的二氧化硫脲生产企业，具有较强的增长潜力和良好的持续盈利能力需要根据公司的业务发展战略、目标及项目的审批情况来确定 综上所述，宏业化工需要在业务、管理、公司治理等方面满足发行上市条件，随着中介机构进一步尽职调查，综上所述，宏业化工需要在业务、管理、公司治理等方面

30、满足发行上市条件，随着中介机构进一步尽职调查，目前我们认为公司还存在一些问题需要进一步探讨。目前我们认为公司还存在一些问题需要进一步探讨。3.国内国内A股主板上市条件分析股主板上市条件分析3.1 IPO条件对照20第二部分第二部分 公司发行上市的初步方案公司发行上市的初步方案河南宏业化工有限公司河南宏业化工有限公司首次公开发行（首次公开发行（IPO）方案建议书）方案建议书 1 公司的投资故事公司的投资故事22 2公司预期发行方案公司预期发行方案26 3公司上市的程序公司上市的程序30 4公司上市初步时间安排公司上市初步时间安排3421章节章节标题标题页码页码 1 公司的投资故事公司的投资故事2

31、2 2公司预期发行方案公司预期发行方案26 3公司上市程序公司上市程序30 4公司上市初步时间安排公司上市初步时间安排34 第二部分第二部分 河南宏业首次公开发行初步方案河南宏业首次公开发行初步方案目目 录录221.投资故事投资故事1.1 投资故事吸引投资者的要素伴随中国经济增长而快伴随中国经济增长而快速发展的行业速发展的行业 生产规模居于生产规模居于世界首位世界首位具有自主研发实力具有自主研发实力保荐机构的实力与保荐机构的实力与承销能力承销能力行业领先的龙头企行业领先的龙头企业业具有技术优势具有技术优势符合大的环境发展符合大的环境发展要求要求投资故事是企业的包装，是企业的卖点，可以使企业股票

32、的发行价格卖得更高，发行得更顺利投资故事：投资故事：宏业的故事宏业的故事231.投资故事投资故事1.2 投资故事 伴随中国经济增长而快速发展的行业伴随中国经济增长而快速发展的行业精细化工行业是稳定发展的行业，随着我国经济的飞速增长造纸、机械加工等大型工业发展迅速，为精细化工行业的飞速发展奠定了坚实的基础。生产规模居于世界前列生产规模居于世界前列公司已发展成为全球最大的二氧化硫脲与FAS纸浆漂白剂专业生产供应商及全球最大的糠醇生产基地。具有技术优势具有技术优势公司主导产品二氧化硫脲是一种环保型强力还原剂，具有还原电位高、无毒、无味、安全、环保等优点，作为保险粉（目前国内保险粉的使用量仍然高达百分

33、之八十）的升级换代产品，国内外市场前景十分广阔，需求量年年递增。伴随中国经济增长而伴随中国经济增长而快速发展的行业快速发展的行业 生产规模居于生产规模居于世界首位世界首位具有自主研发实具有自主研发实力力保荐机构的实力与保荐机构的实力与承销能力承销能力行业领先的龙头企行业领先的龙头企业业具有技术优势具有技术优势符合大的环境发符合大的环境发展要求展要求241.投资故事投资故事1.2 投资故事（续）保荐机构的实力及承销能力保荐机构的实力及承销能力在发行期间及发行后，为公司股票制造强劲需求，以实现一个能充分反映公司价值的股价水平和强劲的后市表现，为公司建立一个稳定的核心机构投资者基础 具有自主研发能力

34、具有自主研发能力雄厚的科技研发队伍，目前拥有员工468名，其中大中专学历以上人员占员工总数的30%以上，拥有中高级以上技术职称的有68名，其中，博士2名、硕士4名、教授级高工3人。符合大的环境发展要求符合大的环境发展要求公司主要生产的精细化工产品二氧化硫脲、过碳酸钠以及糖醇均属于高污染化学添加剂的新一代替代产品。伴随中国经济增长而伴随中国经济增长而快速发展的行业快速发展的行业 生产规模居于生产规模居于世界首位世界首位具有自主研发实具有自主研发实力力保荐机构的实力与保荐机构的实力与承销能力承销能力行业领先的龙头企行业领先的龙头企业业具有技术优势具有技术优势符合大的环境发符合大的环境发展要求展要求

35、25章节章节标题标题页码页码 1 公司的投资故事公司的投资故事22 2公司预期发行方案公司预期发行方案26 3公司上市程序公司上市程序30 4公司上市初步时间安排公司上市初步时间安排34 第二部分第二部分 河南宏业首次公开发行初步方案河南宏业首次公开发行初步方案目目 录录26国内市场国内市场A A股发行计算规则：股发行计算规则：发行前一会计年度盈利水平发行前一会计年度盈利水平发行市盈率发行市值发行市盈率发行市值宏业发行市盈率可参考上一年度中小板发行摊薄市盈率和化工板块发行市盈率发行规模要求：发行规模要求：发行额在4亿元以上，可以发行总股本的10以上即可发行额在4亿元以下，至少要发行总股本的25

36、注：注：假设宏业发行25的股份（25的估计只是设定一个计算标准，具体发行多 少股份由贵公司依据当时市场状况决定）2.公司预期发行方案公司预期发行方案27发行要素确定如下：发行要素确定如下：预期公司预期公司0909年净利润可达年净利润可达90009000万元万元发行发行2525的股份的股份预期发行市盈率为预期发行市盈率为3030注：注：2007年国内A股市场中小板平均发行摊薄市盈率为29.92 2007年国内A股市场化工（石油、化学、塑胶）板块平均发行摊薄市盈率为29.85 为估值方便，近似取宏业发行市盈率为30预计公开发行价格预计公开发行价格 预计发行市盈率：30倍 发行时 公司市值：300.

37、927亿元 发行募集资金27256.5亿元 大股东持有85股份市值：852722.95亿元2.公司预期发行方案公司预期发行方案28预计二级市场价格预计二级市场价格 预计二级市场市盈率：44.49倍（市场平均市盈率）二级市场 公司市值：44.490.940.041亿元 大股东持有85股份市值：40.0418534.03亿元2.公司预期发行方案公司预期发行方案29章节章节标题标题页码页码 1 公司的投资故事公司的投资故事22 2公司预期发行方案公司预期发行方案26 3公司上市程序公司上市程序30 4公司上市初步时间安排公司上市初步时间安排34 第二部分第二部分 河南宏业首次公开发行初步方案河南宏业

38、首次公开发行初步方案目目 录录303.发行上市主要程序发行上市主要程序3.1 辅导阶段公司和保荐人签定辅导协议保荐人与企业共同向当地证监局报备辅导材料，进入辅导期保荐人对公司进行尽职调查，制定辅导方案并进行辅导公司与保荐人向证监局提请辅导验收证监局出具辅导验收报告，辅导期结束核查公司改制重组及历史沿革是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构完整独立，主营业务突出，形成核心竞争力；核查公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产资源的法律权属问题；督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系督促公司的董事（包括独立董事

39、）、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；督促公司按照有关规定初步建立现代企业制度，促进董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）增强法制观念和诚信意识督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；督促公司建立健全公司财务会计管理体系，适应企业会计准则的要求，杜绝会计虚假；督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规

40、划对辅导中发现的问题进行整改；对辅导进行考核评估，对接受考核的人员进行书面考试，制作辅导验收申请材料1234313.发行上市主要程序发行上市主要程序3.2 申报审核及发行阶段汇总申报材料（招股说明书、保荐书、审计报告、法律意见书、律师工作报告等）并上报中国证监会发行部中国证监会发审委通过，核准发行中国证监会发审委通过，核准发行网下发行和网上发行验资、工商变更登记向交易所上报上市申请根据中国证监会反馈意见修改材料（一般为两次反馈），发行部通过审核，提交发审委刊登招股书和发行公告，主承销商编制定价分析报告，组织承销团挂牌挂牌上市上市发审委制度发审委制度 发审委委员由中国证监会的专业人员和以外的有关

41、专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，其中中国证监会的人员5名，外部人员20名。发审委设会议召集人5名 发审委会议表决采取记名投票方式，表决票设同意票和反对票，不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由 发审委会议对发行人的发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问 发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核 中国证监会有关部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门（发行部）的初审报告送达发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站

42、上公布 每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达5票为未通过 发审委会议对发行人股票发行申请做出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门向发行人聘请的保荐人进行书面反馈323.初步发行方案初步发行方案3.3 发行上市程序-发行人的主要工作 董事会依法就股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其它必须明确的事项作出决议并提交股东大会批准 股东大会就本次股票发行作出决议，至少包括下列事项：（1）本次发行股票的种类和数量（2）发行对象（3）价格区间或者定价方式（4）募集资金用途（5）发行前滚存利润的分配方案（6）决议的有效期（7）对董事会办理发

43、行具体事宜的授权（8）其他事项 按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报 中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人申请文件进行初审，并有发审委审核。中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票 发行申请核准后至股票发行结束前，发行人发生

44、重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序33章节章节标题标题页码页码 1 公司的投资故事公司的投资故事22 2公司预期发行方案公司预期发行方案26 3公司上市程序公司上市程序30 4公司上市初步时间安排公司上市初步时间安排34 第二部分第二部分 宏业化工首次公开发行初步方案宏业化工首次公开发行初步方案目目 录录34 从公司利益最大化方面来考虑，我们建议贵公司以2007、2008、2009三年业绩为申报基础，2010年实现发行上市目标。总体安排如下：20082008年年 工作目标工作目标：两大目标完成公司股份制改造协助公司

45、制定并实施上市前融资计划 工作任务工作任务股改主要工作任务：股改主要工作任务：确定券商、会计师、律师等中介机构，并对公司目前财务、法律、股权等一切历史遗留问题进行理顺。融资计划主要工作任务融资计划主要工作任务：协助公司制定银行贷款或股权（PE）融资方案。4.公司上市初步时间安排公司上市初步时间安排35 20092009年年 工作目标：完成上市前的一切准备工作。工作目标：完成上市前的一切准备工作。工作任务：主要包括四个方面工作任务：主要包括四个方面经过08年的股份制改造，09年公司各方面包括税收在内规范化运行一个完整年度包括环保在内的一切相关批文审批完毕募集资金投向项目准备完毕包括招股书等在内的

46、申报材料准备完毕4.公司上市初步时间安排公司上市初步时间安排364.公司上市初步时间安排公司上市初步时间安排 20102010年年 工作目标：完成发行并上市工作目标：完成发行并上市 工作任务：工作任务：做好一季度各种材料报会工作三季度前完成发行并上市37第三部分第三部分 安信证券情况介绍安信证券情况介绍 河南宏业化工有限公司河南宏业化工有限公司首次公开发行（首次公开发行（IPO）方案建议书）方案建议书38关于安信证券关于安信证券4.14.1安信证券设立背景安信证券设立背景 2006年8月经国务院同意、中国证监会批准，由中国证券投资者保护基金公司联合深圳市投资控股有限公司发起设立，注册资本15.

47、1亿元，公司注册地址在深圳市安联大厦34层。2007年底注册资本扩张到20.1亿元。安信证券属综合类证券公司，业务开展比照A类券商。公司目前已建立了北京、深圳、上海等多个地区总部，收购了广东证券、中关村证券及中国科技证券的证券类资产，并将继续承担证券行业风险处置和接管任务。营业网点已达到138家。安信证券是在我国资本市场处于关键时期和加快证券公司综合治理的大背景下设立的，除开展如经纪、投行、资产管理、自营等证券业务外，其一项重要职能是配合中国证券投资者保护基金公司进行证券公司风险处置工作，在保证实现政策性目标的同时，按照市场化、商业化的原则进行运作。39关于安信证券关于安信证券4.24.2公司

48、管理架构公司管理架构证券投资部投资银行部资产管理部营运中心办公室人力资源部计划财务部信息技术中心风险管理与法务部总裁融资管理委员会投资决策委员会风险控制委员会股东大会监事会董事会预算管理委员会董事会办公室内控与稽核审计部固定收益部营销服务中心研究中心40关于安信证券关于安信证券1.31.3安信证券的优势安信证券的优势n设立起点高，便于业务创新设立起点高，便于业务创新 安信证券成立于中国证券市场与世界全面接轨前的准备期，没有过多的历史问题约束；而得天独厚的股东背景使得安信证券可以更充分、透彻地把握形势，完全可以根据新的竞争环境寻求全新的业务模式。n治理结构优化，体制优势明显治理结构优化，体制优势

49、明显 安信证券是在我国资本市场关键时期和加快证券公司综合治理的大背景下设立的，重要职能之一是配合中国证券投资者保护基金公司进行证券公司风险处置工作，并在实现政策性目标的同时，按照市场化、商业化的原则进行运作，设立之初即能形成良好的公司治理结构。公司强化对经营团队的激励和约束，把考核体系落实到每一个业务人员，从而建立高效、良好运营机制。n技术平台专业，市场运作高效技术平台专业，市场运作高效 一流的研究团队、先进的信息技术平台以及与市场高效双向的沟通机制，使得内部的工作流程规范化、快速化，已经成为安信证券以客户需求为导向，在充分理解把握政策法规的基础上，为客户提供量身定做产品及服务的支撑与加速器。

50、管理团队优秀，结构搭配合理管理团队优秀，结构搭配合理 安信证券管理团队具有诸多特点，包括：受过良好基础教育和相关专业教育，拥有管理一家优秀的证券公司所需要的良好知识素养；具有开放的，勇于创新的思想观念和学习型思维方式；拥有良好的职业操守，在业界口碑甚佳；管理团队成员在知识、经验、能力和个性等方面具有相当的互补性，结构搭配合理。41关于安信证券关于安信证券1.41.4公司核心管理层介绍公司核心管理层介绍n牛冠兴先生牛冠兴先生 董事长董事长 经济学硕士、高级经济师，历任中国工商银行武汉分行副行长、招商银行信贷部总经理、招商证券总裁、招商基金管理公司董事长、南方证券行政接管组组长、广东证券托管组组长