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1、私募股权基金简介1.何谓私募股权基金何谓私募股权基金1.2商业模式、本质和特征商业模式、本质和特征1.何谓私募股权基金何谓私募股权基金1.3基金运营体系基金运营体系普通合伙人有限合伙人有限合伙企业法律、合规投资总监投资决策委员会投资团队-1投资咨询委员会运营总监投资团队-2投资团队-3财务1.何谓私募股权基金何谓私募股权基金1.4私募股权基金的投资流程私募股权基金的投资流程项目退出投资团队寻找投资项目、甄选优致项目向投资者决策委员会提出立项申请投资决策委员会做出立项选择，与目标公司签署TS.投资团队对项目进行详尽的尽职调差，聘请会计师，律师事务所等专业机构出具专业意见，最终向投资决策委员会提交
2、投资分析和建议书。必要时投资决策委员会可聘请咨询委员会的专家意见。投资决策委员会做出投资决策，签署正式交易文件对被投资企业提供支持和增值服务，提升公司价值通过辅导上市或设计并购方案提供项目退出机制上市锁定期结束后或时机成熟时择机推出找项目筛项目立项决策尽职调查专家咨询投资决策投资项目完成投资后续管理上市前辅导或设计并购方案未通过未通过未通过part 02私募股权基金设立的私募股权基金设立的五大实操问题五大实操问题2.私募股权基金设立常见的问题私募股权基金设立常见的问题2.1私募股权基金管理人的要求私募股权基金管理人的要求境内注册设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人的登记手
3、续，境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。2.私募股权基金设立常见的问题私募股权基金设立常见的问题 2.2 设立那种类型的私募股权基金：公司、有限设立那种类型的私募股权基金：公司、有限合伙还是契约编制？合伙还是契约编制？合伙制合伙制契约制契约制公司制公司制基金的三种类型基金的三种类型设立基金的法律依据设立基金的法律依据01私募投资基金监督管理暂行办法（2014年）02中华人民共和国合伙企业法（2006年修订）03中华人民共和国公司法（2013年修订）04中华人民共和国合同法（1999年）2.私募股权基金设立常见的问题私募股权基金设立常见的问题 2.2 设立那种类型的私募股权基金：设立
4、那种类型的私募股权基金：公司、有限合伙还是契约编制？公司、有限合伙还是契约编制？股东A股东D股东B股东C有限公司、股份有限公司项目1项目2项目3项目4公司制基金的运作模式2.私募股权基金设立常见的问题私募股权基金设立常见的问题 2.2 设立那种类型的私募股权基金：设立那种类型的私募股权基金：公司、有限合伙还是契约编制？公司、有限合伙还是契约编制？有限合伙人A有限合伙人B其他有限合伙人合伙协议基金管理合同有限合伙企业（基金）基金监管协议基金托管协议监管服务公司基金管理公司X(作为普通合伙人)设立投资决策委员会IC部分成员基金管理企业Y设立方案一方案二公司型公司型有限合伙型有限合伙型契约型契约型适
5、用法律私募投资基金监管管理暂行办法公司法私募投资基金监管管理暂行办法合伙企业法私募投资基金监管管理暂行办法合同法基金人数上限有限责任公司50股份有限公司20050200设立签订章程，获得营业执照设立GP，之后签订合伙协议，获得营业执照投资人和基金管理人签订合同推出转让股权、股份或资质转让出资或退伙按照基金合同转让份额或赎回内部治理股东会、董事会GP执行合伙事务基金管理人负责2.私募股权基金设立常见的问题私募股权基金设立常见的问题公司型公司型有限合伙型有限合伙型契约型契约型税收15%至25%EIT。为个人股东代扣代缴个税无EIT，但是为个人投资者代扣代缴个税普遍认为基金本身不交税，而且不代扣代缴
6、财产独立于股东独立于合伙人现行法规中未有基金财产独立的明确依据。法院税务以及仲裁机构是否认可基金管理人自有财产与其管理的不同基金财产是否独立，存在很大的不确定性。作为拟IPO公司股东是是否2.私募股权基金设立常见的问题私募股权基金设立常见的问题2.私募股权基金设立常见的问题私募股权基金设立常见的问题 2.2 设立那种类型的私募股权基设立那种类型的私募股权基金：公司、有限合伙还是契约编制？金：公司、有限合伙还是契约编制？举例某GP设立一只基金，总规模为30亿，某公司A承诺10亿，其他公司B、C、D、E分别承诺5亿元，但是GP的运作需要资金,B、C、D、E等出资的前提是需要A资金到位，否则对于整个
7、资金没有信心，A是国企，如何保证A的国资利益，内部审批的同时要求A首次出资到位。2.私募股权基金设立常见的问题私募股权基金设立常见的问题 2.2 设立那种类型的私募股权基金：设立那种类型的私募股权基金：公司、有限合伙还是契约编制？公司、有限合伙还是契约编制？1将LP分为两层，即特备LP以及一般LP，任何一个LP在基金设立时就可以全部缴纳出资，即成为合伙企业的特别LP2分配时，首先分给特别LP8%的特别优先回报，之后若还有剩余，分给所有LP8%的优先回报3GP与特别LP签订一个sideletter，约定如果任何一个LP未能按照capitalcall出资，则视为GP违约，GP向LP支付违约金4违约
8、金支付的时间为项目退出的时候。但是如果届时特别LP的收益超过20%，则GP可以被豁免2.私募股权基金设立常见的问题私募股权基金设立常见的问题A A是否允许设立是否允许设立投资或投资管投资或投资管理类实体理类实体B B税收优惠如何税收优惠如何？C C运营管理是否运营管理是否便利便利 2.3在什么地方设立基金在什么地方设立基金2.私募股权基金设立常见的问题私募股权基金设立常见的问题 2.4设立基金的流程设立基金的流程设立GP（私募基金管理人）-AIC-地方实践-组织形式（合伙；公司）-金融办可能为前置私募基金管理人登记-AMAC（十二解答）律师出具法律意见书-Lawyer设立有限合伙企业-AIC基
9、金备案-AMAC2.私募股权基金设立常见的问题私募股权基金设立常见的问题 2.5设立基金时需要谈判的主要条件条款有哪些？设立基金时需要谈判的主要条件条款有哪些？编号编号条款名称条款名称谈判要点谈判要点01投资限制集中度（20），二级市场、地产、其他基金、借款、买老股、无限责任的投资、二期基金不得投资02分配机制是否按项目即退即分、回拨、门槛收益、追补、绩效收益03管理费比例、基数、收费期限、支付主体、支付安排04存续机制长短（投资期、退出期）延期安排、延期决定机制05循环投资禁止、限制06新设基金设立新基金的条件、时间等07关键人士中止或终止基金，清算基金08GP过错处理除名、终止基金、减少绩
10、效收益09利益冲突与管理交易处理与决策机制10投资机会分配分配原则2.私募股权基金设私募股权基金设立常见的问题立常见的问题 2.5设立基金时需要谈判设立基金时需要谈判的主要条件条款有哪些？的主要条件条款有哪些？管理费的计算基数基数以实际到位的资金以实际到位的资金OR承诺承诺到位的资金；投资期到位的资金；投资期OR回回收期？国外惯例为按照承诺收期？国外惯例为按照承诺到位的资金额为基数计算管到位的资金额为基数计算管理费；这个锅人习惯接受以理费；这个锅人习惯接受以管理公司实际到位的资金为管理公司实际到位的资金为基数计算管理费。如何解释。基数计算管理费。如何解释。比例比例一般均确定一般均确定2.私募股
11、权基金设私募股权基金设立常见的问题立常见的问题 2.5设立基金时需要谈判的主要条件条款有哪些？设立基金时需要谈判的主要条件条款有哪些？LP收收益分成益分成80%GP收益收益分成分成20%实际可实际可分配投分配投资收益资收益 实缴投实缴投资额资额 项目投项目投资收益资收益优先回报catchup包括开办费、管理费等所有基金费用投资成本catchup，支付所有普通合伙人签署优先回报的25%（8%*25%=2%）80/20分配，余额80%归于有限合伙人，20%作为业绩报酬归于普通合伙人分摊所有合伙人的投资成本返还所有合伙人的实缴出资额包括开办费、管理费等所有基金费用hurdle，支付所有合伙人实缴出资
12、额8%复利的优先回报0102030405合伙制私募人民币基金案例某某基金投资收入分配顺序 Part 03私募股权基金几种常规架构私募股权基金几种常规架构及其考量及其考量 3.私募股权基金几种常规架构及私募股权基金几种常规架构及其考量其考量 3.1 GP与管理人合一与管理人合一LP1、LP2.LPn 3.2 GP与管理人分离的架构与管理人分离的架构基金管理人LP1、LP2.LPn管理协议私募基金私募基金发起人发起人管理协议私募基金私募基金基金管理人GP实体发起人发起人影响因素及考量点：a.资格资质b.资源能力互补c.税收筹划d.奖励 3.私募股权基金几种常规架构及私募股权基金几种常规架构及其考量
13、其考量 3.3 两层结构的基金架构两层结构的基金架构基金管理公司LP1、LP2.LPn私募基金发起人发起人基金管理公司LP1、LP2.LPn私募基金发起人发起人其他参与方其他合伙企业 3.4三层机构的基金架构三层机构的基金架构影响因素及考量点：a.合作但有区分（角色、利益）b.税收策划c.GP资格的限制d.激励e.架构的延展性f.隔离无限责任GP1子基金1GP2LP1LP2私募基金子基金2子基金3子基金4具体项目 3.私募股权基金几种常规架构及私募股权基金几种常规架构及其考量其考量 3.5直接双直接双GP模式模式 3.6间接双间接双GP模式模式GP2GP1有限合伙（基金）联合体LP1、LP2.
14、LPn Part 04服务于特定场景的四种私募服务于特定场景的四种私募股权基金架构股权基金架构4.服务于特定场景的四种私募股服务于特定场景的四种私募股权基金架构权基金架构4.1政府发起或主导的资金政府发起或主导的资金A A基金制度与形基金制度与形式的选择：有式的选择：有限合伙限合伙VS公司公司制制B B架构考量：架构考量：a.政府或国企政府或国企的控制权、话的控制权、话语权语权b.绕开绕开GP的限的限制制c.团队的激励团队的激励C C解决方案与架构：解决方案与架构：民营或民营控股民营或民营控股企业作为企业作为GP+政政府或其他团队的府或其他团队的合资实体做管理合资实体做管理人人+callopt
15、ion以以及章程设计及章程设计4.服务于特定场景的四种私募股服务于特定场景的四种私募股权基金架构权基金架构4.1政府发起或主导的资金政府发起或主导的资金合伙企业法第三条国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得作为普通合伙人国家统计局关于国有公司企业认定意见的函，广义的国有企业分为三个层次，纯国有企业、国有控股企业和国有参股企业12011年3月，国家发改委发布股权投资企业备案文件指引，本指引所称“国有企业”系指国有股权合计达到或超过50%的企业1122011年9月国家统计局、国家工商行政管理总局下发的调整关于划分企业登记注册类型的规定国有企业是指企业企业全部资产归国家所有
16、，并按中华人民共和国企业法人登记管理条例规定登记注册的非公司制的经济组织，不包括有限责任公司中的国有独资公司34.服务于特定场景的四种私募股服务于特定场景的四种私募股权基金架构权基金架构4.1政府或国企发起或主导的基金架构政府或国企发起或主导的基金架构01实物操作中中，国有控股公司作为GP注册有限合伙企业很多都能通过工商局的审核02其原因在于工商局对于国有企业的认定范围一般是全面所有制企业。但是工商局也可能会从严把握，因此需要找个案提前和工商局进行沟通03国有控股公司做GP有通过协会登记的案例04协会咨询意见：协议之关注该企业在工商局登记的分类，如果在工商局登记中未显示国有企业，则他们不会认为
17、国有控股公司属于禁让做GP的国有企业4.服务于特定场服务于特定场景的四种私募股景的四种私募股权基金架构权基金架构4.2混合所有制基金架构混合所有制基金架构TIPS：1.人员为题，国务院国有资产监督人员为题，国务院国有资产监督 管理委员管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见会关于规范国有企业职工持股、投资的意见上级不得持有下级股权上级不得持有下级股权2.股权比例问题，是否被认定为国企。企股权比例问题，是否被认定为国企。企业国有资产交易监督管理办法第四条规定业国有资产交易监督管理办法第四条规定的国有及国有控股企业，国有实际控制企业的国有及国有控股企业，国有实际控制企业。4.服务于特定场服务
18、于特定场景的四种私募股景的四种私募股权基金架构权基金架构4.2混合所有制基金架构混合所有制基金架构TIPS：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资、合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业4.服务于特定场服务于特定场景的四种私募股景的四种私募股权基金架构权基金架构4.2混合所有制基金架构混合所有制基金架构TIPS：如果公司将作为LP之一向基金管理公司设立的基金出资
19、，则公司的出资额度不超过整个基金规模的三分之一；如果出资额度超过三分之一，则需要在相关文件中规定公司承担或者间接承担的管理费和carriedinterest不超过总数的三分之一。如果公司向基金管理公司提供投资机会，应参考资产评估或公允价确定服务费用，不建议无偿提供。4.服务于特定场景的四种私募股服务于特定场景的四种私募股权基金架构权基金架构4.3专项基金的架构专项基金的架构结构性安排结构性安排;优先、劣后优先、劣后优先级LP：优先回报10%中间级LP：优先+参与劣后级LP：收益分成GP专项基金（有限合伙）专项基金（有限合伙）LP4.服务于特定场景的四种私募股服务于特定场景的四种私募股权基金架构
20、权基金架构4.4配合上市公司战略的并购基金架配合上市公司战略的并购基金架构构合伙企业法第三条，国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。上市公司子公司并不受上述法规限制。4.服务于特定场景的四种私募股服务于特定场景的四种私募股权基金架构权基金架构4.4配合上市公司战略的并购基金架构配合上市公司战略的并购基金架构PE上市公司GPLP1LP2.LP3基金项目公司1项目公司2项目公司3决策：一般上市公司一票否决退出：三年内上市公司优先收购，三年后自由处置上市公司与其他LP的优先劣后安排问题：对于装入上市公司的估值，PE和上市公司利益不同 Part 05私募股权
21、基金设立运营私募股权基金设立运营的四大考量的四大考量5.私募股权基金设立运营的四大私募股权基金设立运营的四大考量考量01为什么设置跟投机制？为什么设置跟投机制？1.激励另一种形式2.防范道德风险3.如何分配Carriedinterest02如何设置跟投机制如何设置跟投机制1.SLPnofree，nocarry2.另外意义上的平行基金5.1团队激励团队激励5.私募股权基金设立运营的四大私募股权基金设立运营的四大考量考量5.1团队激励团队激励（一）社会保障基金。企业年金等养老基金，慈善基金等等社会性公益性基金（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从
22、业人员（四）中国证监会定的其他投资者以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多住投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，符合本条（一）（二）（三）（四）项规定的投资者投资私募基金的不在穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数5.私募股权基金设立运营的四大私募股权基金设立运营的四大考量考量5.2 LP对基金的干预或控制对基金的干预或控制01合伙企业法第二条第三款02合伙企业法第六十八条5.私募股权基金设立运营的四大私募股权基金设立运营的四大考量考量5.2 LP对基金的干预或控制对基金的干预或控制违反安全港条款的后果-过程表见普通合伙人A境内LP要求进入投资决策委员会的风险？B解决途径：私募基金管理公司可以设咨询委员会C5.私募股权基金设立运营的四大私募股权基金设立运营的四大考量考量5.3并表与否并表与否影响并表的因素：控制影响并表的因素：控制权力可变回报企业会计准则第33条-合并财务报表的通知5.私募股权基金设私募股权基金设立运营的四大立运营的四大考量考量5.4对上市公司的影响对上市公司的影响上市股东资格上市股东资格国有股转持国有股转持此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢