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1、泓域咨询/六盘水空气悬架项目招商引资方案六盘水空气悬架项目招商引资方案xxx投资管理公司目录第一章 项目基本情况7一、 项目名称及投资人7二、 编制原则7三、 编制依据8四、 编制范围及内容8五、 项目建设背景9六、 结论分析10主要经济指标一览表12第二章 行业、市场分析15一、 需求端：消费升级+电动化趋势促自主品牌引入空悬系统15二、 空悬结构及特点16三、 空悬核心构成空气供给系统17第三章 产品方案分析18一、 建设规模及主要建设内容18二、 产品规划方案及生产纲领18产品规划方案一览表19第四章 项目选址方案20一、 项目选址原则20二、 建设区基本情况20三、 积极扩大有效投资2
2、2四、 项目选址综合评价23第五章 法人治理24一、 股东权利及义务24二、 董事31三、 高级管理人员35四、 监事38第六章 SWOT分析说明41一、 优势分析（S）41二、 劣势分析（W）42三、 机会分析（O）43四、 威胁分析（T）43第七章 劳动安全生产分析51一、 编制依据51二、 防范措施53三、 预期效果评价56第八章 节能方案说明57一、 项目节能概述57二、 能源消费种类和数量分析58能耗分析一览表58三、 项目节能措施59四、 节能综合评价60第九章 工艺技术方案分析61一、 企业技术研发分析61二、 项目技术工艺分析63三、 质量管理65四、 设备选型方案66主要设备
3、购置一览表66第十章 建设进度分析68一、 项目进度安排68项目实施进度计划一览表68二、 项目实施保障措施69第十一章 投资估算70一、 编制说明70二、 建设投资70建筑工程投资一览表71主要设备购置一览表72建设投资估算表73三、 建设期利息74建设期利息估算表74固定资产投资估算表75四、 流动资金76流动资金估算表76五、 项目总投资77总投资及构成一览表78六、 资金筹措与投资计划78项目投资计划与资金筹措一览表79第十二章 经济效益及财务分析80一、 基本假设及基础参数选取80二、 经济评价财务测算80营业收入、税金及附加和增值税估算表80综合总成本费用估算表82利润及利润分配表
4、84三、 项目盈利能力分析84项目投资现金流量表86四、 财务生存能力分析87五、 偿债能力分析87借款还本付息计划表89六、 经济评价结论89第十三章 项目风险防范分析90一、 项目风险分析90二、 项目风险对策92第十四章 总结评价说明94第十五章 附表附件96主要经济指标一览表96建设投资估算表97建设期利息估算表98固定资产投资估算表99流动资金估算表99总投资及构成一览表100项目投资计划与资金筹措一览表101营业收入、税金及附加和增值税估算表102综合总成本费用估算表103固定资产折旧费估算表104无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表105项目投资现金流量表106借款
5、还本付息计划表107建筑工程投资一览表108项目实施进度计划一览表109主要设备购置一览表110能耗分析一览表110第一章 项目基本情况一、 项目名称及投资人（一）项目名称六盘水空气悬架项目（二）项目投资人xxx投资管理公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准）。二、 编制原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执行“三同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施
6、和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。三、 编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。四、 编制范围及内容依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究
7、、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。五、 项目建设背景MRC减震器相比于CDC减震器具有更好的可靠性，但成本更高。CDC通过使用高精度的电磁阀可以实现不同的性能要求，从每秒钟反馈/调整100次到每秒反馈/调整1000次的产品都有，MRC减震器的反馈和调整频率可以达到1000次/秒。同时，磁流变技术具有更宽的阻尼变化范围，在减震器
8、活塞以较低速度运转时，也可提供较高的阻尼力。而且MRC减震器因为省掉了电磁阀等部件，具有更好的可靠性和耐久性。但因为其成本较高，使用范围有限，多用于法拉利、奥迪、凯迪拉克等品牌高端车型、跑车及超跑车型。CDC减震器单车价值量大约在3000-5000元范围内，但是一个MRC减震器价格就可达到4000元，单车价值量1.6万元，价值量接近一整套空悬系统，所以其普及范围有限。二者作为阻尼可调减震器，均具备以下几个特点：1）提高车辆结构的稳定性；2）通过优化车轮阻尼提高安全性；3）实时连续调节；4）更快的转向响应改进的车辆控制（例如变轨、规避操纵）；5）可通过运动或舒适模式调节车辆行为。“十四五”时期，
9、必须遵循坚持党的全面领导、坚持以人民为中心、坚持新发展理念、坚持深化改革开放、坚持系统观念的原则，奋力实现以下目标：经济综合实力迈上新台阶。围绕贯彻新发展理念、推动高质量发展、构建新发展格局，持续推动经济规模和效益提升，保持经济增速高于全省平均水平。经济结构更加优化，现代化经济体系加快建设，在质量效益明显提升的基础上实现经济持续健康发展，建设幸福六盘水的物质基础更加坚实。产业转型升级取得新进展。创新能力显著提升，产业基础高级化、产业链现代化水平明显提高。传统产业转型升级取得重大进展，七大产业板块形成新的增长极，山地特色经济持续发展壮大，基本形成高质量发展的富民型现代产业体系，建成全国具有影响力
10、的产业转型升级示范区。生态文明建设迈出新步伐。国土空间开发保护格局不断优化，生态环境质量改善成效得到巩固，绿色生产生活方式加快形成，能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高，“两江”上游绿色屏障更加牢固，构建形成高质量绿色发展体系。改革开放创新实现新突破。全面深化改革持续深入推进，市场主体更加充满活力，产权制度改革和要素市场化配置改革取得重大进展，开放型经济发展水平不断提高，营商环境更加优化，更高水平开放型经济体系基本形成。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约29.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套空气悬架的生产能力
11、。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资10213.37万元，其中：建设投资8276.39万元，占项目总投资的81.03%；建设期利息117.23万元，占项目总投资的1.15%；流动资金1819.75万元，占项目总投资的17.82%。（五）资金筹措项目总投资10213.37万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）5428.59万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额4784.78万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：18300.00万元。2
12、、年综合总成本费用（TC）：15783.08万元。3、项目达产年净利润（NP）：1831.00万元。4、财务内部收益率（FIRR）：10.80%。5、全部投资回收期（Pt）：7.10年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：9214.26万元（产值）。（七）社会效益该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段
13、完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积19333.00约29.00亩1.1总建筑面积33426.081.2基底面积11406.471.3投资强度万元/亩266.352总投资万元10213.372.1建设投资万元8276.392.1.1工程费用万元6890.032.1.2其他费用万元1203.972.1.3预备费万元182.392.2建设期利息万元117.232.3流动资金万元1819.753资金筹措万元10213.373.1自筹资金万元5428.593.2银行贷款万元4784.784营业收入万
14、元18300.00正常运营年份5总成本费用万元15783.086利润总额万元2441.337净利润万元1831.008所得税万元610.339增值税万元629.8910税金及附加万元75.5911纳税总额万元1315.8112工业增加值万元4750.5613盈亏平衡点万元9214.26产值14回收期年7.1015内部收益率10.80%所得税后16财务净现值万元-508.90所得税后第二章 行业、市场分析一、 需求端：消费升级+电动化趋势促自主品牌引入空悬系统空悬系统因结构复杂成本较高，此前多搭载于豪华品牌高端车型。空悬因为结构复杂，从开发到测试、设计和安装等过程中需要投入比较大的研发费用、人力
15、成本等，所以主要用于豪华车型中。其中多为保时捷、宾利、劳斯莱斯、奔驰等品牌的高端车型，指导价多数为100万元以上，部分车型价格下探至50万元的水平。自主品牌寻求高端定位，旗舰车型开始搭载空悬系统。自主品牌需要突破原有品牌定位，多家主机厂选择搭配空悬以提高产品的豪华感设计，多数搭载空悬的自主品牌车型均价大约在40万元左右，近期新出搭载空悬车型价格已经下探至30万元。如岚图FREE配置空悬车型最低价为33.36万元，极氪001的空悬配置为两万元选装，若最低配版本选装空悬的话，其价格为31.90万元。电动车整备质量较重，单车车轴载荷增加，对悬架提出新需求。因为电池的增加，相同尺寸和级别的新能源汽车质
16、量较传统燃油车约增加30%-35%，使得单车的车轴载荷增加，单个弹簧所需承受载荷随之增加。通过对比奔驰GLC和奔驰EQC两款车型发现，两车型在长宽高和轴距基本相差不多的前提下，电动款车型相比燃油版车型质量增加31.5%。空气悬架为新能源车悬架最优方案。传统的弹簧与减震器已经无法较好地满足新能源汽车对于减震及舒适性的需求，且空气弹簧具有非线性特性，在不同的内部压力下可以获得不同的承载能力，因此空气悬架系统则成最优方案。二、 空悬结构及特点空气悬架系统包括减振系统、气路系统以及控制系统。减震系统包括空气弹簧和阻尼可调减震器；气路系统包括空气压缩机、储气罐、气泵和分配阀；电子控制系统包括传感器、控制
17、器ECU等。空气悬架特点：可以提高车辆的舒适性和操控性。1）可调节弹簧的弹性系数及减震器的阻尼系数：空气弹簧可以调节弹簧的软硬程度，空气悬架在高速行驶时可以变硬，提高车身稳定性，长时间低速行驶时，可以变软来提高舒适性；空气悬架多用CDC减震器，可以自动调节阻尼系数，可以让车身更稳定，抑制转弯时出现的侧倾以及制动和加速等引起的车身点头和后坐等问题；2）无视自身载荷自动保持高度：空气悬架无论车辆空载满载，车身高度都可恒定不变，这样在任何载荷条件下，悬挂系统的弹簧行程都保持一定，不会影响到减震特性；3）提升车辆通过性及稳定性：空气悬架可以通过空气弹簧充放气实现车辆的抬升和降低，调节车身的高度来调节汽
18、车的通过性和稳定性；同时有些高端车型在空悬的基础上配置“魔毯”功能，可以根据汽车行驶速度实时调整车身高度，从而提升车辆的操控性和安全性。空气悬架相比于传统悬架结构更为复杂。空气悬架主要由空气弹簧、减震器、高度传感器、控制器、空气压缩机、储气筒等零部件组成。因其用到空气弹簧，所以需要配备压缩机、储气筒、气路管道等相关元件，其结构比其他悬架更为复杂。同时空悬需要依据车身的速度等实时调节车身高度，其控制系统相对于被动悬架和半主动悬架也更为复杂。三、 空悬核心构成空气供给系统空气供给系统以空气压缩机为核心，将空气加压存入储气筒。空气供给单元由电动机、空气压缩机、电磁阀单元、温度传感器、空气干燥器、气动
19、排气阀组成。其中空气压缩机结构一般为单级往复活塞式；空气干燥器用于给压缩空气去湿，以免在压缩空气过程中产生的冷凝水引起部件锈蚀；气动排气阀的作用是保持系统剩余压力和限压；温度传感器检测空气供给单元温度，悬架控制单元根据空气压缩机运行时间和温度信号计算出空气压缩机的最高允许温度，并在超过临界值时关闭压缩机以免压缩机过热，从而保证系统工作的可靠性。第三章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积19333.00（折合约29.00亩），预计场区规划总建筑面积33426.08。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx
20、套空气悬架，预计年营业收入18300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。空气悬架相比于传统悬架结构更为复杂。空气悬架主要由空气弹簧、减震器、高度传感器、控制器、空气压缩机、储气筒等零部件组成。因其用到空气弹簧，所以需要配备压缩机、储气筒、气路管道等相关元件，其结
21、构比其他悬架更为复杂。同时空悬需要依据车身的速度等实时调节车身高度，其控制系统相对于被动悬架和半主动悬架也更为复杂。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1空气悬架套xxx2空气悬架套xxx3空气悬架套xxx4.套5.套6.套合计xxx18300.00第四章 项目选址方案一、 项目选址原则1、符合城乡规划和相关标准规范的原则。2、符合产业政策、环境保护、耕地保护和可持续发展的原则。3、有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用的原则。4、保障公共利益、改善人居环境的原则。5、保证城乡公共安全和项目建设安全的原则。6、经济效益、社会效益、环境效益相互协调
22、的原则。二、 建设区基本情况六盘水市，是贵州省地级市。六盘水市地处贵州西部乌蒙山区，年平均气温15，夏季平均气温19.7，冬季平均气温3。气候凉爽、舒适、滋润、清新，紫外线辐射适中，被中国气象学会授予“中国凉都”称号，是全国唯一以气候特征命名的城市。六盘水春秋时期为牂牁国属地；战国时期，市境内为夜郎国属地，由于金属工具的使用，已进入了农耕时代，并反映奴隶制生产关系的特征；秦统一中国后，为巴郡汉阳县属地。六盘水地处滇、黔两省结合部，长江、珠江上游分水岭，南盘江、北盘江流域两岸，矿产资源十分丰富。交通四通八达，是西南重要的铁路枢纽城市和物流集散中心之一。截止2020年5月，全市面积9914平方千米
23、，辖六枝特区、盘州市、水城区、钟山区4个县级行政区和5个省级经济开发区，87个乡镇（街道）。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，六盘水市常住人口为3031602人。六盘水是国家西电东送的主要城市，西南乃至华南地区重要的能源原材料工业基地，煤炭、电力、冶金、建材、核桃乳、洋芋片、富硒茶、山城啤酒、矿泉水、生物制药构成了市内的重要经济发展。特产有风猪、猕猴桃、杜仲、天麻、核桃。当前和今后一个时期，我国发展仍然处于重要战略机遇期，但机遇和挑战都有新的发展变化。当今世界正经历百年未有之大变局，新一轮科技革命和产业变革深入发展，同时国际环境日趋复杂，新冠肺炎疫情影响广泛深远，不稳定性不
24、确定性明显增加。我国已转向高质量发展阶段，即将开启全面建设社会主义现代化国家新征程，继续发展具有多方面优势和条件。总的来看，当前大环境大形势对我市发展总体有利，中央构建新发展格局、推进新时代西部大开发、支持老工业基地转型发展、推动共同富裕，为我市高质量发展带来重大机遇；中央大力推进“一带一路”建设、长江经济带、成渝双城经济圈、粤港澳大湾区等国家战略，为我市高质量发展提供了有利条件。“十三五”以来，省委、省政府团结带领全省各族人民，守住发展和生态两条底线，坚决打好三大攻坚战，大力推进三大战略行动，建设三大国家级试验区，贵州发展态势越来越好、持续向好，为我市高质量发展提供了坚实支撑。经过近几年的快
25、速发展，我市发展战略支撑显著增强、要素基础持续改善，具有良好的发展基础和潜力。同时，也要清醒看到，我市发展不平衡不充分问题仍然突出，经济总量依然偏小，县域经济不强；产业转型升级任重道远，产业链条不健全；工业化、城镇化建设滞后，城乡发展差距较大；改革开放任务仍然艰巨，创新能力较弱，人才支撑不足；民生保障、生态环保、社会治理等还有短板弱项。全市上下要深刻认识错综复杂的国际环境带来的新矛盾新挑战，深刻认识新发展阶段新特征新要求，准确识变、科学应变、主动求变，善于在危机中育先机、于变局中开新局，更好地应对挑战、趋利避害，为全面建设社会主义现代化开好局、起好步。三、 积极扩大有效投资优化投资结构，拓展投
26、资空间，大力提高新型基础设施投资、产业投资、民间投资比重，保持投资合理增长。深化投融资体制改革，发挥政府投资撬动作用，完善向民间资本常态化推介项目机制，激发社会投资活力。加快补齐基础设施、公共卫生、民生保障、防灾减灾等领域短板。推动企业设备更新和技术改造，扩大七大产业板块投资。高标准建设投资项目库，加强重点项目建设，健全推进和保障机制，形成梯次滚动发展格局。加大引进战略投资者、对接资本市场、推进骨干员工持股等方面的试点力度。四、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第
27、五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营
28、进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召
29、开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
30、律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员
31、违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
32、害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事
33、会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东
34、及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开
35、具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依
36、法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金
37、额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股
38、股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
39、义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任
40、。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
41、董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公
42、司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露
43、有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
44、何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信
45、息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会