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1、食品添加剂股份制企业财务报表分析名目一、股份公司的利润表2二、股份公司的资产负债表4三、上市公司投资价值分析7四、公司的现金流量分析9五、股份制企业财务管理的目标和对象11六、股份公司的资金筹集管理13七、产业环境分析15八、必要性分析19九、工程简介20十、公司基本状况24H一、法人治理结构25十二、组织机构及人力资源40劳动定员一览表41十三、SWOT分析说明42收益质量的指标是营运指数。五、股份制企业财务管理的目标和对象股份制企业财务管理的目标股份制企业财务管理的目标，取决于股份制企业的总目标。股东 创 办企业的目的是扩大财宝，股份制企业的目标就是股东财宝最大 化，因 此，股东财宝最大化
2、也是财务管理的目标。股东财宝由其所持有的股票 数量和股票市场价格打算，因此，股价高低反映了财务管理目标的实现 程度。股价主要受外部环境和企业决策两方面因素的影响。抛开外部因素 不谈，股价凹凸主要取决于企业酬劳率和风险，而企业酬劳率和风 险那么 由企业的投资工程、资本结构和股利政策打算。财务管理正是通 过投资 决策、筹资决策和股利决策来提高酬劳率，降低风险，实现股 东财宝最 大化的目标。（一） 股份制企业财务管理的对象财务管理主要是资金管理，其对象是资金及其流转。资金流转的起点和终点是现金，其他资产都是现金在流转中的转化形式，因此,财务管理的对象也可以说是现金及其流转。在生产经营中，现金变为非
3、现金资产，非现金资产又变为现金，这种周而复始的流转过程称为现金 流转。这种流转无始无终、不断循环，称为现金的循环。时间不超过1年的流转，称为现金的短期循环。短期循环中的资产 是流淌资产，包括现金本身和企业正常经营周期内可以完全转变为 现金 的存货、应收账款、短期投资及某些待摊和预付费用等。时间在1年以 上的流转，称为长期循环。长期循环中的资产是长期资产，包括固定资 产、长期投资、递延资产等。（三）股份制企业财务管理的职能财务管理有三个重要的职能：财务决策、财务方案和财务把握。（1）财务决策是核心职能；财务方案是财务决策的具体化，是把握财 务活动的依据；财务把握是财务决策的具体落实，是执行财务方
4、案的手 段。财务决策指在财务目标的总体要求下，从假设干个可以选择的财务活 动方案中选择最优方案的过程。（2）财务方案指在肯定方案期内以货币 形式反映的生产经营活动所需要的资金及其来源、财务收入和支出、财 务成果及其安排的方案。（3）财务把握指在财务管理过程中，利用有关 信息和特定手段，对企业的财务活动施加影响或进行调节，以实现方案 所规定的财务目标。财务决策、财务方案和财务把握 组成了一个财务管 理循环。本文由随风飘落整理编撰可用于保藏阅读争辩学习禁止贩卖股份制企业的财务目标是股东财宝最大化，股东财宝最大化的途 径是 提高酬劳率和削减风险 企业的酬劳率凹凸和风险大小那么取决于投资工程、 资本结
5、构和，股利安排政策。因此，财务管理的主要内容 是资产管理、融 资管理、本钱费用管理和利润安排管理等内容。六、股份公司的资金筹集管理筹资指筹集资金，如发行股票和债券，取得贷款或租赁，以及公司的 其他预收款和应付款等负债工程。筹资决策要解决的问题，是如何取得企 业所需要的资金，包括何时、以何种方式、向谁、筹集多少资金等。筹资 决策的关键是打算各种资金来源在总资金中所占的比重 即确定资本结构 使筹资风险与筹资本钱相对应。资金的筹集分为负债（借入资金）和股东权益（自有资金）两大 类。 资本结构主要指权益资金和借入资金的比例关系。完全通过权益资金筹资, 不能得到负债经营的好处；但负债比例大，那么风险也大
6、，企业可能会陷入 财务危机。筹资决策的一个重要内容，就是确定最正确资本结构。（一）流淌负债和长期负债负债是对外借入的资金，也是企业所担当的能以货币计量、需要 以资 产或劳务偿付的债务。负债分为流淌负债和长期负债。流淌负债 也称短期 负债，是指将在1年或者营业超过1年的一个营业周期内偿 还的债务，包 括短期借款、应付票据、应付账款、预收货款、应付工 资、应交税金、应 付利润、其他应付款、预提费用等。各项流淌负债应当按实际发生数额确定后，进行调整。流淌负债应当在会计报表中分项 列示。止匕外，将于1年内到期归还的长期负债，应当在流淌负债 下单独列 工程反映。长期负债是指归还期在1年或者超过1年的一个
7、营业周期以上的债 务，包括长期借款、应付债券、长期应付款项等。其中，（1）长期借款 包括向金融机构借款和向其他单位借款。长期借款应当区分借款性质，按 实际发生的数额记账。（2）发行债券时应当按债券的面值记 账。债券溢 价或折价发行时，实际收款与面值的差额应当单独核算，在债券到期前分 期冲减或者增加各期的利息支出。（3）长期应付款项 包括应付引进设备 款、融资租人固定资产应付款等。长期应付款项应当按实际发生数额记 账。（二）股东权益股东权益是公司股东对公司净资产的全部权，说明公司自有资产的总 额。股东权益包括股东认购股份形成的股本，以及由此形成的资本公积金、 盈余公积金和未安排利润等。如前所述，
8、公司的股本即股份的股份资本，是政府有关 部门 批准和公司章程所确定的，由股东出资认购股份所构成的公司资 本总额， 亦即股份公司的注册资本。股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。公积金是指公司的利润和其他收益中用于生产积累的资金，可用来弥 补亏损和转增股本。它分为资本公积金和盈余公积金。资本公积金包括股 票超面额发行所得的净溢价额、法定财产重估增值、公司接受的捐赠的资 产价值，以及公司被债务豁免所得到的资产等。盈余公积金是指从公司当 年利润中提取的公积金，包括法定盈余公积金和任意盈余公积金。法定盈 余公积金指公司依据有关法规规定，必需从税后利润中提取的公积金，其 目的是保证资本的充实，保证债权
9、人的权 益。我国有关法规规定，公司必 需按当年税后利润（减弥补亏损）的10%提取法定盈余公积金，当它累积到 注册资本的50%时可不再提取。任意盈余公积金是按公司章程或股东大会 决议提取的盈余公积金，它不受法规的限制，由公司依据生产进展的需要 任意提留。未安排利润是企业留待以后年度安排的利润或待安排利润。七、产业环境分析从国际看，和平与进展仍是当今时代的主题，世界多极化、经济全球 化、文化多样化、社会信息化深化进展，世界经济在深度调整中曲折复苏， 新一轮科技革命和产业变革蓄势待发 我省进展具有相对稳定的国际环境。从国内看，我国进入全面建成小康社会决胜阶段，经济长期向好基本 面没有转变，进展仍处于
10、可以大有作为的重要战略机遇期，但内涵和条件 发生深刻变化。新常态下经济进展表现出速度变化、结构优 化、动力转换 三大特点，增长速度从高速转向中高速，进展方式从规 模速度型转向质量 效率型，经济结构调整从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并举，进 展动力从主要依靠资源和低本钱劳动力等要素 投入转向创新驱动，正在由 原来加快进展速度的机遇转变为加快经济 进展方式转变的机遇，正在由原 来规模快速扩张的机遇转变为提高发 展质量和效益的机遇。明确了 “十 三五”时期主要目标、重点任务、重大举措。国家加快实施“一带一路”、 京津冀协同进展、环渤海地 区合作进展等重大战略，为我省借势进展、融 合进展、开放进
11、展供应了历史机遇。新型工业化、信息化、城镇化、农业 现代化同步推动，为稳增长、调结构、防风险、保民生拓展了新空间。全 面深化改革破解进展深层次体制机制障碍，为我省补齐全面建成小康社会 短板增加了动力和活力。从省内看，主动适应经济进展新常态，确定并实施“六大开展，“三个突破，、煤和非煤两篇文章等战略举措，为我省加快进展明 确了思路、方向和路径。转型综改试验区建设向纵深推动，为我省 经济社 会进展进一步释放了活力。全省人民群众对奇特生活的憧憬和 期盼是我省 加快进展的动力源泉。丰富的资源禀赋、独特的区位优 势、深厚的历史文 化底蕴，以及已经取得的进展成效，为我省加快开展供应了坚实基础。煤、 电等能
12、源产业优势和丰富的交通、电网、燃 气管网等基础设施，为我省加 快进展供应了重要支撑。净化政治生态，从严落实“两个责任、保持“三 个高压态势”、推动“六权治本，形成了我省如期全面建成小康社会的强 大合力和良好环境。同时，必需糊涂看到，我省作为典型的资源型经济地区、中部欠 兴旺 省份，在全面建成小康社会的前进道路上还有不少困难和问题，进展不平 衡、不协调、不行持续的问题仍旧突出，主要是面临着政 治、经济、民生 和生态的“立体型困扰”，面临着破解“资源型经济 困局”的重大课题， 尤其是全面建成小康社会还存在突出短板，进展 缺乏、进展粗放、规模不 大、结构不优、质量不高、效益不好、创新 不够的问题仍旧
13、突出。地区生 产总值虽然突破万亿元大关，但总量在全国排名还相对靠后，经济结构性 冲突突出，一煤独大局面尚未 实质性转变。资源和生产要素市场化配 置程度不高，资源型产业产能过剩问题突出，进展空间趋紧、抗风险力量 弱化。生态环境瓶 颈问题仍旧突出，节能减排和环境保护任务较重， 水生态环境脆弱，造林绿化尚有差距。特殊是经济下行压力持续加大，“十 二 五后两年全省地区生产总值增长低于全国平均水平，全省一般公共 预 算收入同比下降，局部县（市、区）财政收入负增长，企业运行艰 难。全 省平安生产基础还不坚固，平安生产形势仍旧严峻。实现我省 与全国同步 全面建成小康社会，农村特殊是贫困地区与城市同步全面建成
14、小康社会任 务困难繁重。食品添加剂是为了提高食品的外观和为了防腐，允许在一些需要的食 品中加入一些自然 或合成物质。中国商品分类中的食品添加剂种 类共有 35类，包括增味剂、消泡剂、膨松剂、着色剂、防腐剂等。现 阶段，在 我国食品市场中，含添加剂的食品数量已经到达了上万种。从产量来看，2018年，我国食品添加剂产量到达1150万吨，与上一年 1020万吨的产量相比，增长了约12. 7个百分点。从市场规模来看，2017年我国食品添加剂市场规模到达1050亿元以上，至2018年市场规 模增长到1160亿元左右，较上一年增长约10. 4个百分点。整体来看，我国 食品添加剂市场呈稳步进展趋势。食品防腐
15、剂作为食品添加剂市场中一个重要领域，随着食品添加 剂市 场进展，食品防腐剂市场也呈现出良好的进展势头。目前我国食 品防腐剂 生产企业主要集中在沿海经济较兴旺省市，主要企业包括南通奥凯、浙江 银象、山东瑞普、沈阳红梅等。国内食品防腐剂市场虽 取得了较快进展， 但与国外兴旺国家相比，仍存在肯定的技术和规模 距差，市场将来仍具有 很大的提升空间。目前在我国有关食品添加剂的法规条例主要有食品平安法、食品平安法实施条例、食品添加剂新品种管理方法、食品添加 剂生产监督管理规定等，但食品添加剂的具体领域仍缺少肯定 的法律规 范。因此将来我国食品添加剂市场的进展，离不开国家有关政策的进一步 一#o1 o随着我
16、国居民生活水平不断提高，食品添加剂作为能够改善食品品质 和调配食品色、香、味的重要食品配料，在近年来得到了较快发 展。目前 我国有关食品添加剂行业的法律法规尚不完善，市场上经常消灭一些假冒 伪劣产品来危害人体健康，将来随着国家对市场监管的日益严格，我国食 品添加剂市场将会得到进一步的的进展。八、必要性分析1、提升公司核心竞争力工程的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充 流淌 资金将提高公司应对短期流淌性压力的力量，降低公司财务费用水平，提 升公司盈利力量，促进公司的进一步进展。同时资金补充流动资金将为公 司将来成为国际领先的产业服务商进展战略供应坚实支 持，提高公司核心 竞争力。
17、九、工程简介工程单位工程单位：XXX （集团）工程建设地点本期工程选址位于XX （以最终选址方案为准），占地面积约28. 00 亩。工程拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给 排水、通 讯等公用设施条件完备，格外适宜本期工程建设。（一） 建设规模该工程总占地面积18667. OOn?（折合约28. 00亩），估计场区规划总建 筑面积39368. 60m%其中：主体工程26762. ZOm?,仓储工程7586. 27m；行政办 公及生活服务设施3543. 49m2,公共工程1476. 64 m20工程建设进度结合该工程建设的实际工作状况，XXX （集团）将工程工 程 的建设周期确定为1
18、2个月，其工作内容包括：工程前期预备、工程勘察 与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）工程提出的理由1、符合我国相关产业政策和进展规划近年来，我国为推动产业结构转型升级，先后出台了多项进展规划或 产业政策支持行业进展。政策的出台鼓舞行业开展新材料、新工 艺、新产 品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行 业健康快速进 展。2、工程产品市场前景宽敞 宽敞的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增 长。3、公司具备成熟的生产技术及管理阅历公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整 的产 品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全
19、、品种 丰富的工 艺，可为客户供应一体化染整综合服务。公司通过自主培育和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核 心管 理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业 的品牌建 设、营销网络管理、人才管理等均有深化的理解，能够准时依据客户需求 和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速进展供应了有 力保障。4、建设条件良好本工程主要基于公司现有研发条件与基础，依据公司进展战略的要求 通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试 验、新产品 测试于一体的研发中心，工程各项建设条件已落实，工程 技术方案切实可 行，本工程的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的
20、可行 性。食品添加剂是为了提高食品的外观和为了防腐，允许在一些需要的食 品中加入一些自然 或合成物质。中国商品分类中的食品添加剂种 类共有 35类，包括增味剂、消泡剂、膨松剂、着色剂、防腐剂等。现阶段，在我 国食品市场中，含添加剂的食品数量已经到达了上万种。（六） 建设投资估算1、工程总投资构成分析一、股份公司的利润表利润表是以“收入一费用二利润”为平衡关系，反映企业肯定期间经营成果的会计报表。它综合反映了企业在某一时期营业收入、营业成 本与费用、主营业务利润、营业利润、投资收益、营业外收支、利润总 额、净利润等经营成果的形成，是一张动态的会计报表。目前，我国利 润表实行“损溢满计观”来反映净
21、利润的状况，即本期利润表 包括全部 本期确认的损益工程，不仅包括全部当期正常营业工程的利润，而且包括全部营业外收支和前期损益调整工程。1. 利润表的有关概念。收入是企业在销售商品、供应劳务及让渡 资产使用权等日常活动中形成的经济利益的总流入。收入具有以下特 点：收入是企业日常活动中产生的，如工商企业销售商品、供应 劳 务的收入；那些能为企业带来经济利益，但不是企业日常活动中产 生的 经济利益的流入，不属于收入，只能作为利得。收入可能表 现为企 业资产的增加，也可能表现为企业负债的削减，也可能同时引 起企业资 产的增加和负债的削减。收入将引起企业全部者权益的增加。费用是企业在销售商品、供应劳务等
22、日常活动中所发生的经济利 益 的流出。费用与收入按会计中的配比原那么，即可得出企业在经营活 动中 取得的盈利。费用具有以下特点：费用是企业日常活动中发 生的经 济利益的流出，那些不是日常活动中发生的经济利益的流出，属于损 失；费用可以表现为资产的削减，也可以表现为负债的增力口；费 用将引起全部者权益的削减。本期工程总投资包括建设投资、建设期利息和流淌资金。依据谨 慎财务估算，工程总投资12922. 52万元，其中：建设投资10371.72万元，占项目总投资的80. 26%建设期利息147. 62万元，占工程总投资的1. 14%； 流淌资金2403. 18万元，占工程总投资的18. 60%02、
23、建设投资构成本期工程建设投资10371. 72万元，包括工程费用、工程建设其他 费 用和预备费，其中：工程费用9098. 46万元，工程建设其他费用998. 81 万元，预备费274. 45万元。（七） 工程主要技术经济指标1、财务效益分析依据谨慎财务测算，工程达产后每年营业收入29300. 00万元，综合 总本钱费用22884. 78万元，纳税总额2980. 84万元，净利润4697. 72万 元，财务内部收益率29. 57%,财务净现值11592. 53万元，全部投资回收期 4. 79 年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号0单位指标备注1占地面积nf18667.00约28.
24、00亩1.1总建筑面积m*39368. 60容积率2. 111.2基底面积m111946. 88建筑系数64.00%1.3投资强度万元/亩364.752总投资万元12922. 522. 1建设投资万元10371.722. 1. 1工程费用万元9098. 462. 1.2工程建设其他费用万元998.812. 1.3预备费万元274.452.2建设期利息万元147.622.3流淌资金万元2403. 183资金筹措万元12922. 523. 1自筹资金万元6897.323.2银行贷款万元6025.204营业收入万元29300. 00正常运营年份5总本钱费用万元22884. 786利润总额万元6263
25、. 62* *7净利润万元4697. 728所得税万元1565.90* *9增值税万元1263.3410税金及附加万元151.6011纳税总额万元2980. 8412工业增加值万元10145. 27NN13盈亏平衡点万元9147. 70产值14回收期年4. 79含建设期12个月15财务内部收益率29.57%所得税后16财务净现值万元11592.53所得税后十、公司基本状况（一） 公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为 导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户供应优质产品和 一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专
26、业化”的进展道路。以 人为本，强调服务，始终秉承“追求客户最大满足度”的原那么。多年来公 司坚持不懈推动战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速进展。 将来我司将连续以“客户第一，质量第一，信 誉第一”为原那么，在产品质 量上精益求精，追求完善，对客户以诚相 待，互动双赢。（二）核心人员介绍1、汤XX,中国国籍，无永久境外居留权，1971年诞生，本科学历， 中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司 董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经 理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。2、杜xx,中国国籍，1978年诞生，本科学历
27、，中国注册会计 师。2015 年9月至今任xxx董事、2015年9月至今任xxx有 限公司董事。 2019年1月至今任公司独立董事。3、余xx,中国国籍，1977年诞生，本科学历。2018年9月至今历任公 司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。4、向xx,中国国籍，无永久境外居留权，1961年诞生，本科学历，高 级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任 公司独立董 事。5、孽xx,中国国籍，无永久境外居留权，1958年诞生，本科学历， 高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx董事 长；2002 年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；20
28、16年11月至今任xxx董事、经理；2019年3月至今任公司董事。H、法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，担当义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，担当同种义务。2、公司在召开股东大会、安排股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会打算某一日为股权登记日。3、公司股东享有以下权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益安排；（2）依法恳求、召集、主持、参与或者委派股东代理人参与股东大 会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法
29、律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持 有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余 财 产的安排；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份;（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司供应 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后依据股东的要求予以供应。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露址， 股东
30、应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当 担当赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权恳求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，恳求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面恳求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面恳求董事
31、会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面恳求后拒绝提起诉讼，或者 自收到恳求之日起30日内未提起诉讼，或者状况紧急、不马上提 起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵害公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东担当以下义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（
32、4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法担 当赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严 重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务担当连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当担当的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际把握人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。公司控股股东及实际把握人对
33、公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 安排、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得 利用其把握地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资 金和资源，不得以以下方式将资金直接或间接地供应应控股股东及关联方 使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方供应托付贷 款;（3）托付控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方归还债务；（
34、6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金 往来状况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用状况的发生。在审 议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方 非经营性资金占用和公司对外担保状况。股东大会授权董事会制定防止大 股东、实际把握人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东占 用。公司董事、高级管理人员帮助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人赐予处分和对负有严峻责 任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占
35、用或转移公司资金、资产 及其他资源的方式侵害公司利益的状况，公司董事会应马上以公司的名义 向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股 份进行司法冻 结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿 的，公 司有权依据有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持 公司股份归还所侵占公司资产。（二）董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的学问、技能和素 养，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参与有 关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，生疏有关法 律法规，把握 作为董事应具备的相关学问。有以下情形之一的，不能担当公司的董事：（1）无
36、民事行为力量或者限制民事行为力量；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年；（3）担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年；（4）担当因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起 未逾三 年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换 并可在任期届满前由股东大会解除其 职
37、务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未准时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担当的董事，总计不得超 过公司董 事总数的l/2o3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有以下忠实义务（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财 产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立 账户存储；（4）不得
38、违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;利润是企业在肯定期间内的经营成果。利润为营业利润、投资净 收 益和营业外收支净额等三个工程的总额减去所得税费用之后的余 额。有 些补贴收入也计入利润。营业利润是企业在日常活动中产生的 利润，为 主营业务利润和其他业务利润减去有关期间费用的余额；投 资净收益是 投资收益与投资损失的差额；营业外收支是与企业日常经 营活动没有直 接关系的各项收入和支出，如捐赠收入或支出、固定资 产盘盈或盘亏、 处置固定资产净收益或净损失、罚款收
39、入或支出等。2. 利润表工程的分类。按企业所从事的日常活动的性质，收入有 三种来源：一是对外销售商品，二是供应劳务，三是让渡资产使用杈，主 要表现为对外贷款、对外投资或对外出租等。按日常活动在企 业中所处 的地位，收入还可以分为主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入 是企业为完成其经营目标而从事的日常活动中的主要项 目，可依据企业 营业执照上规定的主要业务范围确定。其他业务收入是主营业务以外的 其他日常活动带来的经济利益，如工业企业销售材 料、供应非工业性劳 务等。依据与收入的关系，费用可分为营业本钱和期间费用两局部。营业 本钱指所销售商品的本钱和所供应劳务的本钱。营业本钱按所销售商品 或所
40、供应劳务在企业日常活动中所处地位，可以分为主营业务成 本和其 他业务本钱。期间费用包括管理费用、营业费用和财务费用。管理费用 是企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各种费用；营 业费用是企业在销售商品、供应劳务等日常活动中发生的 除营业本钱以（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司隐秘；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司全部；给公
41、司 造 成损失的，应当担当赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下勤勉 义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赐予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公正对待全部股东；（3）准时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证准时、公正地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、精确、完整。假设无法保证定期报告内容的真实性、精确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接 申请披露；（6）
42、应当照实向监事会供应有关状况和资料，不得阻碍监事会或 者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关状况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥全部移交手
43、续， 其对公司担当的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然 有效。董事对公司商业隐秘保密的义务在其任期结束后仍旧有效，直至 该隐秘成为公开信息。其他义务的持续期间应当依据公正原那么决 定，视 大事发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的状况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。10、公司
44、设立独立董事。独立董事应依据法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履 行职责， 不受公司主要股东、实际把握人、以及其他与上市公司存在利害关系的 单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责, 公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业 人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不 得 超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职
45、责，董事会应当建议股东大会予以撤换。以下人员不得担当独立董事:（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在 公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业供应财务、法律、询问等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管
46、理人员。2、本章程关于不得担当董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章 程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际把握人单位担当除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担当公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使以下职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作;（2）组织实施公司年度经营方案和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）打算聘任或者解聘
47、除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理 人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，打算公司职工的聘用和解 聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细那么，报董事会批准后实施。7、总经理工作细那么包括以下内容：（1）总经理睬议召开的条件、程序和参与的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、 监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和方法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理帮助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作，对总经理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表监事和1名职 工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其它形 式民主选举产生和更换，股