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1、加气混凝土砌块公司员工持股方案名目一、员工持股方案的类型3二、员工持股方案定义5三、工会在公司治理中的作用7四、加强和发挥我国工会在公司治理中的作用8五、员工参与公司治理的理论依据9方、西方国家职工参与公司治理的方式17七、公司章程的制定与变更22八、公司章程概述27九、公司内外部制度或机制的角度33十、公司治理的意义35H一、工程基本状况39十二、产业环境分析46十三、必要性分析50需要一种既能到达公正又能促进增长的制度，这种制度必需供应一种使每 个人都能获得劳动收入和资本收入的结构劳动者的劳动收入和资本收入应 当结合在一起。1967年，凯尔索提出了职 工持股方案，通过信贷的方式 使劳动者变
2、成公司资本的全部者。1986年，凯尔索在民主与经济力气 正式提出了 “双因素经济论”。作为西 方提倡员工持股方案第一人，凯尔 索的双因素经济理论始终是被看做 是论述员工持股缘由的经典思想。其理 论意义在于揭示了员工阶层贫困的缘由，即在一个资本作用日趋重要的社 会中，由于他们缺乏资本全部权而不能共享资本收益。其实践意义在于： 在保持私有资本全部制的前提下为员工阶层找到一条缓解或摆脱贫困的道 路。双因素理论 为员工持股方案奠定了理论基础。（二）人力资本理论与新增长理论20世纪60年月，美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本理论。该理论认为资本不仅包括物质资本，而且包括人力资本，特殊 是人 力资本
3、已成为现代社会经济增长的主要动力和打算性因素。舒尔茨在其人力资本投资一书中指出：“劳动者成为资本拥有者不是由于公司股票的全部权集中到民间，而是由于劳动者把握了具有经济价 值的学问和技 能。这种学问和技能在很大程度上是投资人结果，它们同其他人力投资结 合在一起是造就技术先进国家生产优势和重要原因。”罗默和卢卡斯进一 步将人力资本理论引入新增长理论，他们认为 学问和人力资本是现代经济 增长的新源泉和打算性因素，一国的经济增长取决于特殊的学问的增长和 专业化的人力资本的增长，而传统的资本（物质资本）对经济增长和企业 收益的主导作用开头动摇。因此，人力资本理论与新增长理论也就成为人 力资本参与公司治理
4、的重要依 据。（三）人力资本投资理论布莱尔认为股东并不是唯一投资人和风险投资者，员工也供应了特殊的投资，并与股东担当着企业的风险。员工即人力资本在企业通 过自身学 习或专业培训形成的特殊的工作力量、技术、方法以及特定的信息，使他 们具有更高的生产效率，给企业带来了进展机会；但是也正是由于这种技 能所带来的专用性，使得员工与企业全部者都担当了企业的经营风险, 旦经营失败，员工原有的专用性资本也就不复 存在。同时员工的退出会给 员工本人以及用工企业带来很大的损失：对员工而言，退出企业意味着原 有的专用性价值会降低或荡然无存；对于企业，那么需要担当原有员工的培 训费、新旧员工的替换本钱以及 新员工工
5、作效率损失等。布莱尔指出:“在公司专用化人力资本已成为 财宝制造的关键因素的企业里，解决公司 治理问题的_个重要方案是增加员工的全部权和公司财产的把握权。“因 此员工也应当共享企业的全部权，参与公司治理。人力资本投资理论是员 工参与公司治理的重要依据。（四）利益相关者理论利益者是指影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人或团 体。伴随着公司制企业的进展，企业要想取得经营成功，必需处理好各种关系， 包括供应商、顾客、员工、社区等各利益关系。其中企业 员工就是企业要 妥当处理的重要相关者之一。同时企业的员工由于其 利益与企业进展亲密 相关，而且他们身处企业内部，相比分散的股东 更简洁把握企业的真
6、实状 况，因此员工可能是比股东更有效的公司监管者。（五）共享经济理论共享经济论形成于20世纪80年月，其创始人为美国麻省理工学 院经 济学教授马丁 L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的共享经济论。 作者在理论分析的基础上，提出共享制这一经济主见，用以解决滞胀问题。共享经济论主要思想是把工资制度改为利润共享制度，把职工的劳动 酬劳与企业的利润相联系，职工以劳动为标准按比例共享利润。这样，职 工和资本家在工资谈判中，确定的不再是具体的工资额，而是确定在企业将来的收益中的共享比率。魏茨曼首先将雇员的酬劳制度分为工资制度和 共享制度两种模式。工资制度指的是“厂商对雇员的酬劳是与某种同厂商 经营甚至
7、同厂商所做或能做的一切无关的外在的核算单位（例如货币或生 活费用指数）相联系”；共享制度那么是“工人的工资与某种能够恰当反映 厂商经营的指数（譬如厂商的收入或利润）相联系”。在魏茨曼看来，现在资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于工 资 制度这种特殊的劳动酬劳模式”。当务之急是“通过转变劳动酬劳的性质 来触及现代资本主义经济的运行方式，并直接在个别厂商层次上矫正根本 的结构缺陷”。由于当今的主要经济问题，从本质上看不是宏观 的问题， 而恰恰是微观的行为、制度和政策问题。“所需要的工资改革的性质并不 格外简单，基本做法是把工资制度转变为共享制度”。假设使现行的工资制 度转向共享制度，首先要利用舆
8、论工具，使共享制度给社会带来的良好宏 观经济效果为人们所理解和接受。应当从社会意识、教育和信息等多方面 入手，以便把社会责任感注入劳资的集体协议过程中，使工会、公司和 般公民都了解采用共享制的目的和采用工资制的危害。其次是运用宏观经 济手段，鼓舞企业实行共享制度。他建议将劳动收入分成两个局部：工资 收入和共享收入。对这两个局部在税收上区分对待，对共享收入予以减 税。政府应当成立特地的共享制度实施机构，由它来制定共享制度的标 准。（六）经济民主理论民主的首要含义就是参与，经济民方法味着人人都有参与经济活动的 权利。然而现行的公司治理理念围绕股东利益最大化，员工除了得到劳动 酬劳外，没有权利参与公
9、司的经营决策，因此民主只是股东的民主，资本 的民主，而员工却享受不到真正的民主。因此伴随民主 观念从政治不断向 经济的渗透，必需要求员工也要参与公司治理。民主公司制理论是由美国经济学家艾勒曼提出来的。艾勒曼认为“经济民主可以简洁地定义为混合的市场经济，其中处于支配地位的经 济 企业是民主的工人拥有的公司，工人和公司之间的关系是成员关系，即一 个经济版的公民身份，而不是雇佣关系”。他认为“人人拥有与生 俱 来的不行剥夺的享有自己劳动成果的权利和民主自治权利”；认为民主公 司制应当是蒙德拉式合作社和美国的员工持股方案中最有价值思想的混合 物。“职工主体论”是由蒋一苇提出来的。他认为职工是社会主义的
10、主体。“全民全部制企业的职工被认为是国家的职工，由国家进行招工，所谓用 工制度，在全民全部制企业来说就是国家招工，类似于国家雇工，因此很 难消退在职工中存在的雇用观念。”他指出：“社会主义公有制决定了劳 动人民是生产资料的仆人，从而也是社会的仆人、国家的仆人，这是调动 亿万劳动人民社会主义乐观性的基础。但是，劳动人民的主 人翁地位，还 不能只就全国范围、全社会范围而言。假如不能在生产上，在他所参与的生产单位里有当家做主的权利，他就不能在经常的现实 生活中发挥仆人翁的责任感。”而要具体实现职工在企业中的主体 地位， 就必需对传统的全部制进行改革。蒋一苇认为，应当通过广义 的企业民 主，如劳动制度
11、的民主化、产权制度的民主化、经营制度的民主化、安排 制度的民主化、领导制度的民主化来实现。其中产权制度的民主化是核 心。它是指改革全民全部制的实现形式，采取股份制 的形式，使职工拥有 本企业的股票，成为本企业局部全部者，实现职 工对企业资产的关怀。通 过建立在经济利益基础上的“自由人的联合体”，成为企业的主体，使劳 动者”成为自己的社会结合的仆人，从而也成为自然界的仆人，成为自己 本身的仆人一自由的人”。六、西方国家职工参与公司治理的方式利益相关者理论推动了公司治理观念的变革 公司治理的一个趋势是现代企业越来越重视职工参与企业治理，表现为职工参与企业的决策、监 督、检查和管理的全过程。其形式多
12、种多样，如企业董事 会中的职工代表 制度、公司职工建议制度等，有些已经制度化、法律 化。由于国内立法环 境不同，各国职工参与制度在内容和形式上都各 有不同。而不同国家侧重 的模式也有差异。如美、日侧重于职工持股 参与，而欧洲那么留意非持股参 与。但纵观西方兴旺国家职工参与方式，大体可归纳为以下4种方式：持股 参与、经营参与、监督参与、信息 参与。(1)信息参与方式。信息参与是公司职工通过特定机构或劳资协议参 与公司管理，有权了解公司的经营状况，并向公司决策机关提出建议和意 见。这种参与方式层次较低，参与程度也不够深。通常是通过谈判的形式 表现出来，内容主要涉及劳动时间、劳动酬劳、职工福利等社会
13、 性问题。 一般是先选出雇员的谈判代表，最终按法定程序进行谈判然后签订集体合 同。通过信息参与，促使双方在理解、信任、合作的基础上到达双方利益的全都，这是作为公司重要利益相关者的职工参与企业 管理的重要手段。(2)经营参与方式。由雇员代表直接进入董事会，参与经营决策。这是 20世纪70年月后欧洲大陆各国普遍推行的方式。很多国家的法 律规定公 司董事会必需有职工代表，从而为职工参与公司治理改善公 司治理结构， 供应了制度基础。德国、法国、荷兰、瑞典等国法律都规定，公司董事中 必需有职工代表，少至1人，多那么占董事会人数的1/3左右。例如法国于 1986年和1988年修订后的商事公司法规 定，董事
14、会可包括由职工选 举产生的董事，但职工董事数额不得超过4个，上市公司不得超过5个， 同时职工董事人数不得超过其他董事人数的1/3o如为国家投资设立或国 家持股比例超过50%的公司所控 制或共同持股的公司，雇佣人员在200- 1000人之间，那么其董事必需 包含2名职工代表或雇佣人员超过1000人， 那么董事会成员中1/3须为十四、法人治理50SWOT分析64（一）优势分析（S） 651、工艺技术优势65公司始终留意技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技 术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司依据客户受托产品的品 种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，
15、已经积累了丰富的工艺 技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产 线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户供应一体化综合服务。65职工代表。德国参与打算法和冶矿业劳工参决法都规定必需 在 董事会中设1名劳方董事，由雇员代表担当，享有同等权利。(3)监督参与方式。监督参与即公司职工通过参与公司的监督机构 来行使监督权。通常是由职工进入监事会的方式进行。在传统公司法 里，监事会成员一般是在有行为力量的股东中选任。20世纪，德国首创 的“职工参与制”，即职工参与企业决策制度，对西方国家，特殊是 欧 洲大陆国家产生了较大影响。现在欧洲大陆不少国家，都
16、通过立法 规定 监事会中应有肯定比例的职工代表参与公司的经营监督。职工监 事所占 的比例高的为1/2,一般都规定监事会成员的1/3由职工代表担任。如德 国共同打算法规定，监事会由劳资双方的代表组成，是公司的最高 权力机构。监事会负责公司经营董事会的任免，对公司经营董事会进行 监督和检查。其中监事会成员由劳资双方对等组成，权力相当。法国劳 动法规定，雇员人数超过50人以上的企业必需设立劳 资协会，该协会有权从其成员中选出2名代表参与董事会或监事会,雇员代表应邀参与董事会或监事会的全部会议，并参与争辩，但无表 决 权。与欧洲不同，美国公司内部不设监事会，而由董事会履行监督 职 责，为解决职工监督参
17、与问题。美国公司法引入了 “外部董事制度”， 即在董事会中设置一个由来自于公司外部且独立于公司业务执行委员 会 的外部董事组成的内部委员会来行使监督参与权。这不仅赐予公司职工 监督参与权，而且拓宽了公司管理机构获得忠告和建议的渠道，有利于 实现管理机构内部在权力和利益上的相互制约和平衡。(4)职工持股参与方式。持股参与又称全部参与，是指职工通过持 有公司股份成为其股东，并参与股东大会来行使其民主管理权利。这是 美国和日本雇员参与公司管理的重要途径。推行职工持股的目的在于通 过职工拥有公司的一局部股份，参与利润安排来提高与公司的关联度， 增加企业的分散力，并为企业职工参与公司治理供应制度保证。职
18、工持股的基本做法是由公司供应一局部股份，或拿出一局部现 金， 转交给一个特地设立的职工基金会，购进股票，然后由公司董事 会依据职 工相应工资水平或劳动贡献大小，把这些股票安排给职工。一般说来，职工供应的劳动被作为享有公司股权的依据，职工所 持股 份就按工资水平而定。其实质是将一局部利润接受按劳分红的方 法进行安 排，安排的结果不是直接让职工得到现金，而是得到一种投 资凭证（职工 股）。在职工持股企业中，职工股份的转让受到严格限 制，以确保职工参 与意识的维持和股东结构的稳定。职工持股参与制度在美国、日本的公司 管理实践中都发挥了不少作用。七、公司章程的制定与变更（一）章程的制定章程的制定是针对
19、公司的初始章程而言的，章程是公司的设立要件之,因此，章程的制定发生在公司设立环节。依据我国公司法的规定，公司章程的制定主体和程序因公司的种类不 同而异，具体而言，有限责任公司与股份不同，发起设立的股份 与募集设立的股份也不同。当然，无论是 上述何种情 形，发起设立公司的投资者都是制定公司章程的重要主体。在我国，公司章程是要式文件，必需接受书面形式。有的国家公司章 程不仅要采用书面形式，而且还应当办理公证登记等手续，我国没有类似 的强行性要求。1、有限责任公司章程的制定依据公司法第19条规定，设立有限责任公司，应当由股东共 同 制定公司章程；第65条规定，国有独资公司的公司章程由国家授权 投资
20、的机构或者国家授权的部门依照公司法制定，或者由董事会制订，报国家 授权投资的机构或者国家授权的部门批准。可见，国有独资公司章程制定 主体有两类：第一类是国家授权投资的机构或者国家授权的部门；其次类那么是国有独资公司的董事会。不过，这两类主体的权限并不完全相同。2、股份章程的制定公司法第73条规定，设立股份，发起人制订公司章 程，并经创立大会通过。这是针对股份的一般要求。由于股 份有 限公司有发起设立和募集设立两种方式，公司章程的制定过程并不完全全 都。发起设立的股份。对于发起设立的股份，在 公司 成立之后将成为公司股东的投资者还是限于发起人，投资者并没有社会 化。因此，发起设立的股份仍旧具有封
21、闭性的特点。发起人所制 订的章程反映了公司设立时的全部投资者的意志。依据公司法第82条规定，以发起设立方式设立股份的，发起人交付全部出资后，应中选举董事会和监事会，由董事会向公司登记 机关报送包括公司章程在内的系列文件，申请设立登记。募集设立的股份。对于募集设立的股份，在 公司成立之后成为公司初始股东的不仅有发起人，而且还有众多的认 股人，公 司的股东已经社会化，因此，募集设立的股份属开 放式的公众性 公司。这样，发起人制订的公司章程并不肯定能够反映公司设立全部投资 者，特殊是认股人的意志。因此，在公司申请设立 登记之前，必需召开创 立大会，对公司章程等与设立公司有关的事宜 进行审议。依据公司
22、法 第92条第2款规定，由认股人组成的创立 大会，其职权之一就是通过公 司章程。只有经过创立大会通过的章程，才能反映公司设立阶段的全部投 资者的意志。可见，对于这类公司，其章程的制定过程比拟简单，既需发 起人制订，又需创立大会决议通过。（二）公司章程的修改为了更好地适应经营环境的变化，需要适时地修改章程的内容。在不违反法律、行政法规强行性规范的前提下，公司可以修改包括绝对必 要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项在内的全部内容。公司法 规定了修改公司章程的规章。 修改公司章程的权限专属于公司的权力机构。在大陆法系国家，例 如德国、法国、日本、意大利等国家，修改公司章程的权限属于公司股东 会
23、。我国公司法规定，有限责任公司、股份章程 的修改，分 别属于股东会和股东大会的职权范围。 修改公司章程须以特殊决议为之。公司章程的修改涉及公司组 织 及活动的根本规章的变更，对公司关系甚大，而且还可能关系到其 他不同 主体的利益调整，因此，公司法将公司章程的变更规定为特殊决议事项， 从而提高了通过章程修改所需表决权的比例。此外，公司变更章程须办理相应的变更登记，登记程序的设定可以保 证章程内容合法和相对稳定。我国公司法第27条、第82条第2款、 第94条均规定了公司章程是申请设立登记必需报送的文件之-0因此，公司章程经修转变更内容之后，也必需办理相应的变更登 记； 否那么，不得以其变更对抗第三
24、人，这是章程变更的效力。八、公司章程概述（一）公司章程概念公司章程是指公司必需具备的由发起设立公司的投资者制定并对 公司、 股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系 和经营行为 的自治规章。对于公司来讲，章程是最为重要的自治规章，是公司高效有 序运行的重要基础，是维护公司利益、股东利益、债权人利益的自治机制， 是公司、公司股东，特殊是公司大股东和公司高 级管理人员的行为规章。 公司法与公司章程的有机结合，是规范公司 组织和活动的重要保障。（二）公司章程的主要法律特征作为公司自治规章，公司章程即公司宪章，在公司自治规章体系中居 于格外重要的地位。公司章程是公司设立的必备条件，也是公
25、司 经营行为 的基本准那么，还是公司制定其他规章的重要依据。因此，公司章程对于公 司的设立和运营都有格外重要的意义。公司章程的主要法律特征可以概括为:1、法定性所谓法定性是指公司章程的制定、内容、效力和修改均由公司法明确 规定。这是各国的立法通例。具体来讲，公司章程的法定性表现 在以下几 方面制定的法定性。我国公司法第n条规定，设立公司必需依照 该法制定公司章程。公司章程制定于公司设立阶段，成为公司的设立依据， 是公司得以成立必不行少的法律文件。 内容的法定性。各国公司法对公司章程应当记载的事项均有明确的规定，而且，确定必要记载事项的欠缺可能会导致章程的无效。 效力的法定性。公司章程的效力是由
26、公司法赐予的。我国公 司法第11条明确规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理 具有约束力。这一规定明确规定了公司章程的效力范围。修改权限和程序的法定性。公司章程的修改必需遵照公司法的 明确规定进行。例如，依据我国公司法的规定，公司章程的修改须经 股 东会或者股东大会以特殊决议的方式为之。 公司章程须经登记。登记程序的设定是保证章程内容合法和相 对稳定的措施之一。我国公司法第27条、第82条第2款、第94条 均规定了公司章程是申请设立登记必需报送的文件之一。同时，公司章 程经修转变更内容之后，也必需办理相应的变更登记。2、公开性公司章程记载的全部内容都是可以为公众所知悉的。而且，公司和公司
27、登记机关应当采取措施，便利股东及潜在的投资者、债权人及一、员工持股方案的类型(一)按实现形式分类(1) 现股激励：它通过公司嘉奖或参照股票当前市场价值向管理层 和骨干员工出售股票，同时规定管理层和骨干员工在肯定时期内必须持 有，不得出售。(2)期股激励：它是由公司全部者和管理层、骨干员工商定，允 许 管理层和骨干员工在将来某个时期以肯定价格购买肯定数量的股票，购股 价格一般参照当前市场价格确定，同时对管理层和骨干员工在购股后再出 售股票的期限作出规定。(3)期权激励：公司全部者赐予管理层和骨干员工在将来某个时期 以肯定价格购买肯定数量股票的权利，管理层和骨干员工到期可以行使或 放弃这个权利，购
28、买价格一般参照股权的当前价格确定，同时对购股后再 出售的期限做出商定。(二)按是否利用信贷杠杆(购股资金来源)分类 潜在的交易对象可以不同的方式从不同的途径了解公司章程的内容。公司 章程的公开性特征制度化地表现在以下几方面公司章程须经登记。公司章程须经登记本身即是章程公开性的表现 之一。股东有权查阅公司章程。在公司日常经营过程中，股东有权查阅公 司章程，公司应当将公司章程置备于本公司，我国公司法第1。1条和第 110条均做了相应的规定。公司章程是公司公开发行股票或者公司债券时必需披露的文件 之 一。如发起人向社会公开募集股份时，在向国务院证券管理部门递交募股 申请的同时，公司章程也是必需报送的
29、文件之一。3、自治性公司章程是公司的自治规章，是公司的行为规范，对特定公司的权利力量和行为力量均有重要影响。公司章程的自治性特征，表现为公司不同那么章程也有所不同。每个公司在制定章程时，都可以在公司 法允许的范围 内，针对本公司的成立目的、所处行业、股东构成、资 本规模、股权结构 等不同特点，确定本公司组织及活动的具体规章。因此，不同公司的章程必定会存在差异。公司章程的自治性特征，表达了 公司经营自由的精神。（三）公司章程的作用1、公司设立的最主要条件和最重要的文件公司章程司的设立程序以订立公司章程开头，以设立登记结束。我国公司法明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审 批机 关和登记机
30、关要对公司章程进行审查，以打算是否赐予批准或者赐予登 记。公司没有公司章程，不能获得批准；公司没有公司章程，也不能获得 登记。2、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律 效力。公司依公司章程，享有各项权利，并担当各项义务，符合 公司章程 行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和 惩罚。3、公司对外进行经营交往的基本法律依据由于公司章程规定了公司的组织和活动原那么及其细那么包括经营目协 财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三 人与该公司 的进行经济交往供应了条件和资信依据。凡依公司章程而
31、与公司进行经济 交往的全部人，依法可以得到有效的保护。4、公司章程是公司的自治规范公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所打算的：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司 法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定 公司的普遍性 的问题，不行能顾及各个公司的特殊性。而每个公司依 照公司法制定的公 司章程，那么能反映本公司的共性，为公司供应行为 规范。其二，公司章程 是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力保障实施。当消灭违反公司章程的行为时，只要该行 为不 违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司 内部的行 为规范，
32、其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。九、公司内外部制度或机制的角度公司治理是一门涉及众多学科领域的综合性学科。它涵盖了企业 制 度、公司管理和政府管制等众多争辩领域，跨越管理学、经济学、金融 学、法学和社会学等多个学科。本书主要从公司内部和外部制度或机制两 个角度去阐述公司治理所争辩的范围。（一）公司外部制度或机制的角度公司治理主要争辩公司外部制度及机制的相关问题。外部的制度 或机 制是指，由证券市场、经理市场、公司把握权市场、股东诉讼、机构投资 者、银行、公司法、证券法、信息披露、会计准那么、社会审 计和社会舆论 等构成的外部监控机制。比方公司信息披露对公司治理的意义，银行在公
33、 司治理中起到的作用等。（二）公司内部制度或机制的角度依据对公司治理的定义，我们可以得出公司治理是通过一整套包 括正 式或非正式的制度或机制来协调公司董事会、股东与经理层等之间的利益 关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制 度支配。其内部制度或机制是指由股东大会、董事会、监事会和经理层构 成的内部权力机构的权力安排及其相互制衡机制。这也是从微观层面来考 虑和争辩公司治理的。比方，公司董事会争辩怎样去激励和约束经理层,使之沿着董事会的想法去工作；怎样通过 公司的业绩留住股东，从而吸引 更多的资金。除了从上述公司内部和外部制度或机制两个角度来争辩公司治理 外， 还可以从其
34、他的角度来争辩公司治理。公司治理受到传统文化和政治法律 等因素的影响，在不同的经济体制之下有着不同的模式。所有的公司治理 制度或机制最终还是要符合当地的文化传统、所在国家 的相关法律，适应 当地环境，一味地仿照和照搬都不行能起到真正的效果。正是基于上述考虑，我们才说公司治理学是一门探究公司治理实 践中 具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。十、公司治理的意义公司治理源自于西方兴旺国家 尤其是源自于美国公司制的进展进程。西方兴旺国家几乎全都认为，良好的公司治理机构是公司竞争力的源泉和 经济长期增长的基本条件。自1911年泰勒出版科学管理原理一书以来，围围着管理的基本理论，逐步形成了财务管理学
35、、生产管理学、营销管理学、人力资源管理 学等专业管理学科。公司治理学作为近年来形成的新兴学科，在管理学科 中处于什么样的地位，是一个需要明确的问题。从得到国际社会普遍认可的具有权威性的OECD公司治理准那么中 不难看出公司治理的重要性。前任世界银行行长沃尔芬森指出：“对 世界 经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。”公司治理问题之所以如此重要，根本缘由在于良好的公司治理是现代 市场经济和证券市场健康运作的微观基础。具体包括以下几个方 面：1、良好的公司治理有利于改善公司绩效公司治理与公司绩效之间的关系始终是公司治理争辩中的一个备 受争 议的课题，实证争辩并未得出全都的结论。通常，公
36、司绩效与公司治理是 紧密相关的，对上市公司来说更是如此。首先，良好的公司治理能够刺激权益资本和债务资本流向那些以最有 效的方式进行投资，供应市场最需要的产品和服务，同时又能提供最高回 报率的企业；其次，良好的公司治理能够有效地约束企业经营者，激励经 营者对稀缺资源进行最有效的配置，从而有利于实现公司和股东的目标；最终，良好的公司治理能够提升公司经营层应对变 化和 危机的力量。2、良好的公司治理有利于提高投资者信任度由于资本市场的国际化，本国企业可以到国外去融资，但是一国 能否 吸引长期的有“急躁”的国际投资者，在很大程度上取决于该国的公 司治 理是否能够让投资者信任和接受即使该国的公司并不是依
37、靠于外国资本 坚守良好的公司治理准那么，也能够增加国内投资者对投资 该公司的信念， 从而降低融资本钱，最终能够获得更多、更稳定的资金来源。投资者对公司治理的关注，以及良好的公司治理的重视，可以从麦肯 锡公司的一项问卷调查结果中表达出来。2000年，麦肯锡发布了 一份投资 者调查报告，其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。 这项调查是麦肯锡与世界银行及机构投资者协会合作进行的。调查说明， 3/4的投资者认为他们在选择投资对象时，公司的治理结构（特殊是董事会的结构）和绩效与该公司的财务绩效和指标至 少一样重要。大多数投资者 反映在他们作投资决策时，公司的治理情况是他们考虑的重要因素。
38、可见， 良好的公司治理结构能够吸引投资 者，企业治理越好，投资回报越高，企 业的融资力量越强。3、良好的公司治理是机构投资者的投资要求近年来，机构投资者进展快速。相应的，机构投资者对股票市场的影 响也不断加强。近期的调查争辩说明，世界上20个流淌性最好的股票市 场，由不到100家的大型非银行金融机构（主要是养老基金和保险公司） 把握了其中的20%,机构投资的快速增长，使得公司治理中来自机构投资 者的压力渐渐增加。4、良好的公司治理是进展中国家和新兴市场国家经济改革的要求从1980年起，国际资本流淌大幅度增长，并且这些资本流淌越来越(1)非杠杆型的员工持股方案是指由公司每年向该方案贡献肯定数额
39、的公司股票或用于购买股票的现金。这种类型的方案是由员工持 股信托基 金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。而员工退休 或因故离开公司时，将依据肯定年限的要求相应取得股票 或现金，它的特 点是职工不需做任何支出。(2 )杠杆型的员工持股方案主要是利用信贷杠杆来实现的。它的 做法 是银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或由 公司做担 保，银行直接贷款给持股方案管理机构，由持股方案管理机构用借款从公 司或现有的股票持有者手中购买股票，公司每年向持股 方案管理机构供应 肯定的免税的贡献份额；公司或银行的贷款那么从公 司取得的利润和其他资 金归还。(三)依据员工持股的目的分
40、类(1 )福利型的员工持股。此类模式有多种形式，目的是为企业员工谋取福利，吸引和保存人才，增加企业的分散力。美国的员工持股多地实行股权的形式。争辩说明，1998年的金融危机使得人们开头生疏 到日本、东南亚、俄罗斯和其他新兴市场国家的公司治理正处于危急境 地。股权过于集中、缺乏对投资者的保护，以及缺乏对资本市场的有效监 管，加之原有的“裙带资本主义”，导致了投资者对于这些国家金融体系 信息的崩溃。很多企业赢利力量低下，财务信息不透亮，企业的负债水平往往超过财务报告的披露信息。那些公司治理标准最低的国家 一尤其是在对小股东的保护方面一一货币贬值和股市衰落也最为严峻。经 受了金融危机后，西方银行开头
41、要求进展中国家政府、当地交易所和职业 机构加强对企业的把握和监管，要想获得贷款，就必需对公司治理进行实 质性改革。这些对公司治理改革的要求主要集中在以下三个方面：一是通 过更加严峻的法律和政策监管，以及彻底的调查来削减欺诈和腐败；二是 赐予西方会计准那么的更为具体的财务信息披露；三是建立规模更小的同时 更为独立的董事会来保护股东和其他利益相关者的权益，同时发挥审计委 员会和独立审计师的作用。十一、工程基本状况（一）工程承办单位名称XXX工程联系人郑XX工程建设单位概况展望将来，公司将围绕企业进展目标的实现，在“幻想、责任、忠诚、 一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍 体系
42、重 塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能 力建设，提 升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项 行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息 技术在 企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效 益。搭建信 息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链 上下游企业协同进展。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合 作共赢的市场战略，以高度的社会责任乐观响应政府城市进展号召，融入 各级城市的建设与进展，在商业模式思路上领先业界，对服务区
43、域经济与 社会进展做出了突出贡献。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机 构、企业文化、质量管理体系等方面着力探究，提升企业综合实力，协作 产业供应侧结构改革。同时，公司留意履行社会责任所带来的进展机遇， 乐观践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年 来，公司始终 坚持坚持以诚信经营来赢得信任。（四）工程实施的可行性1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着争辩领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向进展，投资工程的建设，将支持 公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实 力，加快产品开发
44、速度，持续优化产品结构，满足行业进展和市场竞争的 需求，巩固并增加公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发 平台供应充实保障。2、公司行业地位突出，工程具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，己形成了包括自主研发、品牌、 质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为 工程的实施 供应了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有 国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业， 拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，己 形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销 网络建设方面，公司通过多年进展
45、已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。加气混凝土砌块（ACB ）是以硅质材料和钙质材料为主要原材料，加入适量的发气剂，经过混合搅拌、注模、养护、切块等工序生产的一种防火性和保温隔热性良好，轻质多孔、可钉、可锯还具有肯定抗震性 的新型多孔质轻建材。（五） 工程建设选址及建设规模工程选址位于XXX （以最终选址方案为准），占地面积约75.00亩。工程拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通 讯等 公用设施条件完备，格外适宜本期工程建设。工程建筑面积87403.58 m?,其中：主体工程55244.80 n?,仓储 工程14240.00 n?,行政办公及生活服务设施9
46、051.58 n?,公共工程8867.20 m20（六） 工程总投资及资金构成1、工程总投资构成分析本期工程总投资包括建设投资、建设期利息和流淌资金。依据谨慎财务估算，工程总投资35742.53万元，其中：建设投资27000.93万元，占工程总投资的75.54%;建设期利息755.63万元，占工程总投资 的2.11% ;流淌资金7985.97万元，占工程总投资的22.34%。2、建设投资构成本期工程建设投资27000.93万元，包括工程费用、工程建设其他 费 用和预备费，其中：工程费用22997.06万元，工程建设其他费用3135.14 万元，预备费868.73万元。0资金筹措方案本期工程总投
47、资35742.53万元，其中申请银行长期贷款15421.02万元，其余局部由企业自筹。0工程预期经济效益规划目标1、营业收入(SP): 66900.00万元。2、综合总本钱费用(TC): 54616.84万元。3、净利润(NP ): 8982.74万元。4、全部投资回收期(Pt): 6.32年。5、财务内部收益率：18.30%。6、财务净现值：12221.96万元。(九)工程建设进度规划本期工程依据国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建 设，本期工程建设期限规划24个月。(十)工程综合评价主要经济指标一览表mwia1占地面积门寸50000.00约75.00亩1.1总建筑面积rrf874
48、03.58容积率1.751.2基底面积32000.00建筑系数64.00%1.3投资强度万元/亩346.092总投资万元35742.532.1建设投资万元27000.93工程费用万元22997.06工程建设其他费用万元3135.14预备费万元868.732.2建设期利息万元755.632.3流淌资金万元7985.973资金筹措万元35742.533.1自筹资金万元20321.513.2银行贷款万元15421.024营业收入万元66900.00正常运营年份5总本钱费用万元54616.84mi6利润总额万元11976.99mi7净利润万元8982.74mi8所得税万元2994.25mi9增值税万元