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1、 募集资金运用可行性分析报告 1 东华能源股份有限公司东华能源股份有限公司 ORIENTAL ENERGY CO.,LTD.（江苏省张家港保税区出口加工区东华路 668 号）2015 年非公开发行股票年非公开发行股票 募集资金运用可行性分析报告募集资金运用可行性分析报告 2015 年年 5 月月 募集资金运用可行性分析报告 2 目录目录 一、本次募集资金投资计划一、本次募集资金投资计划.3 二、本次募集资金投向与公司战略和业务的关系二、本次募集资金投向与公司战略和业务的关系.3 三、本次募集资金投资项目的背景三、本次募集资金投资项目的背景.4（一）本次募集资金投资项目的必要性（一）本次募集资金
2、投资项目的必要性.4（二）本次募集资金投资项目市场前景（二）本次募集资金投资项目市场前景.6 四、本次募集资金投资项目基本情况四、本次募集资金投资项目基本情况.8（一）宁波丙烷资源综合利用项目（二期）（一）宁波丙烷资源综合利用项目（二期）.8（二）收购扬子江石化（二）收购扬子江石化 44%股权股权.11（三）扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）（三）扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）.19（四）补充流动资金（四）补充流动资金.20 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.22（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响（一）本次非公开发行对公司经营管
3、理的影响.22（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响.22 六、结论六、结论.22 募集资金运用可行性分析报告 3 一、本次募集资金投资计划一、本次募集资金投资计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 617,760 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项目：单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 1 宁波丙烷资源综合利用项目（二期）226,820 210,000 2 收购扬子江石化 44%股权 50,000 50,000 3 扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）195,763 180,000 4 补充流动资金-177,
4、760 合计合计 617,760 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。二、本次募集资金投向与公司战略和业务的关系二、本次募集资金投向与公司战略和业务的关系 东华能源致力于成为以高纯度液化石油气（以下简称“LPG”）为核心原料的清洁环保能源综合运营商，并不断构建 LPG 一体化应用的完整产业链条。多年来，公司专业从事高纯度丙烷和丁烷的进口、生产、仓储、销售和终端运营，在华东地区拥有行业领先地
5、位。近年来，公司正加大高纯度进口丙烷和丁烷的应用和推广，不断延伸产业链，丰富产品结构，为公司增加新的盈利增长点。为实现向下游延伸产业链，公司先后于 2011 年和 2014 年分别在张家港和宁波启动丙烯项目，具体情况如下表：项目 丙烯产能（万吨/年）预计投产时间 目前状况 张家港：扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（一期）60 2015 年上半年 试生产 宁波：丙烷资源综合利用项目（一期）66 2016 年 建设中 募集资金运用可行性分析报告 4 本次募集资金拟投资项目包括宁波和张家港的丙烯项目、张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）44%股权收购项目和补充流动资金。其中，宁波、张家港的
6、丙烯项目为前期已开展项目的延续和补充。本次募集资金投资项目和已开工项目达产后，公司丙烯产能将达到 252 万吨/年。具体情况如下表：项目 已开工项目产能（万吨/年）本次募投项目产能（万吨/年）全部达产后产能（万吨/年）宁波：丙烷资源综合利用项目 66 66 132 张家港：扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目 60 60 120 合计合计 126 126 252 此外，扬子江石化 44%股权收购和补充流动资金旨在进一步推进公司整体战略转型、升级和持续健康发展。综上，本次募投项目紧密围绕公司主营业务，与公司的发展战略一致。本次募投项目的顺利实施将进一步提升公司核心竞争力。三、本次募集资金投资项目的背景三
7、、本次募集资金投资项目的背景（一）本次募集资金投资项目的必要性（一）本次募集资金投资项目的必要性 1、促进行业技术变革，提升丙烯供给多元化率，增强公司核心竞争力、促进行业技术变革，提升丙烯供给多元化率，增强公司核心竞争力 丙烯是塑料、合成橡胶、合成纤维三大合成材料的基本原料，其产业链条长、辐射行业广，在化工材料领域中起着基础性的作用。我国是目前全球最大的丙烯和丙烯衍生物进口国，长期以来丙烯和聚丙烯不能自给自足，每年需要向国外进口大量的丙烯及其衍生物，进口依存度较高。根据海关总署数据，2014 年我国丙烯进口总量达 304.78 万吨，同比增长达 15.4%；2014 年我国聚丙烯的总进口量为
8、363.25 万吨，同比增长 1.1%。募集资金运用可行性分析报告 5 我国一直在探索丙烯自给自足的战略，而传统的丙烯制备方法是石脑油裂解制乙烯和石油催化裂化的副产品，不仅产出率非常有限，而且能源消耗大、对环境影响严重、且成本高昂。近年来，随着页岩气革命的持续深入发展，丙烷脱氢制丙烯（以下简称“PDH”）以其良好的环境和成本优势，正在北美等地区获得快速推广。目前，陶氏化学、美国企业产品公司、台塑公司等公司已在北美地区宣布建设 8 套 PDH 装置，合计产能达到近 500 万吨，并将于 2015-2018 年间投产。因此，加快 PDH 项目在我国的推广和实施具有非常重要的作用和意义。公司在长期和
9、广泛的国际贸易业务合作中，对 LPG 及其下游深加工产业的发展趋势和技术变革有着深刻的了解。本次募集资金投资项目的实施，将有利于进一步促进 LPG深加工产业的技术变革，推广 PDH 在我国的应用，在增加我国丙烯供给能力的同时，同时有利于树立公司在技术和成本方面的领先优势，进一步增强公司的核心竞争力。2、进一步加快公司战略转型和升级步伐，巩固和提升公司行业地位、进一步加快公司战略转型和升级步伐，巩固和提升公司行业地位 公司是华东地区最大的进口 LPG 供应商，在采购渠道、码头岸线资源、仓储物流配送等方面具有明显的优势。公司一直致力于利用国际油气资源，为国内经济发展服务，通过生产与贸易、贸易与物流
10、等方面的相互结合，积极开拓 LPG 下游应用领域，以新材料产业为导向，大力发展乙烷、丙烷、丁烷的深加工产业，促进新能源和新材料产业的结合，成为以油气资源为核心的清洁能源综合运营商，实现公司的战略转型和升级。为此，公司在张家港通过扬子江石化分别实施了丙烷脱氢制丙烯项目一期（年产 60万吨），在宁波大榭经济开发区实施了丙烷资源综合利用项目一期（年产 66 万吨）。目前该等项目均在顺利推进中。上述项目的实施，使得公司在向 LPG 下游产业链延伸和向新材料产业的转型升级过程中迈出了坚实的一步，在为公司积累丰富项目经验的同时，也为公司赢得了宝贵的市场先机。募集资金运用可行性分析报告 6 本次募集资金投资
11、项目的实施，将进一步增加 126 万吨/年丙烯生产能力。本次募集资金投资项目和已开工项目达产后，公司丙烯产能将达到 252 万吨/年。公司将由华东地区最大的进口 LPG 供应商加速向集 LPG 贸易、LPG 深加工产业为一体的清洁能源综合运营商转变，成为国内最主要的丙烷脱氢制丙烯供应商，行业地位得到进一步巩固和提升。3、进一步深化公司业务布局，发挥协同效应，提升公司盈利能力、进一步深化公司业务布局，发挥协同效应，提升公司盈利能力 LPG 和丙烯均属于大宗商品，相互衔接、相互匹配的一体化业务体系至关重要。目前，公司已经初步形成集码头、仓储、生产一体化的业务体系。公司目前拥有宁波、张家港和太仓三大
12、仓储基地，具备全国最大的液化气仓储能力。具体库容情况和设计产能如下：基地 液化气储存容积（立方米）液化气最大产能（万吨/年）张家港库区 64,000 50 太仓库区 64,000 50 宁波库区 500,000 220 合计合计 628,000 320 同时，公司在宁波库区拥有 5 万吨级和 5 千吨级码头各一座，在张家港库区拥有 5万吨级和 2 万吨级码头各一座，在太仓地区还租用了 5 万吨级和 3 千吨级液化石油气专用码头各一座。公司拥有的码头资源和仓储设施使 LPG 深加工业务具有明显的成本优势。本次募集资金投资项目包括对宁波和张家港 LPG 深加工业务的延续，和对扬子江石化 44%股权
13、的收购。对 LPG 深加工业务的延续，将充分利用现有的码头条件和仓储能力，发挥规模效应和协同效应，增强运输条件、仓储能力和加工制造能力的匹配性，降低丙烯、聚丙烯产品的运输成本、原料成本；对扬子江石化 44%股权的收购，将进一步确保后续LPG 深加工项目的实施，增加公司盈利能力，进一步促进公司持续发展。（二）本次募集资金投资项目市场前景（二）本次募集资金投资项目市场前景 本次募集资金投资项目，除收购扬子江石化 44%股权和补充流动资金外，其余两项均为丙烷脱氢制丙烯项目，项目达产后主要产品为丙烯。募集资金运用可行性分析报告 7 丙烯是仅次于乙烯的一种重要石油化工基本原料，主要用于生产聚丙烯、丙烯晴
14、、环氧丙烷、丙烯酸等大宗化工产品。在我国，丙烯的消费量近年来也呈较快的速度增长。2006 年国内表观消费量仅 945万吨，2013 年已增长至 2,167 万吨，复合年增长率达 12.58%。946 1,079 925 1,046 1,576 1,844 1,808 2,167 20062007200820092010201120122013丙烯表观消费量（万吨）数据来源：国家统计局、海关总署、一创摩根 由于国内丙烯产量不足以满足需求，每年需要通过大量的进口来满足市场的需求。根据海关总署数据显示，我国丙烯进口总量已从 2006 年的 32.12 万吨增长至 2014 年的304.79 万吨，复
15、合年增长率超过 30%。国内丙烯产量短缺主要是受传统生产工艺影响。目前，丙烯主要来自于蒸汽裂解和石油催化裂化产生，这种工艺的缺点主要包括：1）增产潜力有限：丙烯是蒸汽裂解制乙烯的联产物，由于蒸汽裂解装置的主要目的是满足市场对乙烯的需求，因此通过对装置本身的改进来大幅度提高丙烯的收率从而满足市场对丙烯不断增长的需求，潜力非常有限；2）过分依赖于石油：制取丙烯的主要原材料是石脑油，2014 年我国石油对外依存度已接近60%。募集资金运用可行性分析报告 8 为解决上述供需矛盾，国家在产业政策上已提出通过提高烯烃资源综合利用率支持丙烯产能的扩大。根据石油和化学工业“十二五”发展指南，预计到“十二五”期
16、末，我国丙烯年产能将达到 2,200 万吨、年产量将达到 1,980 万吨、年当量需求将达到 2,800万吨，国内保障能力将提升至 75%。即使上述预测实现，丙烯产能缺口仍然存在。因此，随着我国石油化工技术水平的不断提高，生产丙烯的成本不断降低，丙烯制造工业未来有着较大的发展空间。四、本次募集资金投资项目基本情况四、本次募集资金投资项目基本情况（一）宁波丙烷资源综合利用项目（二期）（一）宁波丙烷资源综合利用项目（二期）该项目系东华能源宁波丙烷资源综合利用项目之二期部分，一期项目正在建设中。1、项目概况、项目概况 2014 年，东华能源以宁波福基石化有限公司（以下简称“宁波福基”）为主体，投资建
17、设丙烷资源综合利用项目。宁波丙烷资源综合利用项目分两期建设。其中，一期项目主要包括一套 66 万吨/年丙烷脱氢制丙烯生产装置和一套 40 万吨/年聚丙烯装置，二期项目将增加一套 66 万吨/年丙烷脱氢制丙烯装置；此外，辅助和公用工程项目也将分期配套建设。宁波丙烷资源综合利用项目 丙烯产能（万吨/年）聚丙烯产能（万吨/年）目前状况 一期 66 40 建设中 二期 66 0 本次拟投资项目 合计合计 132 40 截至本次非公开发行股票预案公告日，一期项目已开工并在有序推进中。本次拟投资项目为二期部分。2、实施主体概况、实施主体概况 募集资金运用可行性分析报告 9 宁波福基将作为该项目的实施主体，
18、具体信息如下：公司名称：宁波福基石化有限公司 法定代表人：周一峰 注册资本：100,000 万元人民币 成立日期：2012 年 10 月 25 日 注册号：330216000015041 经营范围：一般经营项目：石油制品、化工产品、五金交电、建筑材料的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；国内陆路货运代理。截至本次非公开发行股票预案公告日，东华能源间接持有宁波福基 100%股权。3、项目实施的可行性、项目实施的可行性（1）原材料供应可得到有效保证）原材料供应可得到有效保证 该项目属于石油化工项目，主要原材料为丙烷。现有丙烷脱氢装置均采用高纯
19、度低硫丙烷为原料。由于国产液化气中丙烷质量无法满足丙烷脱氢工艺原料要求，一般该类化工项目以进口高纯度丙烷为主。高纯度丙烷主要来源于油田、页岩气以及煤层气开采过程中的伴生气体。随着页岩气开发技术的日益成熟，进一步丰富了丙烷的来源渠道，其供应量的上升也将带动全球丙烷价格的下降，降低丙烷脱氢项目的原材料成本、提高丙烷综合利用的收益水平。国际液化气贸易是我国能源领域最早放开贸易管制的领域，符合国家发展多种能源的产业政策，我国不会对进口液化气实行贸易管制；同时液化气出口国政府均是以原油、页 募集资金运用可行性分析报告 10 岩气开采、出口为主要产业的国家，不会基于能源控制等原因对其出口给予限制，遭受出口
20、管制的可能性极小。因此，国内以进口丙烷作为化工原料，其供应有一定的保证。目前，东华能源是华东地区最大的进口液化气供应商，具备稳定的丙烷、丁烷进口渠道和国内最大的仓储能力和少数的“第一港”码头条件，而且已通过长约等方式锁定国际页岩气资源，进一步保证了本次项目丙烷原料的及时供应。（2）工艺技术先进成熟）工艺技术先进成熟 本项目将从 UOP 公司（Honeywell UOP）引进成熟的 OleflexTM工艺。UOP 公司是专门向石油精炼、石化和天然气加工行业提供加工技术、催化剂、吸附剂、加工设备和咨询服务的国际领先的供应商和授权商。UOP 公司的 Oleflex工艺是目前世界上丙烷脱氢制丙烯的主流
21、工艺，技术先进可靠。据统计，截至到 2011 年底，全球已投产的丙烷脱氢制丙烯工业装置共 20 套，其中 15 套采用 UOP 公司的 Oleflex工艺，且装置运营良好。4、项目具体情况、项目具体情况（1）投资概算）投资概算 项目总投资 226,819.53 万元，其中建设投资 210,514.63 万元。（2）建设地址）建设地址 该项目拟建设地址为浙江省宁波市大榭经济开发区。（3）产品产能）产品产能 该项目主产品为丙烯。项目达产后，预计将形成年产丙烯 66 万吨的生产能力。（4）生产工艺）生产工艺 该项目拟采用 UOP 公司的 Oleflex丙烷脱氢工艺。募集资金运用可行性分析报告 11（
22、5）财务评价）财务评价 该项目完成后，预计年均营业收入 57.74 亿元，年均税后净利润 6.30 亿元，财务内部收益率达 26.62%。5、项目的审批安排、项目的审批安排 该项目已完成项目备案，并已取得环评批复。（二）收购扬子江石化（二）收购扬子江石化 44%股权股权 2011 年 11 月，东华能源联合江苏飞翔化工股份有限公司（以下简称“飞翔化工”）、江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”）出资设立张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”），实施扬子江石化丙烷脱氢制丙烯及配套项目。东华能源持有扬子江石化 56%股权。截至本次非公开发行股票预案公告日，扬子江石化丙烷脱氢制丙烯
23、项目（一期）已进入试生产阶段。公司计划由扬子江石化继续后续项目，包括扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）等。为顺利实施后续项目，增加公司盈利能力，进一步促进公司持续发展，公司拟使用部分本次募集资金对扬子江石化剩余 44%股权进行收购。1、交易概要、交易概要 本次交易包括两部分，公司拟以现金分别收购飞翔化工和华昌化工持有的扬子江石化22%股权。本次收购扬子江石化 44%股权的定价系根据审计和评估结果由双方协商确定。两项交易对价均为 2.5 亿元，合计 5.0 亿元。2、扬子江石化基本情况、扬子江石化基本情况 募集资金运用可行性分析报告 12（1）基本信息）基本信息 公司名称：张家港扬子江石化有限
24、公司 公司类型：有限责任公司 住所：江苏扬子江化学工业园长江北路西侧 3 号 主要办公地点：江苏扬子江化学工业园长江北路西侧 3 号 法定代表人：周一峰 注册资本：100,000 万元人民币 成立日期：2011 年 11 月 08 日 注册号：320592000057387 经营范围：生产丙烯、氢气、聚丙烯；（限按安全审查批准书所列项目经营）；从事丙烯、聚丙烯项目的投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（2）股权结构）股权结构 截至本次非公开发行股票预案公告日，东华能源持有扬子江石化
25、 56%股权。扬子江石化股权结构如下：东华能源东华能源飞翔化工飞翔化工华华昌昌化工化工扬子江石化扬子江石化56%22%22%（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 募集资金运用可行性分析报告 13 公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。（4）原高管人员的安排）原高管人员的安排 为保持扬子江石化日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，扬子江石化将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。（5）主要财务指标）主要财务指标 扬子江石化 2014 年及 2015 年一季度主要财务数据如下：单位：万元 扬子江石化主要财务数据 20
26、15 年一季度 2014 年 营业收入 0.00 0.00 净利润-628.96-117.08 总资产 513,313.67 433,451.83 净资产 99,060.40 99,689.36 扬子江石化自 2011 年成立以来，主要为实施扬子江石化丙烷脱氢制丙烯及配套项目。随着项目的建设，各股东分期对扬子江石化注资，扬子江石化亦同时积极通过银行贷款加大建设力度，因此近年来资产规模逐渐提升。截至 2015 年一季度末，丙烷脱氢制丙烯项目（一期）尚未完工，因此未产生营业收入。（6）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 截至 2015 年 3 月
27、 31 日，扬子江石化主要资产为在建工程，账面价值 38.51 亿，占总资产 75.03%。此外，土地使用权账面价值 1.62 亿，占总资产 3.16%。包括上述在建工程、土地使用权在内，扬子江石化土地使用权、在建工程、项目形成的固定资产（包括项目房地产、主要生产设备）及所有可依法有权处分的财产已抵押取得银行贷款。截至 2015 年 3 月 31 日，扬子江石化共有长期借款 22.75 亿。长期借款合同及担保情况如下：募集资金运用可行性分析报告 14 2013 年 5 月 17 日，扬子江石化与以中国工商银行股份有限公司苏州分行为牵头行签署了固定资产银团借款合同，借款总额不超过人民币 22 亿
28、元，借款日期为 2013 年 7月 2 日至 2019 年 3 月 12 日。该项借款以丙烷脱氢制丙烯项目形成的固定资产（包括项目房地产、主要生产设备）作为抵质押物（担保额度以购买时账面价值及银行规定的抵质押率计算），不足部分由股东方按照出资比例提供保证担保。2014 年 6 月 11 日，扬子江石化与南京银行股份有限公司苏州分行签订了固定资产借款合同，借款金额 50,000 万元，借款期间自 2014 年 5 月 30 日至 2016 年 5 月 29 日。东华能源作为该项借款保证人，以扬子江石化所有或依法有权处分的财产提供抵押。3、交易对方飞翔化工基本情况、交易对方飞翔化工基本情况 公司名
29、称：江苏飞翔化工股份有限公司 法定代表人：施建刚 注册资本：31,500 万元人民币 成立日期：1996 年 01 月 15 日 注册号：320000000015414 经营范围：许可经营项目：氢气、96十三吗啉原药、96氟环唑原药的生产、加工、销售；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营），不含储存。一般经营项目：精制甘油、硅油中间体、硅胶的生产、加工、销售，热电供应，污水处理，化工产品的技术研发、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。4、交易对方华昌化工基本情况、交易对方华昌化工基本情况 公司名称：江苏华昌化工股份有限公司 法定代表人：朱郁健 募集资金运用可行性分析报告 15
30、注册资本：49,990.9764 万元人民币 成立日期：1979 年 12 月 15 日 注册号：320500000041715 经营范围：化工原料、化工产品、化肥生产（按许可证所列项目经营），煤炭销售；销售：金属材料、建筑材料、日用百货、化肥、自产蒸汽和热水；压力管道设计，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。5、董事会关于本次收购定价合理性的讨论与分析、董事会关于本次收购定价合理性的讨论与分析 本次收购扬子江石化 44%股权的定价系根据审计和评估结果由双方协商确定。（1）评估情况）评估情况 评估结果评估结果 根据江苏银信资产评估房地
31、产估价有限公司（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“银信资产评估”）出具的评估报告（苏银信评报字（2015）056 号）：“经实施评估程序后，在持续经营和公开市场假设前提下，采用资产基础法的评估结果如下：张家港扬子江石化有限公司股东全部权益账面价值为 99,060.40 万元，评估值为110,304.64 万元，评估增值 11,244.24 万元，增值率为 11.35%。”。评估机构的独立性 评估机构的独立性 本次交易的评估机构为江苏银信资产评估房地产估价有限公司。该中介机构具有监管机构颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。银信资产评估
32、与东华能源之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。募集资金运用可行性分析报告 16 关于评估假设前提的合理性 关于评估假设前提的合理性 评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。关于评估方法与评估目的的相关性 关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估以持续经营为前提，结合此次评估目的和评估对象特点，采用了资产基础法进行了评估。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。（2）董事会关于收购定价合理性的分析）董事会关于收购定价合理性的分析 本次公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评
33、估资格的评估机构进行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。根据银信资产评估的评估结果、扬子江石化未来市场前景和交易各方的协商情况，经综合分析，以 5.00 亿元作为本次拟收购 44%股权价值具有公允性。（3）独立董事意见）独立董事意见 公司本次收购子公司扬子江石化少数股东股权，有利于优化扬子江石化管理及长远健康发展，符合公司关于丙烷综合利用及深加工一体化产业发展规划；收购价格公允、决策程序符合公司章程等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该收购事项。5、股权转让协议的主要内容、股权转让协议的主要内容（1）与
34、飞翔化工签署的协议主要内容）与飞翔化工签署的协议主要内容 合同主体及签订日期合同主体及签订日期 东华能源已于 2015 年 5 月 22 日与江苏飞翔化工股份有限公司签订关于张家港扬子江石化有限公司之股权转让协议书。募集资金运用可行性分析报告 17 支付方式支付方式 现金支付。合同生效条件和生效时间合同生效条件和生效时间 协议经协议各方签署后，经东华能源董事会及扬子江石化股东会审议通过后生效。违约责任条款违约责任条款 协议任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。除协议特别约定，任何一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上
35、述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。标的资产及其价格标的资产及其价格 交易标的为飞翔化工所持有的扬子江石化 22%股权，交易对价为 25,000 万元人民币。资产过户时间安排资产过户时间安排 在协议生效后，协议各方应于 5 日内安排目标股权的交割并办理工商过户手续。于股权交割日，飞翔化工应向东华能源、扬子江石化交付相关股权证明文件，签署交割确认文件，并共同向有权部门提请办理股权变更的手续。相关人员安排相关人员安排 本次股权转让完成后，不涉及扬子江石化员工队伍的调整和安
36、置等事项，不影响员工的合法权益。（2）与华昌化工签署的协议主要内容）与华昌化工签署的协议主要内容 募集资金运用可行性分析报告 18 合同主体及签订日期合同主体及签订日期 东华能源已于 2015 年 5 月 22 日与江苏化昌化工股份有限公司签订关于张家港扬子江石化有限公司之股权转让协议书。支付方式支付方式 现金支付。合同生效条件和生效时间合同生效条件和生效时间 协议经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：华昌化工董事会批准本次股权转让事项；东华能源董事会批准本次股权转让事项。违约责任条款违约责任条款 协议任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。除协议特别约定
37、，任何一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。标的资产及其价格标的资产及其价格 交易标的为华昌化工所持有的扬子江石化 22%股权，交易对价为 25,000 万元人民币。资产过户时间安排资产过户时间安排 在协议生效后，由协议各方商定目标股权的交割日。于股权交割日，华昌化工应向东华能源、扬子江石化交付相关股权证明文件，并共同向有权部门提请办理股权变更的手续。相关人员安排相关人员安排 募集资金运用可行
38、性分析报告 19 本次股权转让不涉及员工安置事项，有利于保护员工的合法权益。（三）扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）（三）扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）1、项目概况、项目概况 2011 年，公司设立扬子江石化，实施 120 万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目。扬子江石化 120 万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目分两期建设。其中，一期项目主要包括一套 60 万吨/年丙烷脱氢制丙烯生产装置，二期项目将增加一套 60 万吨/年丙烷脱氢制丙烯生产装置。扬子江石化 120 万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目 丙烯产能（万吨/年）目前状况 一期 60 试生产 二期 60 本次拟投资项目 合计合计 120 截至本次非公开
39、发行股票预案公告日，一期项目已在试生产中。本次拟投资项目为二期部分。2、实施主体概况、实施主体概况 扬子江石化将作为该项目的实施主体。截至本次非公开发行股票预案公告日，公司持有扬子江石化 56%股权。另一方面，公司拟使用部分本次募集资金对扬子江石化剩余 44%股权进行收购。完成上述收购后，公司将持有扬子江石化 100%股权。扬子江石化具体信息见本报告“四、本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）收购扬子江石化 44%股权”之“1、扬子江石化基本情况”。3、项目实施的可行性、项目实施的可行性 募集资金运用可行性分析报告 20 该项目与本次募集资金投资项目“宁波丙烷资源综合利用项目（二期）”均为丙
40、烷脱氢制丙烯项目，在原材料及工艺方面均具备较高的可行性。具体分析见本报告之“四、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）宁波丙烷资源综合利用项目（二期）”之“3、项目实施的可行性”。4、项目具体情况、项目具体情况 该项目系扬子江石化 120 万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目的二期部分，具体情况如下：（1）投资概算）投资概算 项目总投资 195,763.12 万元，其中建设投资 167,137.72 万元。（2）建设地址）建设地址 本项目拟建设地址为张家港市扬子江国际化学工业园。（3）产品产能）产品产能 该项目主产品为丙烯。项目达产后，预计将形成年产丙烯 60 万吨的生产能力。（4）生产工艺）生产工艺
41、 该项目拟采用 UOP 公司的 Oleflex丙烷脱氢工艺。（5）财务评价）财务评价 该项目完成后，预计年均营业收入 54.13 亿元，税后净利润 5.07 亿元，财务内部收益率达 26.89%。5、项目的审批安排、项目的审批安排 该项目已完成项目备案，并已取得环评批复。（四）补充流动资金（四）补充流动资金 募集资金运用可行性分析报告 21 本次非公开发行股票募集资金中，公司拟使用 17.776 亿元用于补充流动资金，有助于实施 LPG 深加工业务，推进战略转型，继续扩大贸易业务，夯实发展基础，减轻资金运营压力，降低流动性风险。1、实施、实施 LPG 深加工业务，推进战略转型深加工业务，推进战
42、略转型 公司自发展 LPG 深加工业务以来，已先后在张家港、宁波启动丙烯、聚丙烯生产项目。目前，位于张家港的扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（一期）已进入试生产阶段，同时位于宁波的丙烷资源综合利用项目（一期）也在按计划建设推进中。随着相关项目的完工、试生产，原材料采购规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求相应增加。本次使用部分募集资金补充流动资金，将有助于公司顺利实施 LPG 深加工业务，推进公司战略转型。2、继续扩大贸易业务，夯实发展基础、继续扩大贸易业务，夯实发展基础 公司最近一年财务报告中，通过 LPG 贸易实现的营业收入 132.51 亿元，占营业总收入 99.52%。LPG 贸易业务系公
43、司发展的基础。公司 LPG 仓储能力是制约 LPG 贸易量主要因素之一。目前，公司在张家港、太仓和宁波的三大生产仓储基地的 LPG 仓储能力为 62.8 万立方米。此外，根据建设计划，公司还将建设百万立方米以上的地下洞库。地下洞库的建成将大幅提高公司的 LPG 贸易周转能力，同时也对公司营运资金提出更高的要求。本次使用部分募集资金补充流动资金，将直接有利于公司提高 LPG 贸易规模，从而进一步夯实公司未来发展基础。3、减轻资金营运压力、降低流动性风险、减轻资金营运压力、降低流动性风险 募集资金运用可行性分析报告 22 截至 2015 年一季度末，公司总负债 104.10 亿元，其中流动负债 7
44、5.43 亿元；流动资产 83.25 亿元，其中现金 35.58 亿元；资产负债率达 75.67%。公司存在一定的资金运营压力。通过本次补充流动资金，公司资金运营压力将得到有效缓解，同时大大降低流动性风险，有助于公司持续健康发展。五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 通过本次非公开发行，公司的 LPG 深加工业务将得到进一步拓展，从而促进公司的战略转型和升级，提高抵御市场风险的能力。宁波丙烷资源综合利用项目（二期）和扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）利用原有的一期项
45、目基础，将进一步夯实公司的地区和平台优势，实现全产业链发展的合理框架，增强公司的行业影响力，提振公司综合效益。本次发行有利于进一步提升公司的核心竞争力，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产规模和资产质量将得到较大幅度的提升，公司财务状况将进一步优化与改善，为后续业务拓展提供了良好保障。未来，由于工程项目建设需要一定周期，在未达产前的短期内将对公司净资产收益率、每股收益等指标造成一定的负面影响，但是从中长期看，随着项目的建成投产，公司收入和利润规模将得到提升，公司核心竞争力将显著增强。六
46、、结论六、结论 募集资金运用可行性分析报告 23 本次募集资金投资项目宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期），实施后将使公司的 LPG 深加工业务将得到进一步拓展，从而促进公司的战略转型和升级，提高公司盈利能力。本次募集资金投资项目收购扬子江石化 44%股权，完成后公司将完全控股扬子江石化，减少了扬子江石化未来运营的不确定性，为公司进一步进入 LPG 下游深加工领域奠定了基础，增强了公司的行业竞争力。本次募集资金投资项目补充流动资金，实施后将有助于实施 LPG 深加工业务，推进战略转型，减轻资金运营压力，降低流动性风险。本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务和发展战略，顺利实施后将显著提升公司核心竞争力，对公司未来稳定发展和盈利增长具有深远的意义。董事会认为：本次募集资金投资项目，风险可控，未来预期收益良好，项目可行。东华能源股份有限公司 董事会 2015 年 5 月 22 日