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1、1 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 关于变更部分募集资金用途暨对外投资之 可行性分析 2015 年 10 月 2 目目 录录 第一节 变更部分募集资金投资项目的概述.3 一、募集资金基本情况.3 二、本次变更募集资金项目的原计划.3 三、拟变更募集资金投资项目.4 第二节 变更部分募集资金投资项目的原因.5 第三节 投资项目可行性分析.6 一、项目基本情况和投资计划.6 二、标的公司的基本情况.6 三、标的公司基本状况.7 四、标的公司业务发展情况.9 五、投资项目对公司的影响.10 第四节 投资项目存在的风险.11 一、业绩承诺风险.11 二、管理整合风险.11 三、客户稳定性的风险.11
2、 四、人才流失风险.11 五、汇率风险.12 第五节 投资项目可行性研究结论.13 3 第一节第一节 变更部分募集资金投资项目的概述变更部分募集资金投资项目的概述 一、募集资金基本情况一、募集资金基本情况 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”、“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可2012870 号”文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,300 万股，发行价格为 13.00 元/股。募集资金总额29,900.00 万元，扣除发行费用 3,172.02 万元，实际募集资金净额为 26,727.98 万元。天健正信会计师事务所（现已更名为致同会计师事务所（特殊
3、普通合伙）已于 2012 年 7 月 23 日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2012）综字第 020110 号验资报告。公司已经将全部募集资金存放于募集资金专户管理。截至 2015 年 9 月 30 日，募集资金项目投资情况如下表：序号 项目名称 投资总额（万元）已累计投入募集资金总额（万元）1 APG 环氧绝缘制品扩产项目 8,831.00 2,449.24 2 高压开关绝缘拉杆项目 6,269.00 2,990.82 3 金属件加工配套项目 6,005.00 4 超募资金 5,622.98 3,300.00 合计 26,727.98 8,740.06 二、本次变更
4、募集资金项目的原计划二、本次变更募集资金项目的原计划 本次变更募集资金使用项目为“高压开关绝缘拉杆项目”（以下简称“原项目”），原计划总投资 6,269 万元，其中，项目建设投资 5,270 万元，铺底流动资金 999.37 万元。原项目预计于 2014 年 03 月 31 日建设完成，经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过，该项目延期至 2015 年 6 月 30 日。该目拟投入 6,269 万元，已累计投入金额4 2,990.82 万元。公司对募集资金采用专户存储制度，截至 2015 年 10 月 16 日，该募集资金专用账户本息合计
5、余额人民币 3,809.08 万元。三、拟变更募集资金投资项目三、拟变更募集资金投资项目 公司拟减少实施原计划中“高压开关绝缘拉杆项目”的资金投入，并且将其中募集资金 2,675 万元，投入收购麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司（以下简称“麦驰模具”、“标的公司”）部分股权项目。本次变更募集资金项目“以现金购买暨增资方式取得麦驰模具 70%股权”不涉及关联交易。本次募集资金投资项目变更没有改变募集资金大的使用方向,仍然是用于公司主营业务。5 第二节第二节 变更部分募集资金投资项目的原因变更部分募集资金投资项目的原因 一、“高压开关绝缘拉杆项目”目前已经能够满足现阶段及未来一段时间的需求，继续投入
6、的紧迫性不大。一、“高压开关绝缘拉杆项目”目前已经能够满足现阶段及未来一段时间的需求，继续投入的紧迫性不大。“高压开关绝缘拉杆项目”2011 年就完成可行性研究，2012 年 7 月募集资金到位后才正式开始实施，整个项目跨度时间比较长，市场条件发生了变化。在实施过程中，绝缘拉杆项目的研发团队，根据国外最新的研究结合公司项目的特点，对生产工艺进行了改进，减少设备投入金额，同时提高相关生产设备的国产化比例，将整个项目的投资金额下降。截至 2015 年 10 月 16 日，该项目已经具备高压开关绝缘拉杆的生产、制造能力，进一步的大量资金投入已经没有必要，反而可能影响资金的使用效率。基于以上原因，为了
7、更好的实现募集资金使用效益，提升公司的综合盈利能力，公司拟减少高压开关绝缘拉杆项目的投资额，并将剩余资金改变投资方向。二、利用募集资金进行合适的并购，更有利于增强企业竞争力并提升公司盈利能力二、利用募集资金进行合适的并购，更有利于增强企业竞争力并提升公司盈利能力。本次收购对象是一家主要从事模具加工的企业，绝缘拉杆的生产和制造本身就需要模具的开发和辅助。公司一旦拥有模具厂后，产品设计、试制时模具开发就可以同步介入，能够有效缩短产品研发周期，提高模具与生产的配合度，最大限度降低公司产品的废品率。麦迪电气因为本次收购将进一步提升市场竞争力，发挥出协同作用补足公司的不足之处；同时，可以引进标的公司具有
8、丰富经验的技术团队，进一步增厚企业的人才积淀。本次变更募集资金投向，将原“高压开关绝缘拉杆项目”的资金投入变更为“以现金购买暨增资方式取得麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司 70%股权”项目，符合公司的战略发展方向，能更有效的提高该部分资金使用效率，为全体股东带来更大收益。6 第三节第三节 投资项目可行性分析投资项目可行性分析 一、项目基本情况和投资计划一、项目基本情况和投资计划 麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司（以下简称“麦驰模具”）设立于 2015 年8 月 11 日，现为控股法人独资的有限责任公司，注册资本为 800 万元人民币，主要业务为模具的生产和销售。根据双方约定厦门驰杰模具工业有限
9、公司（以下简称“驰杰模具”）将其存货、固定资产、预收账款、软件等与模具相关的经营性资产作为出资设立麦驰模具；同时厦门驰杰模具工业有限公司、港闽（厦门）精密模具有限公司分别无偿将其从事的模具设计、生产、销售等业务及与该等业务相关的全部资产和资源（包括商标、设备、存货、客户关系和客户名单、业务协议及人力资源等）转移至麦驰模具，且在 2015 年 8 月 31 日前已交割完毕。同以麦驰模具截至评估基准日(2015 年 08 月 31 日)的股东权益评估数值协商确定，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司股东全部权益价值分析意见书（大学评估2015咨 ZL0
10、001 号）对麦驰模具于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币 3,550 万元。经各方商议确定麦驰模具按 3,500 万元作价，麦迪电气以人民币 2,275 万元的价格受让驰杰模具持有的麦驰模具 70%股权。该收购完成后，双方约定共同对麦驰模具增资，麦迪电气以现金向麦驰模具增资人民币 400 万元(其中,140 万元计入注册资本,260万元计入资本公积),由驰杰模具以无形资产(经麦迪电气认可的中国境内授权的专利)向麦驰模具增资人民币 460 万元(其中,60 万元计入注册资本,400 万元计入资本公积)。麦迪电气本次对外投资共需人民币 2,675 万元，款项由公司募集资金支付。二、标的
11、公司的基本情况二、标的公司的基本情况 公司名称 麦迪驰杰（厦门）模具科技有限公司 成立日期 2015 年 8 月 11 日 统一社会信用代码 91350212M00011GN95 7 注册资本 800 万元 注册地址（注）厦门市同安区集成路 666 号厂房 2 号西侧之一 经营范围 模具制造；其他塑料制品制造；五金产品批发；五金零售；有色金属合金制造；绝缘制品制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；软件开发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营期限 自 2015 年 8 月 11 日至 2030 年 8 月 10 日
12、 法定代表人 李玉柱 本次增资前，标的公司的股权结构情况如下表：编号 股东名称 实际出资金额（万元）持股比例（%）1 厦门驰杰模具工业有限公司 800 100%合计 800 100%三、标的公司基本状况三、标的公司基本状况 1、麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司于2015年8月31日资产负债表上列示的资产及负债，具体如下表所示：金额单位：人民币元 序号 科目名称 账面价值 一 流动资产 888,054.43 1 其中：银行存款 142,700.00 2 存货 745,354.43 二 非流动资产 8,050,676.66 1 其中：固定资产 7,935,676.66 2 无形资产 115,000
13、.00 三 资产总计 8,938,731.09 四 流动负债 142,700.00 8 1 其中：预收账款 142,700.00 五 负债总计 142,700.00 六 净资产 8,796,031.09 2、2015 年 8 月 20 日，厦门驰杰模具工业有限公司、港闽（厦门）精密模具有限公司与麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司签署的业务转移协议，厦门驰杰模具工业有限公司、港闽（厦门）精密模具有限公司分别无偿将其从事的模具设计、生产、销售等业务及与该等业务相关的全部资产和资源（包括商标、设备、存货、客户关系和客户名单、业务协议及人力资源等）转移至麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司，且在 2015
14、年 8 月 31 日前已交割完毕。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）作出的厦门驰杰模具工业有限公司财务尽职调查报告，厦门驰杰模具工业有限公司、港闽（厦门）精密模具有限公司于2013年、2014年和2015年1-8月的合计的损益情况如下表：金额单位：人民币元 项目年份项目年份 2013 年年 2014 年年 2015 年年 1-8 月月 一、主营业务收入一、主营业务收入 13,531,163.25 24,145,584.33 16,611,633.63 主营业务成本主营业务成本 10,311,595.10 17,366,206.39 10,387,311.93 主营业务税金及附加 45,411
15、.78 112,034.27 62,889.83 二、主营业务利润二、主营业务利润 3,174,156.37 6,667,343.67 6,161,431.87 减：营业费用 752,919.29 1,521,887.82 303,328.59 管理费用 1,820,937.69 2,048,331.06 1,493,239.04 财务费用 494,543.49 124,492.81 604,585.79 三、营业利润三、营业利润 105,755.90 2,972,631.98 3,760,278.45 加：营业外收入 238,849.34 836.90 减：营业外支出 1,300.00-32
16、,000.00 四、利润总额四、利润总额 104,455.90 3,211,481.32 3,729,115.35 减：所得税 15,668.39 481,722.20 559,367.30 五、净利润五、净利润 88,787.51 2,729,759.12 3,169,748.05 9 四、标的公司业务发展情况四、标的公司业务发展情况 （一）主营业务介绍 模具行业作为现代工业化生产的放大器，是工业制造的第一道工序，对于制造性企业有着非常重要的作用。工业设计能否真正转换为实际运用，现代工业大规模的生产必须依靠模具。本次并购企业是由驰杰模具整体业务转移成立的，该企业从其前身驰杰模具算起，即从 1
17、998 年开始十余年的时间，一直致力于模具的专业设计和制造。在行业中，具有一定经验和地位。（二）公司知识产权情况 截止本可行性分析签署日，该企业拥有 11 项实用新型专利，且均已取得了国家知识产权局核发的实用新型专利证书，具体情况如下：序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类型 申请日 有效期限 1 2014202090169 一种精密齿轮模具 驰杰模具 实用新型 2014 年 4 月 28 日 10 年 2 2014202092249 一种球头双凸模精密冷锻模具 驰杰模具 实用新型 2014 年 4 月 28 日 10 年 3 2014202054196 一种精密凸轮模具 驰杰模具 实用新型
18、 2014 年 4 月 25 日 10 年 4 2014202090671 一种括弧楔锁模十字轴径向挤压模具 驰杰模具 实用新型 2014 年 4 月 28 日 10 年 5 2013206843914 双色上盖进胶转换模具 驰杰模具 实用新型 2013 年 11 月 1 日 10 年 6 2013206835424 翻转滑块模具 驰杰模具 实用新型 2013 年 11 月 1 日 10 年 7 2009201817052 汽车玻璃 PU 包边模 驰杰模具 实用新型 2009 年 12 月 11 日 10 年 8 2009201834132 抽屉式橡胶模具 驰杰模具 实用新型 2009 年 1
19、0 月 13 日 10 年 9 2009201832758 可更换下模的注塑模具 驰杰模具 实用新型 2009 年 9 月 30 日 10 年 10 2009201833017 橡胶模具冷流道结构 驰杰模具 实用新型 2009 年 9 月 29 日 10 年 11 2009201832936 旋转型芯橡胶模具 驰杰模具 实用新型 2009 年 9 月 29 日 10 年 10 五、投资项目对公司的影响五、投资项目对公司的影响 （一）、完善企业产业链，加快公司外延式发展 本次投资是公司上游整合的重要举措。目前，公司的主营业务是电环氧树脂绝缘件的研发、生产和销售。麦驰模具主营业务是模具的设计、开发
20、及制造。通过本次投资，麦迪电气能够快速提升模具的设计、开发及制造，补足公司产业链上的短板，产品设计、试制时模具开发就可以同步介入，能够有效缩短产品研发周期，提高模具与生产的配合度，最大限度降低公司产品的废品率。从而提升公司的盈利能力。（二）、发挥协同效应，公司不同业务板块可以共享资源 公司八月份完成并购重组后，目前拥有“环氧树脂绝缘件+光学显微镜”的双主业模式，加上完成基本投资的绝缘拉杆项目，这几块业务在开发的过程中，均需要模具开发的密切配合。本次投资完成后，公司具有的模具开发能力将会产生较强的协同效应，实现企业资源的充分共享。（三）、控股优质资产，提升公司盈利能力 本次投资后，通过合并麦驰模
21、具，公司归属于母公司股东的利润得到提升。本次收购中，麦驰模具承诺 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别不低于人民币300 万元、400 万元、币 500 万元。这将能够增厚公司整体业绩，符合公司和全体股东的利益。11 第四节第四节 投资项目存在的风险投资项目存在的风险 一、业绩承诺风险一、业绩承诺风险 为了保障上市公司全体股东利益，驰杰模具对本次交易完成后麦驰模具2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标的公司 2014 年、2015 年实现的净利润有较大增长。该盈利预测系驰杰模具管理层基于对未来模具行业的深入分析，最终能否实现一方面取
22、决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于管理层的经营管理能力。二、管理整合风险二、管理整合风险 麦驰模具作为上市公司部分收购的一家公司在业务结构、人力资源、管理特点、文化认同等方面有一定差异，实现该企业整体平稳发展同上市公司产生协同效应，需要一定的经营管理方面水平。若不能有效整合，让麦驰模具尽快融入上市公司体系，将可能对公司生产经营造成不利影响。三、客户稳定性的风险三、客户稳定性的风险 麦驰模具是驰杰模具原有业务转移形成的新公司，原来客户需要重新对该公司有一个认知的过程，若未来麦驰模具的产品不能继续持续满足客户的需求，有可能带来部分客户流失，对标的公司的经营业绩造成一定的影响。四、人才流失
23、风险四、人才流失风险 麦驰模具技术研发和创新不可避免地依赖专业型人才，虽然向核心管理运营团队及技术人才签订了长期的服务合同、提供有竞争力的薪酬待遇、公平的晋升发展通道，但是若不能有效的留住现有人才、并不断培养引进新的富有经验的人才，可能会给未来企业正常经营生产造成一定程度的影响。12 五、汇率风险五、汇率风险 麦驰模具的产品覆盖国内外市场，其中国外市场销售收入占营业收入总额的比重 50%。海外客户的销售以外币（包括美元、欧元、日元）结算，而本公司的合并报表记账本位币为人民币，人民币与美元、欧元、日元之间汇率的波动，会对麦驰模具的收入和利润产生较为显著的影响，如果汇率发生剧烈变动且麦驰模具未能有效的采取价格调整措施，将会对麦驰模具的经营业绩产生直接的影响。13 第五节第五节 投资项目可行性研究结论投资项目可行性研究结论 麦迪电气本次变更募集资金以现金收购及增资方式取得麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司 70%股权，通过双方优势资源的全面整合，可以充分发挥各自的优势和专长，进一步提升麦迪电气的技术和市场实力，提升公司的竞争优势，从而提高公司价值和盈利水平，能够有效拓展公司的经营规模，符合全体股东的利益。因此本项目的实施是必要且可行的。麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 2015 年 10 月 19 日