《海宁皮城：非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《海宁皮城：非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（2015）.PDF（24页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 证券代码：证券代码：002344 证券简称：海宁皮城证券简称：海宁皮城 海宁中国皮革城股份有限公司 海宁中国皮革城股份有限公司 Haining China Leather City Co.,Ltd.（注册地址：浙江省海宁市海州西路 201 号）非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 募集资金使用可行性分析报告募集资金使用可行性分析报告 二一五年九月 1 释 义 释 义 海宁皮城、公司、本公司 指 海宁中国皮革城股份有限公司 海宁皮革城、海宁中国皮革城 指 海宁皮城开发及管理的皮革专业市场的总称 湖北金联公司 指 湖北金联民生控股有限公司 银河汇经营管理公司 指 武汉银河汇皮革城经营管理有限公
2、司 银河汇物业管理公司 指 武汉银河汇物业管理有限公司 武汉海宁皮革城 指 湖北金联公司开发的、通过品牌加盟方式使用“海宁皮革城”名称和标识的、位于湖北省武汉市的皮革交易市场 佟二堡海宁皮革城 指 位于辽宁省灯塔市佟二堡经济特区的皮革交易市场 佟二堡皮革城公司 指 灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司，海宁皮城控股子公司 海宁中国皮革城六期项目、六期项目 指 海宁中国皮革城六期（现代服务业集聚区）公共服务平台项目 O2O 指 O2O 即 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 互联网+指“互联网+”是创新 2.0 下
3、的互联网与传统行业融合发展的新形态、新业态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。2 海宁中国皮革城股份有限公司海宁中国皮革城股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 一、本次募集资金使用计划 本次发行的募集资金总额不超过 174,137.20 万元（含 174,137.20 万元），计划投资于以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟使用募集资金拟使用募集资
4、金 收购项目 1 收购武汉海宁皮革城主要资产项目 80,985.00 80,000.00 2 收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目 24,686.00 24,686.00 新建项目 3 海宁中国皮革城六期项目 126,667.00 62,451.20 4 智慧市场项目 7,077.00 7,000.00 合计合计 239,415.00 174,137.20 如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募
5、集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。二、募集资金投资项目的基本情况（一）收购武汉海宁皮革城主要资产项目 1、目标资产基本情况（1）目标资产基本信息 公司本次拟收购武汉海宁皮革城主要资产，目标资产位于湖北省武汉市城市主干道龙阳大道和四新路交叉口，建筑面积为 198,049.37 平方米。武汉海宁皮革城由湖北金联公司开发，并通过品牌加盟方式使用“海宁皮革城”名称和标识，于 2013 年 10 月起正式对外营业。（2）目标资产所有者和经营者基本情况 3 目标资产的所有者和主要经营者为湖北金联公司，其基本情况如下：公司名称 湖北金联民生控股
6、有限公司 住所 武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号 注册资本 8,000 万元整 法定代表人 卢坚胜 成立时间 2006 年 11 月 3 日 经营范围 对商业投资；房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁；物业管理；商铺、写字楼租赁及管理；酒店管理；皮革、服装、百货批发兼零售；广告业务；物流、仓储服务（不含运输、危险化学品的仓储）。另外，湖北金联公司于 2013 年设立了全资子公司银河汇经营管理公司和银河汇物业管理公司，对武汉海宁皮革城进行运营管理。上述两家公司基本情况如下：公司名称 武汉银河汇皮革城经营管理有限公司 住所 武汉市汉阳区龙阳大道 188 号武汉海宁皮革城 注册资本 伍仟万元整 法定代
7、表人 顾俊 成立时间 2013 年 5 月 9 日 经营范围 皮革城商铺经营管理、租赁；对批发零售业进行投资；酒店管理；服装、百货批发、零售；广告设计、制作、发布、代理；仓储服务（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司名称 武汉银河汇物业管理有限公司 住所 武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号银河汇皮革城 注册资本 伍佰万元整 法定代表人 顾俊 成立时间 2013 年 4 月 15 日 主营业务 物业管理；房屋租赁（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。（3）目标资产权属情况 土地使用权 目标资产涉及的土地使用权系阳国用（2013）第 8 号国有土地使用证记载的土
8、地的一部分，土地使用权人为湖北金联民生控股有限公司，土地用途为商业兼容仓储用地，使用权类型为出让，终止日期为商业用地至 2052 年 12 月 4 24 日止、仓储用地至 2062 年 12 月 24 日止。目标资产土地使用权权属清晰，取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。房屋建筑物 标的资产建设工程规划许可证号为建字第武规（阳）建（2012）81 号HYAA20120161，建筑工程施工许可证号为4201052012101800114BJ4002，并已于 2014 年 12 月 29 日取得工程竣工验收备案证明书。目前，标的资产房屋建筑物处于在建工程抵押状态，相关的抵
9、押解除手续和房屋产权证正在办理中。2、目标资产主营业务发展情况和财务信息摘要 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在湖北金联公司、银河汇经营管理公司、银河汇物业管理公司的资产负债表和利润表的基础上，根据目标资产实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定对目标资产进行确认和计量，编制了 关于海宁中国皮革城股份有限公司拟收购武汉海宁皮革城市场相关资产的专项审计报告（天健审20154975 号）。目标资产 2014 年度及 2015 年 1-3月备考财务数据如下：单位：万元 项目项目 2015 年年 1-3 月月/2015 年年 3 月月 31 日日 2014 年度年度/2014 年年12 月月 31
10、 日日 总资产 96,705.84 97,478.47 净资产 89,306.73 88,360.21 营业收入 1,564.75 7,510.49 营业利润-163.55 -335.74 净利润-170.95 -338.78 武汉海宁皮革城于 2012 年 12 月启动建设，2013 年 10 月正式对外营业，商品种类涵盖皮革服装、裘皮服装、毛皮服装、皮具箱包等。武汉海宁皮革城位于武汉市汉阳与经济开发区相邻地段，处于武汉未来发展的三大新城之一的“四新新城”核心区，目前周边正在进行交通改造及商圈培育。随着鹦鹉洲长江大桥及地铁 3 号线、4 号线全线开通以及周边商圈不断成熟，武汉海宁皮革城的区位
11、优势将日益凸显。3、关于收购资产定价合理性的讨论与分析 交易标的的收购价格以公司聘请的具有证券从业资格的评估机构确定的评 5 估结果为基础，由交易双方共同协商确定。（1）评估结果 根据坤元资产评估有限公司出具的 海宁中国皮革城股份有限公司拟收购的湖北金联民生控股有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告（坤元评报2015166 号），坤元资产评估有限公司采用资产基础法及收益法两种方法对目标资产进行评估；最终采用收益法评估结果 810,999,500.00 元（大写为人民币捌亿壹仟零玖拾玖万玖仟伍佰元整）作为目标资产在评估基准日的评估值。（2）董事会意见 评估机构的独立性 本次交易的评估机构为坤元
12、资产评估有限公司，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。关于评估假设前提的合理性 坤元资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。关于评估方法与评估目的的相关性 坤元资产评估有限公司采用资产基础法及收益法两种方法对目标资产进行评估。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
13、产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下目标资产的评估价值，反映的是目标资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑目标资产所产生的整体获利能力的缺陷。武汉海宁皮革城营业用房 6 已于 2013 年正式营业，大部分铺位已出租，专业市场环境已经逐步形成，在延续现有的经营管理模式情况下，未
14、来收益能够合理预测，与其未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算。因此，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映目标资产的价值，也与本次经济行为更为匹配。因此，本次评估最终采用收益法评估结果 810,999,500.00 元（大写为人民币捌亿壹仟零玖拾玖万玖仟伍佰元整）作为目标资产的评估值。关于评估定价的公允性 本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具
15、有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。4、附条件生效的资产转让协议摘要 公司与湖北金联公司于 2015 年 5 月 5 日签署了附条件生效的资产转让协议，该协议已经公司第三届董事会第九次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过并生效，并经公司第三届董事会第十六次会议审议继续有效。主要内容摘要如下：（1）合同主体 甲方：海宁中国皮革城股份有限公司 乙方：湖北金联民生控股有限公司（2）签订时间 2015 年 5 月 5 日（3）目标资产 目标资产位于湖北省武汉市城市主干道龙阳大道和四新路交叉口，包括其上的所有建筑物、构筑物、附
16、着物及设施设备。其中日后能取得产权证书的房产面积为 146,769.98 平方米，若日后取得产权证书，以所有证书上记载的面积相加之和（以下称“实际面积”）为准；无法取得产权证书（包括地下车库、物 7 业用房、配套设施用房等）的面积为 51,279.39 平方米，最终以测绘面积为准。（4）认购方式、支付方式 购买方式 甲方购买目标资产的价款由甲方以非公开发行 A 股股票的募集资金的一部分投入武汉子公司后，由武汉子公司向乙方支付。在募集资金未到位前由甲方先以自有资金垫付，募集资金到位后再予以置换。购买价款的支付 本协议生效后二十日内，甲方成立武汉子公司，并于武汉子公司与乙方签订目标资产的转让协议之
17、日起七日内，由武汉子公司向乙方支付目标资产购买总价的 50%，即 40,492.5 万元（大写肆亿零肆佰玖拾贰万伍仟元整）；目标资产分割为商铺后，武汉子公司与乙方签订关于分割后所有商铺的转让协议之日起七日内，武汉子公司向乙方支付目标资产购买总价的 10%，即 8,098.5 万元（大写捌仟零玖拾捌万伍仟元整）；分割后的商铺的产权全部过户至武汉子公司名下后，武汉子公司向乙方支付目标资产购买总价的 40%，即 32,394 万元（叁亿贰仟叁佰玖拾肆万元整）（5）合同的生效条件和生效时间 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：甲方董事会审议通过甲方涉及本次
18、交易的非公开发行及本次交易的相关议案；甲方股东大会审议通过甲方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；本次交易获得相关国有资产管理部门批准；乙方就本次目标资产的出售取得其内部有权决策机构的批准。（6）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属 自本协议生效之日起，目标资产的经营与管理由甲方负责，其所产生的盈利/收益/孳息（包括但不限于租金收益等）归甲方享有；亏损/减值由乙方承担，乙方以现金方式补足亏损及减值部分。于本协议生效之日起，因目标资产的运 8 营管理而产生的费用由甲方承担。过渡期目标资产的损益由甲乙双方共同认可的具有证券期货业务从业资格的审计机构在交割日后的十五个工作日内完成审
19、计确定（以交割日上一月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损/减值，则乙方应在上述审计报告出具之日起三十日内向甲方补足。（7）目标资产及其价格或定价依据 协议双方在此同意并确认，交易标的的收购价格以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。根据甲方聘请的坤元资产评估有限公司出具的 海宁中国皮革城股份有限公司拟收购的湖北金联民生控股有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告（坤元评报2015166 号）的评估结果并经协议双方协商同意，乙方向甲方出售的目标资产的价款确定为 80,985 万元（大写：捌亿零玖佰捌拾伍万元），最终价款应根据取得产权证书后记载的实际
20、面积进行相应调整。（8）资产交付或过户时间安排 就交易标的的交割，乙方应在本协议生效后三个月内将目标资产分割成商铺后，将所有的商铺产权证书过户至武汉子公司名下，完成相应资产的产权变更手续。乙方目标资产具备过户条件，甲方及武汉子公司应配合乙方完成相关过户手续，若因甲方或武汉子公司的原因未能在上述期限内完成过户手续，由此产生的损失由甲方及其武汉子公司承担。（9）违约责任条款 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。若根据本协议约定本协议终止的，甲乙双方无需承担任何违约责任。若乙方未能按照本协议第五条的约定如期完成目标资产的产权过户手续的，则每延期一日乙方按
21、照应办理尚未办理部分对应的交易价款的万分之一向甲方支付违约金；延期三个月以上的，甲方有权单方面终止本协议，同时有权要求乙方另行支付违约金 1,000 万元。如甲方未能按照本协议的约定支付交易款项，则按每延期一日按甲方应付未付金额的万分之一支付违约金；逾期超过三个月，乙方有权单方面解除本 9 协议，同时要求甲方支付违约金 1,000 万元。除本协议另有约定的，本协议任何一方违反本协议其他约定的，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）
22、赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。（10）与资产相关的人员安排 本次交易不涉及与资产相关的人员安置。5、项目必要性及可行性分析 商业模式的连锁复制能力和快速的异地扩张能力是公司重要的核心竞争力之一。近年来，公司凭借丰富的厂商客户资源、独特的商业模式、厂商直销的商品价格优势进行异地扩张，实现规模的快速增长。武汉是公司外延拓展的重要目标市场，同时武汉海宁皮革城所处地理位置优越，符合公司对连锁市场的选址要求。公司本次收购武汉海宁皮革城的主要资产，获得武汉海宁皮革城主要资产的所有权和经营权，并通过公司对连锁市场标准化的经营管理来提升资产的盈利能力，是进
23、一步扩大海宁皮城的全国影响力、实施外延式发展战略的重要举措。（二）收购佟二堡皮革城公司 16.27%股权项目 1、目标资产基本情况（1）佟二堡皮革城公司基本信息 公司名称 灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 住所 灯塔市佟二堡镇佟二堡村 注册资本 3582.94 万元人民币 法定代表人 王英 成立时间 2009 年 05 月 05 日 经营范围 市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发经营。（国家法律法规规定需经审批的未获得批准前不得生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（2）佟二堡皮革城公司股权及控制关系 10 截至附条件生效的股权转让协议签署日，
24、佟二堡皮革城公司的股权结构如下：（3）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 佟二堡皮革城公司股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。（4）原高管人员的安排 佟二堡皮革城公司目前为本公司控股子公司，为保持佟二堡皮革城公司经营的稳定性，本次发行完成后，公司不会对其原有高管人员进行调整。2、佟二堡皮革城公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况（1）主要资产权属状况 截至2015年3月31 日，佟二堡皮革城公司的资产总额为 182,074.57万元，主要资产为存货、投资性房地产、固定资产。佟二堡皮革城公司的资产由佟二堡皮革城公司合法取得，权属无争议。（2）
25、对外担保情况 截至本可行性分析报告公告日，佟二堡皮革城公司不存在对外担保情形。（3）主要负债情况 截至2015年3月31 日，佟二堡皮革城公司负债合计为 115,480.70 万元。其中，流动负债 89,167.62 万元，流动负债主要为应付账款、预收账款、其他应付款。3、佟二堡皮革城公司主营业务发展情况和财务信息摘要 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审20156210 号审计报灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 灯塔佟二堡皮革城商务酒店有限公司灯塔佟二堡皮革城商务酒店有限公司 海宁皮城海宁皮城 吴应杰吴应杰 陈品旺陈品旺 83.73%8.135%8
26、.135%100%11 告，佟二堡皮革城公司 2014 年度及 2015 年 1-3 月经审计的财务信息摘要如下：单位：万元 项目项目 2015 年年 1-3 月月/2015 年年 3 月月 31 日日 2014 年度年度/2014 年年 12 月月 31 日日 资产总计 182,074.57 163,043.70 负债合计 115,480.70 100,388.42 所有者权益合计 66,593.87 62,655.29 营业收入 8,252.49 31,853.05 净利润 3,938.58 15,172.89 佟二堡皮革城公司系海宁皮城的重要控股子公司，系公司保持及增强东北市场核心竞争力
27、的重要布局。佟二堡皮革城公司近年来发展情况良好，总资产由 2013 年底的 13.90 亿元增长至 2014 年底的 16.30 亿元，增长 17.27%，净利润由 2013 年度的 0.90 亿元增长至 2014 年度的 1.52 亿元，增长 68.89%。4、关于收购资产定价合理性的讨论与分析 本次交易标的股权的转让价格，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础协商确定。（1）评估结果 根据坤元资产评估有限公司出具的 海宁中国皮革城股份有限公司拟收购股权涉及的灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报2015165 号），坤元资产评估有限
28、公司采用资产基础法及收益法两种方法对目标公司进行评估；最终采用收益法评估结果1,594,542,500.00 元（大写为人民币壹拾伍亿玖仟肆佰伍拾肆万贰仟伍佰元整）作为目标公司股东全部权益在评估基准日的评估值。（2）董事会意见 评估机构的独立性 本次交易的评估机构为坤元资产评估有限公司，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。关于评估假设前提的合理性 坤元资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家
29、相关 12 法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。关于评估方法与评估目的的相关性 坤元资产评估有限公司采用资产基础法及收益法两种方法对目标公司进行评估。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量
30、化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，也更符合企业未来经营规划，即现有各期皮革城市场开发完成后根据规划除部分销售外其余大部分将长期用于出租经营，股东的回报也将主要来源于未来经营收益，因此，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，也与本次经济行为更为匹配。因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,594,542,500.00 元（大写为人民币壹拾伍亿玖仟肆佰伍拾肆万贰仟伍佰元整）作为佟二堡皮城公司股东全部权益的评估值。关于评估定价的公允性 本次交易所
31、选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。5、附条件生效的股权转让协议摘要 13 公司与吴应杰、陈品旺于 2015 年 5 月 5 日签署了附条件生效的股权转让协议，该协议已经公司第三届董事会第九次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过并生效，并经公司第三
32、届董事会第十六次会议审议继续有效。主要内容摘要如下：（1）合同主体 甲方：海宁中国皮革城股份有限公司 乙方：吴应杰、陈品旺（2）签订时间 2015 年 5 月 5 日（3）目标资产 本次转让的目标股权为乙方合法持有的目标公司 8.135%股权（即吴应杰，陈品旺各合法持有的目标公司 8.135%股权）。（4）认购方式、支付方式 双方同意甲方以非公开发行股票募集的部分资金向乙方支付本协议项下目标股权的股权转让价款。在募集资金未到位前由甲方以自有资金垫付，待募集资金到位后再进行相应置换。本协议生效后 7 日内，甲方向乙方支付目标股权转让总价的 10%（即 1234.3万元，大写人民币壹仟贰佰叁拾肆万
33、叁仟元）；目标股权过户至甲方名下后 7日内，甲方向乙方支付目标股权转让总价的 50%（即 6171.5 万元，大写陆仟壹佰柒拾壹万伍仟元）；剩余总价款的 40%（即 4937.2 万元，大写肆仟玖佰叁拾柒万贰仟元）于甲方本次非公开发行完成并且募集资金到位后 7 日内支付完毕。若本次发行未能获得证监会批准，在本次发行未获批准确定之日起 30 日内，甲方应支付目标股权总价款的剩余的 40%（即 4937.2 万元，大写肆仟玖佰叁拾柒万贰仟元）。（5）合同的生效条件和生效时间 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：甲方董事会审议通过甲方涉及本次交易的非公开
34、发行及本次交易的相关 14 议案；甲方股东大会审议通过甲方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；甲方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得相关国有资产管理部门批准。如上述条件未获满足，则本协议不生效。（6）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属 双方同意，自评估基准日至交割日的期间为股权转让过渡期。过渡期内，目标股权所对应的股东权利，本协议有约定的按照本协议约定行使。双方同意，过渡期内，目标公司因生产经营产生的经营收益由受让方享有，发生的因正常经营亏损由转让方按照转让的股权比例以现金方式补足。双方同意，本次交易完成后，双方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审
35、计基准日，对过渡期内目标公司的经营损益情况、转让方代为垫付的项目资本金金额及垫付项目资本金实际使用时间，根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交转让方、受让方确认。双方同意，如目标公司在过渡期内发生经营亏损，则在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，转让方根据专项审计结果，按照转让的股权比例所对应的经营亏损份额，以现金方式向受让方补足。（7）目标资产及其价格或定价依据 甲、乙双方同意并确认，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对目标股权进行评估。协议双方在此同意，对于目标股权的转让价款以经以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构确定的
36、评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的 海宁中国皮革城股份有限公司拟收购股权涉及的灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报2015165 号），协议双方经协商同意：乙方向甲方出售的目标股权的价款确定为 12,343 万元（大写人民币壹亿贰仟叁佰肆拾叁万元整）。15（8）资产交付或过户时间安排 双方同意，目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。在甲方向乙方支付本协议约定的第一笔转让价款之日起十五日内，乙方应将目标股权过户至甲方名下，完成目标股权的权属变更手续。双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合目标公
37、司向工商行政管理部门申请办理目标股权转让的相关变更登记手续。（9）违约责任条款 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。受让方未按本协议约定的期限支付股权转让价款的，每迟延支付一日，受让方应当按当期应支付股权转让价款的万分之一按日支付违约金，受让方在支付股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。若在本协议约定的期限内乙方未能完成目标股权权属变更登记的，乙方应向甲方承担违约责任，每延期一日乙方按照目标股权交易总额的万分之一向甲方支付违约金；延期十五日以上（非因乙方原因
38、的除外）的，甲方有权单方面终止本协议，同时有权要求乙方另行支付违约金 1000 万元（大写人民币壹仟万元整）。6、项目必要性及可行性分析 通过本次收购，将有效加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一是有利于整合内部资源，进一步提升本公司对于核心控股子公司的控制力，提升可持续竞争能力；二是有利于本公司提升盈利能力，佟二堡皮革城公司具有良好的经营业绩，本次收购有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力，强化在周边地区的竞争实力，做大做强本公司主营业务。（三）海宁中国皮革城六期项目 1、项目基本情况 项目名称 海宁中国皮革城六期项目，主要包括展览馆、国际馆和电商配送中心三部分 项目实施主体 海宁
39、中国皮革城股份有限公司 16 项目实施地址 六期项目建设地址为海宁市海州街道海州路南侧、广顺路西侧 项目建设周期 2014 年 8 月至 2017 年 8 月 2、项目背景 六期项目一方面满足国内皮革产业外贸升级背景下拓展国际市场的需求，另一方面也满足国内消费多样化的需求，真正实现了世界皮革贸易的双向联通。国际馆将在产品理念、市场风格、流行时尚等方面进一步提升海宁中国皮革城在全国皮革龙头市场的地位，还将进一步激发国内外行业间的交流与合作，加快海宁皮城的转型升级。电商配送中心的建立，将为公司推进智慧市场建设和线上线下完整的 O2O 服务打下良好基础；同时电商配送中心项目将为海宁皮革企业提供成本更
40、低、选择性更大、服务更专业的快速物流服务，降低企业生产成本，增强快速响应能力，为海宁中国皮革城提供足够的后勤服务支撑，进而进一步增强海宁皮革产业的辐射能力。3、项目建设的必要性及可行性（1）国家产业政策的大力扶持 公司系全国皮革专业交易市场行业的领导者，该行业系国民经济、居民经济生活的重要组成部分。近年来，我国先后出台多项支持该产业发展的法律法规、产业政策和规划等。2014 年 10 月，国务院办公厅发布关于促进内贸流通健康发展的若干意见国办发201451 号，要求商务部、发展改革委、工业和信息化部、供销合作总社等各部委，在进一步拓展网络消费领域、加强物流标准化等 16 个方面支持内贸的稳定快
41、速发展。2014 年 12 月，商务部印发关于促进中小商贸流通企业健康发展的意见，以帮助商贸流通企业提振信心，稳健经营，提高盈利水平和发展后劲，增强企业的可持续发展能力。国家通过不断出台各项产业政策等，为皮革专业市场的快速发展提供了重要的政策支持。（2）契合我国多元化的消费升级趋势 根据2014 年国民经济和社会发展统计公报，全年全国居民人均可支配收入 20,167 元，比上年增长 10.1%；其中城镇居民人均可支配收入 28,844 元，比上年增长 9.0%。居民消费能力的不断增长是消费水平升级的有力保障。十八届三中全会及国务院常务会议就解决收入分配制度等影响居民消费的深层次问题进行明确部署
42、，经济发展模式由投资向消费主导转型，全社会居民有望更充 17 分分享经济增长红利，激发中长期消费潜力。随着居民消费能力的提升和消费观念的多元化，居民对皮革服饰等消费品的需求将呈现流行变化更加频繁、更加时尚、更加多元化的倾向。本项目的实施将引进更加多样化的国际皮革服饰等产品类别以契合我国居民流行、时尚和多元化的消费升级趋势，同时以展览馆、电商配送中心配合支持皮革专业市场国际化和多元化的发展趋势，为企业的战略发展奠定良好基础。（3）项目建设符合公司长期发展战略，推进皮革商品市场转型升级 为实现贸易流通领域的升级，构建产业发展新优势，必须搭建新的贸易平台，以满足企业品牌化展示、个性化展示和配套商务服
43、务的需求。海宁中国皮革城近年来，通过开展广泛的国际营销和推广活动，在国际上的影响力和知名度越来越大，先后有法国时尚设计师协会、西班牙皮革协会、土耳其皮革服装制造商协会和意大利、丹麦等国的皮革企业和机构与海宁中国皮革城开展双边经贸合作。本项目的建设有益于公司加快皮革商品批发市场转型升级，推动专业化提升和精细化改进，拓展商品展示、研发设计、品牌孵化、回收处理等功能，带动产业集群发展。本项目将拓展海宁皮城专业化市场的对外贸易功能，借鉴国际贸易通行标准、规则和方式，将海宁皮革城打造成布局合理、功能完善、管理规范、辐射面广的内外贸结合市场，为建立国际化产品的营销、物流及售后服务网络打下基础。本项目以进一
44、步提升海宁皮革产业的国际地位，打造世界级的皮革贸易与资源配置中心为目标，进一步构筑海宁皮革产业新的信息发布平台、商品交易平台和物流服务平台，有力地推动海宁皮革产业的发展。4、项目建设内容 六期项目选址在海宁市海州西路以南、广顺路以西，位于海宁中国皮革城二期原辅料市场西侧。六期项目用地面积约 97,915 平方米，总建筑面积约315,454 平方米，建设内容包括国际馆、电商配送中心及展览中心。其中：国际馆拟引进国际化妆品类、服装类、食品超市类、日用百货类等；电商配送中心建成后拟集聚海宁及周边地区小规模皮衣生产企业；展览中心拟面向本行业及社会承揽展会。项目的建成将提升海宁皮革产业的信息发布、品牌时
45、尚发布和批发集散、18 电子商务及其配套服务的支撑能力，进一步增强海宁在世界皮革贸易与资源配置中的作用。5、项目投资概况 该项目计划总投资为 126,667.00 万元，其中主要包括工程费用 96,470.23 万元，工程建设其他费用26,538.44万元（含土地费22,030.50万元），及预备费等。6、项目效益评估 经测算，六期项目在计算期内经营收入为 197,802.40 万元，可实现净利润为 81,659.99 万元，财务净现值为 19,656.23 万元，财务内部收益率为 11.17%，投资回收期为 9.01 年。7、项目审批情况 本项目已取得海宁市发展和改革局出具的备案通知（海发改
46、投备201351号）、海宁市环境保护局出具的环境影响报告书的批复（海环审201404 号）、国有土地使用证（海国用(2014)第 02150 号）、建设用地规划许可证（地字第330481201400018 号）、建设工程规划许可证（建字第 330481201400058 号、建字第 330481201400153 号、建字第 330481201500028 号）、建筑工程施工许可证（海建施2014第 146 号、海建施2015第 033 号）。（四）智慧市场项目 1、项目基本情况 项目名称 智慧市场项目 项目实施主体 海宁中国皮革城网络科技有限公司 项目投资总额 7,077.00 万元 项目建
47、设周期 2 年 2、项目背景 在移动互联时代，O2O 模式被视为传统专业市场转型升级的有效途径，即结合了专业市场多年发展积累下来的产业优势、品牌优势、商品优势、管理优势、人流优势，利用互联网手段，整合线上线下庞大的流量资源，提高客户购物体验，实现繁荣线下实体市场的目的，提升线下市场在客户服务、营销推广、市场管理的效果，通过 O2O 建立大数据中心，应用云计算，引导市场决策，建立健康、可持续、融合发展的生态专业市场。19 近年来，面对电子商务给全国专业市场带来的巨大风潮，海宁皮城并没有简单地把线下市场搬到线上，这不利于实体市场的健康和可持续发展，而是利用互联网思维，借助信息化手段，走具有皮革城特
48、色的转型升级道路，不断探索，先后建立了自己的专业公司、电商平台、电商园区和 O2O 电商平台。智慧市场项目的建设是公司打造高品质、高效率的全网营销、线上线下联动（O2O）的皮革产品经营平台的重要举措。3、项目建设的必要性及可行性（1）国家及地方产业政策的大力扶持互联网和移动互联产业的发展 近年来，国家出台多部关于支持互联网和移动互联的产业政策，包括国务院印发的关于促进信息消费扩大内需的若干意见、关于加强境内网络交易网站监管工作协作积极促进电子商务发展的意见 等，将培育移动互联网等产业发展作为“稳增长、调结构、惠民生”的重要手段。同时，浙江省结合本省情况，也制定了浙江省电子商务产业“十二五”发展
49、规划、浙江省人民政府关于进一步加快电子商务发展的若干意见 等以加大对电子商务的支持力度，营造良好的环境，推进全省电子商务加快发展。在 2015 年 3 月结束的第十二届全国人大第三次会议上，李克强总理提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。这标志着“互联网+”已上升为国家战略。（2）政策支持下皮革专业市场的互联网进程不断加速 近年来，以电商为代表的互联网销售正在深刻的改变着中国的商品零售领域，而皮革服饰作为与百姓生活密切相关的商品，与互联网的逐步融合势在必行。（3）转型以适应和引导消费理念的不断发展
50、在传统店铺消费增长平稳的情况下，应当适时大力培养、发展新兴网络和线上线下消费，如服务性消费、信息消费以及网上消费。利用大数据、云计算等先进信息科技改造传统消费方式、消费渠道和消费理念；切实提高海宁皮革商务电子化的发展水平，为更好地发展实体市场营造环境。随着我国服饰销售互联网化的不断深入，传统的皮衣店正从“卖皮衣”的 20 单一环节向多元化营销转型，赢利模式从产品经营向“产品+服务”发展。本项目与数量众多的实体店铺互利合作，通过本项目的实施，有利于提升实体店铺的服务和营销能力，构建一个融合了商户、从业人员、消费者的共赢生态圈，具有较强的市场可行性。4、项目建设内容 智慧市场项目通过整合皮革城实体