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1、 上海龙宇燃油股份有限公司关于本次非公开发行股票 募集资金使用的可行性分析报告 2015 年 4 月 一、本次募集资金使用计划 上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“龙宇燃油”或“公司”）本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过 420,542 万元，将用于以下项目：单位：万元 项目名称项目名称 投资额投资额 募集资金拟投入额募集资金拟投入额 收购北京金汉王技术有限公司 100%股权并对其增资建设云计算运营中心 420,542 420,542 合计合计 420,542 420,542 本次募集资金到位之前，龙宇燃油可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按
2、照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位之后，龙宇燃油募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由龙宇燃油自筹解决。二、投资项目可行性分析（一）项目基本情况 公司与金汉王科技有限公司于 2015 年 4 月 16 日签署北京金汉王技术有限公司股权转让协议（以下简称“股权转让协议”），协议约定龙宇燃油收购北京金汉王技术有限公司（以下简称“金汉王技术”或“标的资产”）100%股权。本次募集资金拟收购北京金汉王技术有限公司 100%股权，并对其增资建设云计算运营中心。1、北京金汉王技术有限公司基本情况、北京金汉王技术有限公司基本情况 公司名称 北京金汉王技术有限公司
3、 注册资本 2,000 万元 住 所 北京市朝阳区望京北路 1 号中国数码港大厦一层 成立时间 2014 年 12 月 31 日 经营范围 物业管理；项目投资；技术开发、技术服务；计算机系统集成；资产管理。金汉王技术控股股东为金汉王科技，实际控制人为王英明。金汉王技术股东其实际控制人情况介绍如下：（1）金汉王技术的股权结构 金汉王科技是金汉王技术唯一股东，持有金汉王技术 100%股份。金汉王科技成立于 2006 年 5 月 15 日，注册资本 5,000 万元，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；出租商业用房。金汉王科技股东及持股情况如下：股东名称股东名称 持股数量持股
4、数量（万元）（万元）持股比例（持股比例（%）金汉王通信有限公司 2,850 57 王英明 1,700 34 李晶 150 3 普度投资 300 6 合计合计 5,000 100（2）金汉王通信有限公司的股权结构 金汉王通信有限公司成立于 2003 年 5 月，注册资本 5,000 万元，经营范围：互联网接入服务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。金汉王通信有限公司控股股东为王英明；其股东及持股情况如下表：股东名称股东名称
5、 持股数量持股数量（万元）（万元）持股比例（持股比例（%）王英明 4,396.69 87.93 王英杰 403.31 8.07 李晶 200 4 合合 计计 5,000 100 金汉王通信实际控制人为王英明，身份证号码 21020219xxxxxx4836，家庭住址北京市朝阳区慧谷根园西区北平西街 x 号。2、金汉王技术的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容、金汉王技术的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容 金汉王技术的公司章程中不存在对龙宇燃油收购其 100%股权之交易产生影响的内容。3、金汉王公司原高管人员安排、金汉王公司原高管人员安排 龙宇燃油将根据金汉王董事会的决定
6、对其原高管人员进行安排。4、金汉王技术的资产、金汉王技术的资产财务财务状况状况 金汉王技术成立于2014年12月31日，未编制2014年财务报告。截至2015年 3 月 31 日，金汉王科技尚未对金汉王技术实缴注册资本，且金汉王技术尚未开展业务，未产生业务收入和利润。2015 年 1 季度，金汉王技术未经审计的简要财务报表如下：单位：万元 项项 目目 2015 年年 3 月月 31 日日/2015 年一季度年一季度 资产总额-负债总额-所有者权益-营业收入-利润总额-净利润-根据龙宇燃油与金汉王科技签署的股权转让协议，在龙宇燃油实施对金汉王技术 100%股权收购之前，金汉王科技需向金汉王技术转
7、让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路 8 号、土地使用权证号为京顺国用（2011）出字第 00035 号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为 53,938.42 平方米的在建工程，并以货币 98,000 万元对金汉王技术进行增资，增资完成后,金汉王技术注册资本和实收资本均为人民币 100,000 万元。5、标的资产标的资产股权股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况属转移的其他情况 根据股权转让协议，金汉王科技承诺“其持有的标的资产股权具有合法、完整的所有权,已获得有效的占有、使用、收益及处分权,有权
8、签署本协议；标的资产的股权不存在委托持股、信托安排；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使出售方无法转让给收购方或使收购方行使所有权受到限制的情形；收购方于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利（经收购方认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。”6、云计算运营中心云计算运营中心 公司收购金汉王技术 100%股权后，以金汉王技术为主体进行云计算运营中心建设，建筑面积 53,938.42 平方米，建设周期 2 年
9、；配套建设配电室、电池室、网管中心等；建设完成后可用机柜数量 11,000 个。云计算营运中心拟向客户出租可存放数据存储设备的机柜。公司与北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）签署上海龙宇燃油有限公司与北京德利迅达科技有限公司战略合作协议（以下简称“战略合作协议”），就 IDC 产业战略合作达成协议，战略合作协议约定本次募投资金投资项目选址经德利迅达认可，项目建设完成后德利迅达将向龙宇燃油租用该云计算运行中心（11,000 个机柜）。（二）发展前景 本次募投项目收购金汉王技术 100%股权并增资建设云计算运营中心，该中心建设完成后成为大型互联网数据存储中心，为下游客户提供主机代管、主
10、机出租等服务，项目建成后完成后可提供 11,000 个机柜用于出租。项目完成后龙宇燃油成为云计算产业的互联网数据中心（IDC）机柜出租服务商。1、国家政策支持云计算产业发展、国家政策支持云计算产业发展（1）行业管理及相关法规 目前，我国电信行业是以工信部为主的部、省级双重管理体制。工信部和各 省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。工信部下设通信管理局主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国
11、际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。我国电信行业主要法律法规如下表：序序号号 法律、法规名称法律、法规名称 通过通过/实施时间实施时间 1 中华人民共和国电信条例 2000 年9月20日国务院第31次常务会议通过并实施 2 互联网信息服务管理办法 2000 年9月20日国务院第31次常务会议通过并 9 月 25 日施行 3 电信业务经营许可管理办法 2009 年 2 月 4 日工信部第 6 次部务会议审议通过并于 4 月 10 日起施行 4 电信服务规范 原中华人民共和国信息产业部第八次部务会议审议通过，2005 年 4 月 20
12、日起施行（2）国家对云计算行业的政策支持 云计算是基于互联网、通过虚拟化方式共享资源的计算模式，使计算、存储、网络、软件等资源，按照用户的动态需要，以服务的方式提供，实现资源整合与配置优化。全球云计算市场迅速增长，世界信息产业强国和地区已把云计算作为未来战略产业的重点，纷纷研究制定并出台云计算发展战略规划，加快部署国家级云计算基础设施，并加快推动云计算的应用。我国政府高度重视云计算产业发展，国务院出台的 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发 201032 号），把促进云计算研发和示范应用作为发展新一代信息技术的重要任务。2010 年 10 月，国家发改委和工信部印发了 关于做好云计算服
13、务创新发展试点示范工作的通知，试点内容涵盖了平台搭建、产业联盟、核心技术研发和产业化以及标准和安全管理规范的研究制定等，确定首先在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作，云计算在全国布局已经逐步铺开。根据国务院于 2015 年 1 月 6 日发布的国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见（国发 2015 5 号）的规定，“要加强全国数据中心建设的统筹规划，引导大型云计算数据中心优先在能源充足、气候适宜、自然灾害较少的地区部署，以实时应用为主的中小型数据中心在靠近用户所在地、电力保障稳定的地区灵活部署。”国家一系列政策支持，保障了云计算行业持续稳
14、定的发展。2、未来、未来 IDC 市场增长迅猛市场增长迅猛 IDC（internet data center，互联网数据中心）是以机房和带宽资源为依托，为用户提供服务器（主机）托管和各种增值服务的基础平台，是互联网、云计算和大数据等产业的重要基础设施之一。随着云计算、互联网的迅速兴起，中国 IDC市场规模迅速扩大，根据中国 IDC 圈最新发布的2013-2014 年度中国 IDC 产业发展研究报告，2008 至 2013 年，中国 IDC 市场规模增长了接近 6 倍，年均增长率超过 30%。2013 年中国 IDC 市场规模已达 262.5 亿元人民币，增速相比于 2012 年略有上升，达到了
15、 24.7%。随着未来云计算快速增长，中国 IDC 市场在 2016 年将达到 548.3 亿元，增速重新上升到 30%以上。（三）项目的可行性 1、符合国家产业政策支持、符合国家产业政策支持 2012 年 9 月 18 日，中华人民共和国科学技术部（以下简称“科技部”）公布中国云科技发展“十二五”专项规划，专线规划指出“近年来，我国政府高度重视对云计算的发展，把云计算列为重点发展的战略性新兴产业，已在部分城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作。”专项规划中要求加强战略引导，统筹我国云计算发展总体部署和宏观管理，统筹云计算基础设施规划；同时，积极拓宽投融资渠道，充分发挥政府投资的引导和撬动
16、作用，进一步拓宽云计算产业投融资渠道，发展多种融资方式，支持云计算的产业化应用开发。国务院于 2015 年 1 月 6 日发布的 国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见（国发20155 号）的规定，明确提出要在全国范围内进行数据中心建设的统筹规划，引导大型云计算数据中心优先部署，以实时应用的中小型数据中心在靠近用户所在地区灵活部署。本次募投项目进行的云计算运营中心建设符合国家产业政策。2、云计算和云计算和 IDC 市场发展现状为本次募投项目提供市场机遇市场发展现状为本次募投项目提供市场机遇 2012 年 9 月 18 日，科技部公布的专项规划明确指出，经济社会发展需求和技术创新为
17、云计算发展提供了难得的历史机遇。首先，我国积极深化信息技术应用，稳妥推进经济社会各领域的信息化，需要利用信息和网络技术优化服务业态、创新服务模式和改善社会公共服务，因而为低成本、高效率的云计算服务带来巨大的潜在需求；其次，发展空间广阔的云计算产业格局在国际上尚未定型，技术体系和标准有待成熟，对中国而言存在发展窗口期，况且我国已经具备一定的产业基础，而且云计算的技术特点和开源化趋势也为我国企业提供了掌握核心技术、实现局部突破的良好契机。根据2013-2014 年度中国 IDC 产业发展研究报告，IDC 市场呈现以下特点：互联网飞速发展，使得 IDC 市场需求快速增加；国内 IDC 服务市场尚不成
18、熟，相关行业标准和技术指标正逐步推出，IDC 服务商逐步走向规范；基础运营商 IDC 机房建设水平不断提高，骨干网络的扩容、宽带的普及、机房建设的不断完善，极大的改善了网络的传输速度以及服务器的运行环境，推动 IDC 行业朝更高效、安全的方向发展。IDC 市场处于快速发展，逐步规范的过程中，IDC 机房建设水平提高推动行业更高效、安全，公司通过本次募投项目介入该行业，适逢行业快速发展时期，未来市场发展前景良好。3、与下游客户签署了战略合作协议、与下游客户签署了战略合作协议 龙宇燃油与德利迅达就 IDC 产业战略合作达成协议，战略合作协议约定本次募投资金投资项目选址经德利迅达认可，项目建设完成后
19、德利迅达将向龙宇燃油租用该云计算运行中心。德利迅达是大型数据中心建设、运营及服务商。目前在国内北京、上海、广州、深圳、中卫等多地同时建设及运营数个大型数据中心，专注于向中国电信运营商与互联网企业提供应用平台与云计算中心基础服务。德利迅达团队成员都有着十年以上互联网行业的工作经验，涵盖了 IDC 概念设计、建设阶段的系统集成以及 IDC 运营业务等领域，有着多年系统集成的经验，合作伙伴涵盖 IDC 全产品线，运营管理团队经验丰富，拥有良好的客户资源。公司与德利迅达签署的战略合作协议，有助于未来募投项目效益顺利实现。（四）募投项目建设内容 本次募投项目为收购金汉王技术 100%股权，然后投资进行云
20、计算运营中心建设。1、项目建设场址、项目建设场址 本项目拟在北京市顺义区西南部，天纬二街和天柱西路交界处，东邻首都机场、西南邻北京市区、东北邻顺义区中线，西南方向有国际展馆，区域附近有111 国道、030 省道、天纬二街、天柱西路等交通道路，交通运输便捷。2、建设周期、建设周期 本项目建设周期2年，项目实施完成后可用于出租的机柜数量为11,000个，用于出租给下游客户使用。3、投资估算与资金主要用途、投资估算与资金主要用途 本项目总投资 420,542 万元，主要投资构成包括：工程费用 395,880 万元，主要包括购入土地和房产、房屋建筑装修、机柜的建设成本等；工程建设及其他费用 3,305
21、 万元，主要包括前期咨询费、工程设计费、建设单位管理费、工程建设监理费等；预备费 19,959 万元，主要应对未来项目建设价格波动；铺底流动资金 1,398 万元。具体投资估算如下表：序号序号 项目内容项目内容 金额（万元）金额（万元）1 工程费用 395,880 2 工程建设及其他费用 3,305 3 预备费 19,959 4 铺底流动资金 1,398 合计合计 420,542 4、项目经济效益、项目经济效益 本项目建设完成并达产后，预计经济效益良好。项目收入来源为出租机柜租金收入，预计全部机柜出租后年收入 134,906 万元，年利润总额为 56,717 万元，税后财务内部收益率 17.5
22、9%，建设投资回收期 6.45 年（含建设期）。测算表明，该项目经济效益良好，有效提高公司利润水平，有利于提高股东回报，项目实施十分必要。（五）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 龙宇燃油将聘请具有证券从业资格的会计师、资产评估师对拟收购的金汉王技术股权进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，龙宇燃油董事会将就资产定价合理性作深入的探讨和分析。三、募集资金投资项目涉及报批事项情况（一）增值电信业务经营许可证 根据中华人民共和国电信条例、电信业务经营许可管理办法 和 工 业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场 准入工作的通告（工信部电管函2012552 号）等的规
23、定，经营增值电信业务需要向电信主管部门申请办理业务经营许可证。根据龙宇燃油与金汉王科技签署的股权转让协议约定，金汉王科技将协助龙宇燃油办理金汉王技术公司增值电信业务经营许可证。（二）有关报批事项（二）有关报批事项 根据股权转让协议，龙宇燃油收购标的资产之前，金汉王科技拟对金汉王技术进行重组，金汉王科技拟将其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路 8 号土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第 00035 号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为 53,938.42 平方米的在建工程出售给金汉王技术，并将相应许可证照变更至金汉王技术名下。四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
24、（一）对经营管理的影响 龙宇燃油业务受到国际航运业务萎缩影响，公司利润水平不断下降，为提升公司经营业绩，更好回报股东，本次非公开发行拟收购金汉王技术 100%股权并对其增资建设云计算营运中心，收购并建设完成后，龙宇燃油将进驻 IDC 行业，实现跨行业迅速发展，实现公司业务转型升级。本次募投项目是公司在对 IDC 市场充分了解基础之上做出的投资决定，IDC市场未来发展迅速，发展前景良好，项目效益较高，公司通过与德利迅达签署 战略合作协议，锁定未来公司项目建成后机柜使用客户，保障未来收入的稳定性，为公司未来在 IDC 市场稳定发展打下坚实的基础。该项目投资，为公司带来丰厚的利润回报，极大提供了公司
25、利润水平，给股东带来较高的价值回报，改变公司原有利润来源单一的风险，提高了公司利润稳定性。（二）对财务结构的影响 根据龙宇燃油 2014 年度资产总额 17.06 亿元，资产净额 8.09 亿元，资产负债率 52.60%；本次募集资金 420,542 万元完成后，公司资产规模增加至 59.11亿元，资产净额大规模增加，资产负债率大幅降低，公司偿债能力提高，抵御财务风险能力进一步增强；为公司跨行业发展 IDC 业务奠定基础。由于本次募投项目需要 2 年建设期，项目经营效益需要经过一定时间才能实现，发行完成后公司股本增加，短期内将导致公司每股收益下降；随着未来募投项目利润实现，公司未来盈利水平将大
26、幅提高。（三）对盈利能力的影响 本次募集资金投资项目市场发展前景良好，项目建设完成后，预计每年租金收入 134,906 万元（假设 11,000 个机柜全部出租），年均利润总额 56,717 万元；该项目实施后公司实现跨行业发展，有效增加公司利润来源，提升公司的盈利能力，公司业务收入和利润水平均得到大幅增加。（四）对现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；随着本次募集资金投资项目建设进行，预计未来投资活动现金流出不断增加，募投项目实施完成后，机柜出租预计产生稳定的租金收入，未来公司经营活动现金流入大幅增加。五、结论 综上，董事会认为，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家政策导向，未来 IDC 行业发展空间较大，在投资估算和效益分析等方面，本项目均具有较好的经济效益和社会效益，因此本项目的建设与实施都是可行的。上海龙宇燃油股份有限公司董事会 2014 年 4 月 16 日