招商公路：公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（2018）.PDF

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1、1 招商局公路网络科技控股股份有限公司招商局公路网络科技控股股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告 二一八年一月 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2 释 义 释 义 在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：招商公路、公司、本公司 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司 本次发行、本次公开发行 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的

2、行为 本报告 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告 本次发行 指 本次公开发行可转换公司债券 招商交科院 指 招商局重庆交通科研设计院有限公司 亳阜项目公司 指 安徽新中侨基建投资有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司 中信兴业 指 中信兴业投资集团有限公司 中信基建 指 中信基建投资有限公司 宁波兴业 指 中信兴业投资宁波有限公司 中信建设 指 中信建设有限责任公司 重庆沪渝项目公司 指 重庆中信沪渝高速公路有限公司 重庆渝黔项目公司 指 重庆中信渝黔高速公路有限公司 重庆交委 指 重庆市交通委员会 鄂东大桥项目公司 指 湖北鄂东长江

3、公路大桥有限公司 湖北华银实业 指 湖北华银实业集团有限公司 湖北省交投集团 指 湖北省交通投资集团有限公司 湖北省粮食公司 指 湖北省粮食有限公司 黄石市城投资管公司 指 黄石城市发展投资集团资产管理公司 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 3 重庆市城投集团 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 曾家岩大桥项目公司 指 重庆曾家岩大桥建设管理有限公司 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。4 一、本次募集资金运用计划 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 50 亿元（含 50 亿元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

4、单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 已投入金额已投入金额 拟投入募集资金额拟投入募集资金额（一）收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权 122,146.81 20,000.00 96,685.81（二）收购重庆沪渝项目公司 60%股权 55,074.37-55,074.37（三）收购重庆渝黔项目公司 60%股权 119,492.69-119,492.69（四）收购亳阜项目公司 100%股权 158,000.00-158,000.00（五）重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目 327,781.73 104,880.00 70,747.13 合计合计 782,495.60 1

5、24,880.00 500,000.00 如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。二、本次募集资金投资项目的实施背景及必要性（一）本次募集资金投资项目的实施背景（一）本次募集资金投资项目的实施背景 1、高速公路行业发展前景广阔、高速公路行业发展前景广阔 高速公路有效支持国民经济运行和社会公共出行，在我国交通运输体系中占有重

6、要地位，与国民经济和社会发展具有密切关系，具有不可替代性。根据交通部2016 年交通运输行业发展统计公报统计数据，2016 年全年我国高速公路建设完成投资 8,235.32 亿元，增长 3.6%。截至 2016 年底，我国高速公路总里程5 达 13.10 万公里，高速公路密度达到 1.36 公里/百平方公里。“十三五”时期，我国交通运输发展处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。从现有的公路建设规划来看，未来 10 至 15 年内，我国公路建设基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。此外，高速公路行业将加快推进智慧交通建设，提

7、高交通运输信息化发展水平，着力推进落实“互联网+”、“大数据”等国家信息化战略任务，全面支撑“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展规划纲要等三大战略的实施，智慧高速将呈现良好的增长势头。政府和社会资本合作模式（PPP 模式）的推广为公司快速发展带来契机。2014年 11 月 26 日，国务院颁布了国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460 号），要求建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广 PPP 模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。2015 年 2 月 13 日，财政

8、部、住房城乡建设部共同发布关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知（“财建201529”号），决定在城市供水、污水处理、垃圾处理、供热、供气、道路桥梁、公共交通基础设施、公共停车场、地下综合管廊等市政公用领域开展 PPP 项目推介工作。2、契合招商公路的未来发展战略、契合招商公路的未来发展战略 招商公路多年来深耕公路投资、专注公路运营，在行业内积累了丰富的经验并实现了全国布局。近几年来，招商公路加大主控项目发展力度，2015 年至 2017年成功收购 221 公里高速公路，初步完成了“从投资参股向控股经营转型、从投资管理向经营管理与投资管理并重转型、从分红回报向价值创造转型”的

9、“三个转型”，目前已成长为中国投资范围最广、经营里程最长的高速公路运营管理公司。2016 年和 2017 年，招商公路响应“供给侧结构性改革”精神，深化混合所有制和资产证券化改革，对招商局集团有限公司旗下公路板块整合上市，于 2017年 12 月 25 日登陆资本市场，成功打造中央级高速公路上市公司，为依托资本市场拓宽融资渠道，进一步提升核心竞争力，提高国有资产的运营效率提供了广阔6 的平台。招商公路将充分利用资本市场优势，收购优质路产，扩大投资范围及主控里程，围绕做强做优做大、培育具有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，为实现“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综

10、合服务商”的战略规划，成为资产优良的跨区域经营高速公路平台提供助力。在此背景下，招商公路旗下招商交科院凭借其雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，积极谋求战略发展，努力开拓 PPP 业务等，推动企业进入新的发展阶段，提升公司的持续盈利能力。（二）本次募集资金对外投资的必要性（二）本次募集资金对外投资的必要性 根据招商公路的整体战略目标，招商公路将继续巩固扩大公路投资运营、交通基建、交通科研等主营业务，探索开展智能交通业务，着力提升公路基础设施养护和出行服务水平，为道路使用者提供“安全、高效、舒适、便捷”的出行服务，努力打造中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商。

11、此次募集资金对外收购路产有助于进一步推进公司高速公路投资运营主业，扩大投资范围及主控里程，提升路网完整度，而开拓公路行业相关的 PPP 项目亦有利于借助公司在项目建设期提前锁定优质控股项目，招商公路对外投资资金需求较大，发行可转换公司债券可有效满足上述投资需求，推动公司全面实现战略目标的进程。三、拟收购标的资产的基本情况（一）收购鄂东大桥项目公司（一）收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权股权 1、鄂东大桥项目公司基本情况鄂东大桥项目公司基本情况 公司名称：湖北鄂东长江公路大桥有限公司 公司性质：有限责任公司 注册地址：武汉市硚口区宝丰路 1 号湖北商务大楼 26 楼 7 法定代表人：宋建军

12、注册资本：10,000 万元 成立日期：2006 年 3 月 29 日 统一社会信用代码：914200007844887284 经营范围：鄂东长江公路大桥及接线、其他附属工程的建设投资、经营、管理养护 2、鄂东大桥项目公司股权结构鄂东大桥项目公司股权结构 本次股权转让交易前，鄂东大桥项目公司实收资本为 10,000 万元，股权结构如下：股东名称股东名称 注册资本注册资本（万元）（万元）股权比例股权比例 实收资本实收资本（万元）（万元）出资比例出资比例 湖北华银实业 5,461.00 54.61%5,461.00 54.61%湖北省交投集团 3,839.00 38.39%3,839.00 38.

13、39%湖北省粮食公司 350.00 3.50%350.00 3.50%黄石市城投资管公司 350.00 3.50%350.00 3.50%合计合计 10,000.00 100.00%10,000.00 100.00%鄂东大桥项目公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。3、鄂东大桥项目公司下属参控股子公司情况鄂东大桥项目公司下属参控股子公司情况 截至本报告出具日，鄂东大桥项目公司无子公司。4、主营业务情况主营业务情况 鄂东大桥项目公司主营业务为鄂东大桥及接线、其他附属工程的建设投资、经营、管理养护。鄂东大桥北起黄冈浠水县、接黄梅至黄石高速公路，南止于黄石、接黄石至武汉高速公路。主

14、线全长 15.15 公里，其中长江大桥全长 5.886 公里，主跨为 9268 米混合梁斜拉桥，居世界斜拉桥第三，混合梁斜拉桥第二。大桥双向六车道，其余双向四车道，设计时速 100km/h。鄂东大桥 2006 年 11 月 20 日开工，于 2010 年 9 月 28 日建成通车。该桥是国家“十一五”交通重点建设项目，是 G50 沪渝高速和 G45 大广高速在湖北东部跨越长江的共用过江通道，鄂东大桥的建设，对于完善国家和湖北省干线公路网，解决国道主干线在湖北东部过江通道的瓶颈问题，促进沿江地区特别是鄂东地区经济快速发展，构建武汉经济圈，推进长江中游城市群建设，具有十分重要的战略意义。5、经营资

15、质取得情况经营资质取得情况 2010 年 7 月 30 日，湖北省政府向湖北省交通厅下发省人民政府关于鄂东长江公路大桥特许权协议的批复（鄂政函2010244 号），同意鄂东大桥收费年限为 30 年，收费期限为 2010 年 9 月 28 日至 2040 年 9 月 27 日。6、鄂东大桥项目公司主要财务状况鄂东大桥项目公司主要财务状况 鄂东大桥项目公司最近一年主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2016 年年 12 月月 31 日日/2016 年度年度 资产总计 279,272.52 负债总计 221,179.44 所有者权益合计 58,093.08 营业收入 26,306.49 营业利润

16、 6,803.14 净利润 5,468.52 经营活动产生的现金流量净额 22,052.30 投资活动产生的现金流量净额 1,029.66 筹资活动产生的现金流量净额-24,500.49 9 项目项目 2016 年年 12 月月 31 日日/2016 年度年度 现金及现金等价物净增加额-1,418.53 注：鄂东大桥项目公司 2016 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 XYZH/2017BJA20508 号标准无保留意见审计报告。7、拟收购标的资产的评估情况拟收购标的资产的评估情况 上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对鄂东大桥项目公司股东全部权益在 2

17、016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具东洲评报字【2017】第 1039 号企业价值评估报告书。东洲评估主要采用收益现值法和市场法进行评估，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。评估后，鄂东大桥项目公司股东全部权益价值为人民币 225,100.00 万元，评估增值 167,006.92 万元，增值率 287.48%。8、股权转让协议的基本内容及履行进度股权转让协议的基本内容及履行进度（1）协议双方、签约时间及转让标的 2017 年 12 月 15 日，湖北华银实业与招商公路签署股权转让协议，同意将其持有的鄂东

18、大桥项目公司 54.61%股权转让予招商公路。（2）价款支付安排 股权交易对价 鄂东大桥项目公司 54.61%股权的交易对价为 1,221,468,068 元，本次拟使用募集资金投入 96,685.81 万元。付款安排 本次收购价款由以下两部分构成：a)招商公路将在交割日，即 2017 年 12 月 27 日起的二十个工作日内，向湖北华银实业支付股权转让价款 1,166,858,068 元。其中，招商公路已于 2017 年 1月 12 日向湖北银华实业支付 20,000.00 万元，剩余 96,685.81 万元将于支付期限前支付完毕；10 b)若鄂东大桥项目公司2017年至2021年经审定的

19、通行费收入年复合增长率达到 10%及以上，则招商公路支付 54,610,000 元，该部分有条件支付价款将不作为此次募集资金投资方向。招商公路将以人民币现金形式向湖北华银实业支付标的股权的转让价款。（3）期间损益归属 损益归属期间标的股权对应的利润或留存收益均由招商公路享有；但是如损益归属期间标的股权对应的利润或留存收益亏损的，由湖北华银实业向招商公路补偿同等金额的现金。（4）违约责任 如任何一方在交割日前有重大违反本协议任何条款下的声明、陈述、保证、义务或责任，或因其过错导致交割前提条件不能满足且未被豁免，守约方可以书面通知违约方，不进行本协议的交割、并解除本协议而无需作出任何赔偿。但违约方

20、须赔偿在本协议解除前，守约方为本次交易及相关事宜在谈判、草拟文件、签约和履行阶段各环节所支付或引致的合理费用和成本，上限为人民币捌佰万元。在交割日后，当发生针对目标公司或招商公路，但起因于交割日前目标公司的违规经营、债务纠纷或权利争议时，或由于湖北华银实业对其声明和保证的不确实、对本协议约定的义务和责任的违反，湖北华银实业同意采取措施予以解决，使目标公司或招商公路免受损失。若该等纠纷或争议、不确定或违反对目标公司或招商公路造成任何损失，则湖北华银实业同意作出赔偿。湖北华银实业同意，对该等损害赔偿金额，招商公路可直接从保证金或任何支付款项中核减、扣除或抵扣。（5）争议解决 双方因本协议的签署、解

21、释或履行发生的争议，双方应友好协商解决。协商开始后六十日内仍无法解决该争议，或虽经一方提出要求但提出要求后三十日内双方未开始协商的，任何一方均有权要求以仲裁方式解决该争议。该仲裁应在北京仲裁委员会按照该机构的仲裁规则进行。9、本次收购鄂东大桥项目公司的批准情况本次收购鄂东大桥项目公司的批准情况 11 本次收购鄂东大桥项目公司的交易双方已经签署股权转让协议，收购事项已经鄂东大桥项目公司股东会批准，无需进一步履行决策及审批程序。（二）收购重庆沪渝项目公司（二）收购重庆沪渝项目公司 60%股权股权 1、重庆沪渝项目公司基本情况重庆沪渝项目公司基本情况 公司名称：重庆中信沪渝高速公路有限公司 公司性质

22、：有限责任公司 注册地址：重庆市南岸区迎龙镇开迎路 666 号 法定代表人：钟宁 注册资本：91,750 万元人民币 成立日期：2009 年 11 月 11 日 统一社会信用代码：91500108696569675Y 经营范围：对重庆市沿江高速公路主城至涪陵段进行投资、组织项目公路建设，并对项目公路进行经营和管理；石油成品油批发、零售（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；普通货运（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；商品混凝土搅拌、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、重庆沪渝项目公司股权结构重庆沪渝项目公司股权结构 截至本报告出具日，重庆沪渝项目

23、公司实收资本为 91,750 万元，股权结构如下：股东名称股东名称 注册资本（万元）注册资本（万元）股权比例股权比例 实收资本（万元）实收资本（万元）出资比例出资比例 中信基建 36,700 40%36,700 40%重庆高速 36,700 40%36,700 40%中信建设 18,350 20%18,350 20%合计合计 91,750 100.00%91,750 100.00%12 3、重庆沪渝项目公司下属参控股子公司情况重庆沪渝项目公司下属参控股子公司情况 截至本报告出具日，重庆沪渝项目公司无子公司。4、重庆沪渝项目公司主营业务情况重庆沪渝项目公司主营业务情况 重庆沪渝项目公司的主营业务

24、为高速公路的建设、经营及管理。重庆沪渝高速公路主城至涪陵段含主线和长寿连接线两部分，路线主线起于南岸区迎龙镇附近设枢纽立交与绕城高速公路相交，止于涪陵嵩枝坝终点接涪陵至丰都高速公路；长寿连接线起于巴南区双河口枢纽互通 LK0+000 处，六角村附近白家冲大桥，临时设长寿主线收费站接茶涪路二级公路。路线全长 84.325 公里，其中主线 67.676 公里（含涪丰高速代建共有互通里程 1 公里），连接线 16.649 公里。重庆沪渝项目公司负责经营的重庆市沿江公路主城至涪陵段2010年10月开工，2013 年 12 月交工并开始通车试运行，现已完成竣工验收。5、重庆沪渝项目公司经营资质取得情况重

25、庆沪渝项目公司经营资质取得情况 根据重庆市人民政府下发 重庆市人民政府关于重庆沿江高速公路主城至涪陵段收取车辆通行费的批复（渝府201718 号），重庆交委及重庆市物价局联合下发关于重庆沿江高速公路主城至涪陵段收取车辆通行费的批复（渝交委201718 号），重庆沿江高速主城至涪陵段一期收费年限 30 年，收费期限为2013 年 12 月 23 日起至 2043 年 12 月 22 日。6、重庆沪渝项目公司主要财务状况重庆沪渝项目公司主要财务状况 重庆沪渝项目公司最近一年及一期主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2017 年年 6 月月 30 日日/2017 年年 1-6 月月 2016 年

26、年 12 月月 31 日日/2016 年度年度 资产总额 765,167.97 783,883.19 负债总额 714,427.74 729,324.37 所有者权益 50,740.24 54,558.81 13 项目项目 2017 年年 6 月月 30 日日/2017 年年 1-6 月月 2016 年年 12 月月 31 日日/2016 年度年度 营业收入 16,796.94 33,815.37 营业利润-3,801.89-10,023.72 净利润-3,818.57-9,679.15 经营活动产生的现金流量净额 15,277.96 29,035.55 投资活动产生的现金流量净额-10,42

27、2.34-1,981.29 筹资活动产生的现金流量净额-13,308.16-26,887.79 现金及现金等价物净增加额-8,452.55 165.47 注：1、由于公路行业的特殊性，沪渝高速于 2013 年 12 月才通车，目前正处于培育阶段，截至本报告出具日，重庆沪渝项目公司当期经营业绩呈现亏损。但考虑到沪渝高速属于重庆市主城区放射线，是国高网主要线路的重要组成部分，由项目新建带来的交通量诱增还处于中间阶段，预计新形成通道将带来较高的诱增交通增长速度，当期业绩较前期亏损幅度已逐步收窄，后期预计将实现稳定的盈利业绩。2、重庆沪渝项目公司 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月

28、30 日财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 XYZH/2017BJA20511 号标准无保留意见审计报告。7、重庆沪渝项目公司的评估情况重庆沪渝项目公司的评估情况 中通诚对重庆沪渝项目公司股东全部权益在2017年6月30日的市场价值进行了评估，并出具中通评报字2017345 号招商局公路网络科技控股股份有限公司拟收购中信基建投资有限公司、中信建设有限责任公司所持有重庆中信沪渝高速公路有限公司 60%股权项目资产评估报告。中通诚主要采用收益现值法和市场法进行评估，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。根据本

29、次交易的评估报告，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，重庆沪渝项目公司股东全部权益的评估价值为 92,777.64 万元，较股东权益账面值 50,740.24 万元增值 42,037.40 万元，增值率 82.85%。8、股权转让协议的基本内容及履行进度股权转让协议的基本内容及履行进度（1）协议双方、签约时间及转让标的 14 2018 年 1 月 23 日，中信基建与招商公路签署了关于重庆中信沪渝高速公路有限公司 40%股权的产权交易合同，中信建设与招商公路签署了关于重庆中信沪渝高速公路有限公司 20%股权的产权交易合同，以上统称为“重庆沪渝项目产权交易合同”。中信基建、中信建设同意

30、依据重庆沪渝项目产权交易合同的条款和条件将其持有重庆沪渝项目公司 60%股权转让予招商公路。（2）价款支付安排 重庆沪渝项目公司 60%股权转让价款为人民币 55,074.372 万元，本次拟使用募集资金投入 55,074.372 万元。招商公路应在产权交易合同生效之日起 5 个工作日内完成产权交易价款的支付。（3）期间损益归属 在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由招商公路享有和承担，中信基建、中信建设对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。（4）违约责任 招商公路若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.1向中

31、信基建和中信建设支付违约金，逾期超过 60 日的，中信基建和中信建设有权解除合同，并要求招商公路赔偿损失。中信基建和中信建设若逾期不配合招商公路完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的 0.1向招商公路支付违约金，逾期超过 60 日的，招商公路有权解除合同，并要求中信基建和中信建设赔偿损失。（5）争议解决 买方和卖方双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，协商或调解不成的，可提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心仲裁。（6）协议生效 15 在本次与中信股东的全部交易标的，包括重庆沪渝项目公司 60%股权、重庆渝黔项目公司 60%股权和重庆成渝项

32、目公司 49%股权转让全部获得政府相关监管部门批准后生效。9、重庆沪渝项目公司重庆沪渝项目公司 60%股权收购的批准情况股权收购的批准情况 本次收购重庆沪渝项目公司 60%股权已与交易各方签署股权转让合同，后续还需申请政府相关监管部门的批复。（三）收购重庆渝黔项目公司（三）收购重庆渝黔项目公司 60%股权股权 1、重庆渝黔项目公司基本情况重庆渝黔项目公司基本情况 公司名称：重庆中信渝黔高速公路有限公司 公司性质：有限责任公司 注册地址：重庆市巴南区一品街道一品南路 3 号 法定代表人：刘犁 注册资本：80,000 万元人民币 成立日期：2007 年 3 月 16 日 统一社会信用代码：9150

33、0000798039739P 经营范围：经营管理渝黔高速公路部分路段（即渝黔高速公路与绕城高速公路交接点（K43+027.25）至重庆崇溪河，总里程约为 90 公里）及该路段所属的公路附属设施和服务设施，对该路段进行收费。2、重庆渝黔项目公司股权结构重庆渝黔项目公司股权结构 截至本报告出具日，重庆渝黔项目公司实收资本为 80,000 万元，股权结构如下：股东名称股东名称 注册资本（万元）注册资本（万元）股权比例股权比例 实收资本（万元）实收资本（万元）出资比例出资比例 中信基建 32,000 40%32,000 40%重庆高速 32,000 40%32,000 40%16 股东名称股东名称 注

34、册资本（万元）注册资本（万元）股权比例股权比例 实收资本（万元）实收资本（万元）出资比例出资比例 宁波兴业 16,000 20%16,000 20%合计合计 80,000 100%80,000 100%3、重庆渝黔项目公司下属参控股子公司情况重庆渝黔项目公司下属参控股子公司情况 截至本报告书出具日，重庆渝黔项目公司无子公司。4、重庆渝黔项目公司主营业务情况重庆渝黔项目公司主营业务情况 重庆渝黔项目公司的主营业务为经营管理渝黔高速公路部分路段（即渝黔高速公路与绕城高速公路交接点（K43+027.25）至重庆崇溪河，总里程约为 90 公里）及该路段所属的公路附属设施和服务设施，对该路段进行收费。渝

35、黔高速公路与绕城高速公路交接点（K43+027.25）至重庆崇溪河的高速公路路段，总里程约为 90 公里。共设有收费站 8 个，分别设置崇溪河 1 个主收费站和一品、綦江、雷神店、东溪、安稳等 5 个匝道收费站，并运营古剑山及赶水2 个收费站；设有服务区（停车区）4 处，分别是篆塘服务区 1 个、綦江服务区一对和赶水停车区 1 个。重庆渝黔项目公司负责经营的渝黔高速公路与绕城高速公路交接点（K43+027.25）至重庆崇溪河的高速公路路段建设分为两期，一期工程于 1997年 11 月开工，2005 年 1 月完成竣工验收；二期工程于 2002 年 4 月开工，2011年 1 月完成竣工验收。5

36、、重庆渝黔项目公司经营资质取得情况重庆渝黔项目公司经营资质取得情况 2007 年 4 月 27 日，重庆市人民政府下发重庆市人民政府关于同意授予重庆中信渝黔高速公司有限公司经营管理渝黔高速公路部分路段特许权的批复（渝府200754 号），授予重庆渝黔项目公司经营管理渝黔高速公路部分路段特许权，期限为 30 年，始于 2007 年 3 月 17 日，止于 2037 年 3 月 16 日。6、重庆渝黔项目公司主要财务状况重庆渝黔项目公司主要财务状况 重庆渝黔项目公司最近一年及一期主要财务数据如下：17 单位：万元 项目项目 2017 年年 6 月月 30 日日/2017 年年 1-6 月月 201

37、6 年年 12 月月 31 日日/2016 年度年度 资产总额 369,370.89 391,409.38 负债总额 271,221.02 168,691.78 所有者权益 98,149.87 222,717.60 营业收入 25,826.03 54,121.59 营业利润 12,129.93 17,979.68 净利润 10,349.47 16,391.25 经营活动产生的现金流量净额 21,509.15 41,856.42 投资活动产生的现金流量净额 8,815.98-1,691.50 筹资活动产生的现金流量净额-34,918.33-30,580.57 现金及现金等价物净增加额-4,593

38、.20 9,584.35 注：重庆渝黔项目公司 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 XYZH/2017BJA20511 号标准无保留意见审计报告。7、重庆渝黔项目公司的评估情况重庆渝黔项目公司的评估情况 中通诚对重庆渝黔项目公司股东全部权益在2017年6月30日的市场价值进行了评估，并出具中通评报字2017309 号招商局公路网络科技控股股份有限公司拟收购中信基建投资有限公司、中信兴业投资宁波有限公司所持有重庆中信渝黔高速公路有限公司 60%股权项目资产评估报告。中通诚主要采用收益现值法和市场法进行评估，在综

39、合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。根据本次交易的评估报告，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，重庆渝黔项目公司股东全部权益的评估价值为 200,233.57 万元，较股东全部权益账面价值 98,149.87 万元，增值102,083.70 万元，增值率 104.01%。8、股权转让合同的基本内容及履行进度股权转让合同的基本内容及履行进度（1）协议双方、签约时间及转让标的 18 2018 年 1 月 23 日，中信基建与招商公路签署了关于重庆中信渝黔高速公路有限公司 40%股权的产权交易合同，宁波兴业与招商公路签署了关于

40、重庆中信渝黔高速公路有限公司 20%股权的产权交易合同，以上统称为“重庆渝黔项目产权交易合同”。中信基建、宁波兴业同意依据重庆渝黔项目产权交易合同的条款和条件将其持有重庆渝黔项目公司 60%股权转让予招商公路。（2）价款支付安排 重庆渝黔项目公司 60%股权转让价款为人民币 119,492.688 万元。本次拟使用募集资金 119,492.688 万元。招商公路应在产权交易合同生效之日起 5 个工作日内完成产权交易价款的支付。（3）期间损益归属 在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由招商公路享有和承担，中信基建、宁波兴业对本合同项下的产权交易标的、股东权益

41、及标的企业资产负有善良管理的义务。（4）违约责任 招商公路若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.1向中信基建和宁波兴业支付违约金，逾期超过 60 日的，中信基建和宁波兴业有权解除合同，并要求招商公路赔偿损失。中信基建和宁波兴业若逾期不配合招商公路完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的 0.1向招商公路支付违约金，逾期超过 60 日的，招商公路有权解除合同，并要求中信基建和宁波兴业赔偿损失。（5）争议解决 交易双方发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，协商或调解不成的，可提交上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心仲裁。（6）协议生效 19

42、 在本次与中信股东的全部交易标的包括重庆沪渝项目公司 60%股权、重庆渝黔项目公司 60%股权和重庆成渝项目公司 49%股权转让全部获得政府相关监管部门批准后生效。9、重庆沪渝项目公司重庆沪渝项目公司 60%股权收购的批准情况股权收购的批准情况 本次收购重庆渝黔项目公司 60%股权已与交易各方签署股权转让合同，后续还需申请政府相关监管部门的批复。（四）收购亳阜项目公司（四）收购亳阜项目公司 100%股权股权 1、亳阜项目公司基本情况亳阜项目公司基本情况 公司名称：安徽新中侨基建投资有限公司 公司性质：有限责任公司 注册地址：安徽省合肥市琥珀山庄花园村 181 幢 法定代表人：黄秦文 注册资本：

43、35,000 万元 成立日期：2003 年 01 月 17 日 统一社会信用代码：913401007467569631 经营范围：高等级公路、公路及配套设施的投资、建设、经营，技术开发与咨询及配套服务（除餐饮、预包装食品销售及其它涉及许可项目），建筑材料销售 2、亳阜项目公司股权结构亳阜项目公司股权结构 截至本报告出具日，亳阜项目公司实收资本为 35,000 万元，股权结构如下：股东名称股东名称 注册资本（万元）注册资本（万元）股权比例股权比例 实收资本（万元）实收资本（万元）出资比例出资比例 平安信托 35,000.00 100.00%35,000.00 100.00%合计合计 35,000

44、.00 100.00%35,000.00 100.00%亳阜项目公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。20 3、亳阜项目公司下属参控股子公司情况亳阜项目公司下属参控股子公司情况 截至本报告出具日，亳阜项目公司无子公司。4、主营业务情况主营业务情况 亳阜项目公司主营业务为亳阜高速公路及配套设施的投资、建设与经营。亳阜高速公路是济南至广州骨架公路网中的一段，起于皖豫两省交界的黄庄，接商亳高速公路，终点连接界阜蚌高速。亳阜高速公路全长 101.3 公里，其中包括：特大桥 1 座；大中桥 25 座；小桥 21 座；支线上跨 1 座；通道桥 50 座枢纽立交 2 座；服务区 2 处，收

45、费站 4 个。双向四车道，设计时速 120km/h。亳阜高速公路 2003 年 2 月开工，于 2006 年 12 月 15 日建成通车。该高速公路建成后，与京福、沪蓉等高速公路相通，形成高速公路网的规模效益，对增强皖西北公路运输能力、促进区域经济发展将起到极为重要的作用。5、经营资质取得情况经营资质取得情况 安徽省人民政府以 安徽省人民政府关于亳阜高速公路收费经营期限的批复（皖政秘2009129 号）批准亳阜高速公路收费经营期限为 30 年，即从 2006年 12 月 15 日至 2036 年 12 月 14 日。6、亳阜项目公司主要财务状况亳阜项目公司主要财务状况 亳阜项目公司最近一年一期

46、主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2017 年年 9 月月 30 日日/2017 年年 1-9 月月 2016 年年 12 月月 31 日日/2016 年度年度 资产总计 301,169.88 303,077.33 负债总计 252,398.79 259,660.86 所有者权益合计 48,771.09 43,416.48 营业收入 24,208.33 29,062.17 营业利润 6,405.66 4,747.53 净利润 5,354.62 2,870.76 21 经营活动产生的现金流量净额 20,516.10 21,270.35 投资活动产生的现金流量净额-2,918.20-3,85

47、5.29 筹资活动产生的现金流量净额-14,553.59-20,082.79 现金及现金等价物净增加额 3,044.31-2,667.73 注：亳阜项目公司 2016 年财务数据已经安徽中健会计师事务所审计并出具皖中健财字2017第 055 号标准无保留意见审计报告。2017 年 1-6 月财务数据已经安徽中健会计师事务所审计并出具皖中健财字2017第 259 号标准无保留意见审计报告。7、拟收购标的资产的评估情况拟收购标的资产的评估情况 中通诚对亳阜项目公司股东全部权益在2017年9月30日的市场价值进行了评估，并出具评估报告。中通诚主要采用收益现值法和市场法进行评估，在综合评价不同评估方法

48、和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。该评估报告目前正在履行国有产权评估备案程序。8、股权转让协议的基本内容及履行进度股权转让协议的基本内容及履行进度（1）协议双方、签约时间及转让标的 2018 年 1 月 23 日，平安信托与招商公路签署了股权转让协议，同意将其持有的亳阜项目公司 100%股权转让予招商公路。（2）价款支付安排 股权交易对价 收购亳阜项目公司 100%股权的交易对价为 158,000 万元。本次拟使用募集资金投入 158,000 万元。付款安排 a)在满足在股权转让协议生效后、取得债权银行同意函且获得安徽省有权机关批准（如需）等先决

49、条件或经有权一方书面豁免之日后，平安信托申请工商变更登记前，招商公路向双方共管账户存入标的股权的转让价款。22 b)在监管银行在收到招商公路已经被登记为亳阜项目公司唯一股东的工商信息查询单后，按照共管账户协议的约定和平安信托的通知将共管账户内的资金全部释放给平安信托指定账户。（3）期间损益归属 在交割完成的情况下，亳阜项目公司自 2017 年 1 月 1 日起（含当日）时点的资产、负债以及所有者权益以及以后的收益与亏损由招商公路享有和承担。（4）违约责任 若买方未依据协议约定支付股权转让款或配合监管银行将共管账户内的资金全部释放给卖方的，每逾期一日应按照应付未付金额或应释放未释放金额的千分之一

50、支付违约金，至其足额支付完毕之日或足额释放之日止。逾期超过 30 日的，卖方有权书面通知买方解除本协议而无需提前取得买方同意，并要求买方赔偿卖方因此导致的所有损失。卖方未依据本协议的约定递交工商登记变更申请或向买方进行交付移交的，每逾期一日应按照卖方已支付金额的千分之一支付违约金，逾期超过 30 日的，买方有权书面通知买方解除本协议而无需提前取得卖方同意，并要求卖方赔偿买方因此导致的所有损失。（5）争议解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后 15 天内通过协商解决,则任何一方有权将该争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会或其后续对应