凯撒旅业：公司之子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目资产评估报告（2020）.PDF

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1、目录 北京天健兴业资产评估有限公司 目录目录 声明.1 资产评估报告摘要.2 资产评估报告.4 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况.4 二、评估目的.10 三、评估对象和评估范围.10 四、价值类型.11 五、评估基准日.11 六、评估依据.12 七、评估方法.13 八、评估程序实施过程和情况.15 九、评估假设.18 十、评估结论.20 十一、特别事项说明.21 十二、资产评估报告的使用限制说明.22 十三、资产评估报告日.23 资产评估报告附件.25 凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第1页 北京天健兴业

2、资产评估有限公司 声明声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估

3、结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查

4、；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第3页 北京天健兴业资产评估有限公司 账面价值为 55.90 万元，净资产账面价值为 20,032.20

5、 万元。经采用收益法评估，天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益价值为 21,558.94 万元，评估增值1,526.74 万元，增值率为 7.62%。报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1 年，自评估基准日2019 年 12 月 31 日起，至 2020 年 12 月 30 日

6、止。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。请关注特别事项说明部分的内容。凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第4页 北京天健兴业资产评估有限公司 凯撒同盛发展股份有限公司之子公司凯撒同盛发展股份有限公司之子公司 凯撒同盛旅行社（集团）有限公司拟出售凯撒同盛旅行社（集团）有限公司拟出

7、售 资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司 股东全部权益项目股东全部权益项目 资产评估报告资产评估报告 天兴评报字（2020）第 0835 号 凯撒同盛发展股份有限公司凯撒同盛发展股份有限公司：北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对凯撒同盛发展股份有限公司之子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、

8、委托人、一、委托人、被评估单位被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况用者概况（一）委托人概况（一）委托人概况 企业名称：凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”）注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区经二路 155 号 法定代表人：刘江涛 注册资本：80,300.0258 万元 企业类型：其他股份有限公司(上市)成立日期：1996 年 5 月 28 日 经营范围：旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品

9、、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第5页 北京天健兴业资产评估有限公司 漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃

10、；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）（二）被评估单位被评估单位概况概况 1.基本信息 企业名称：天津同盛品钛商业保理有限公司（以下简称“同盛保理”）注册地址：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场 3-209-04 号、3-209-05 法定代表人：刘峰 注册资本：5000 万美元 企业类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)成立日期：2019 年 8 月 28 日 经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务（依法须经批准的项目，

11、经相关部门批准后方可开展经营活动）2.历史沿革和公司股权结构及变更情况 天津同盛品钛商业保理有限公司于 2019 年 8 月在天津市滨海新区市场监督管理局注册成立，凯撒同盛旅行社（集团）有限公司持有被评估企业 60%股权，SKY CITY HONG KONG LIMITED 持有被评估企业 40%股权。截至 2019 年 12 月 31 日止，天津同盛品钛商业保理有限公司的实收资本28,565,882.62 美元全部由其股东凯撒同盛旅行社（集团）有限公司缴纳。被评估单位股东认缴资本及实缴资本情况如下：金额单位：万美元 凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东

12、全部权益项目 第6页 北京天健兴业资产评估有限公司 序号 股东名称 注册资本 实收资本 1 凯撒同盛旅行社（集团）有限公司 3,000.00 2,856.59 2 SKY CITY HONG KONG LIMITED 2,000.00 0.00 合计 5,000.00 2,856.59 3.公司主要资产概况 同盛保理主要资产为应收保理业务款，截止评估基准日被评估单位应收保理业务款本金 201,000,000.00 元，业务款卖方为北京佳途旅行社有限公司、宁夏顺亿资产管理有限公司，买方为西安坤扬旅行社有限公司、杭州龙宇旅行社有限公司、合肥纵玖供应链有限公司及北京坤扬体育文化发展有限公司。4.公司

13、主营业务概况 商业保理是指卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理公司，由保理公司向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。根据是否通知买方，划分为明保理（通知买方）和暗保理（不通知）；根据是否对卖方有追索权，划分为有追索权保理和无追索权保理（又称买断保理）。同盛保理目前开展的业务均为有追索权的明保理业务。同盛保理主要为凯撒旅业各板块成员企业的客户提供产业链金融服务，帮助解决融资难题。截至目前，公司主要有二种成熟的业务模式：(1)凯撒旅业消费分期业务（To Customer）凯撒同盛发展股份有限

14、公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第7页 北京天健兴业资产评估有限公司 客户客户凯撒旅游凯撒旅游1、提交分期申请品钛品钛同盛保理同盛保理3、审核客户资信评估融资额度4、支付首付款5、转让应收账款金融机构金融机构10、还本付息8、提供贷款6、保理放款9、还本付息7、提供旅游服务上市公司上市公司提供担保2、推送客户信息(2)凯撒旅游上下游客户开展保理业务（To Business）5.公司组织结构 同盛保理经天津市金融监督管理局批复设立，根据公司战略规划和职能配置原则，以业务为导向，明确组织架构。公司设置保理业务部、合规风控部、财务管理部、综合管理部等 4 个部门

15、级机构，公司整体组织架构设置如下：董事长 总经理 保理业务部 风险合规部 财务管理部 综合管理部 凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第8页 北京天健兴业资产评估有限公司 各部门具体职能如下：（1）保理业务部 负责开拓市场，推介业务，维系客户合作关系，完成各项业务指标；为项目执行所开展的境内外融资；外部信息的搜集、整理，分析行业动态等。（2）风险合规部 负责从同盛保理内部控制层面，制定内部控制制度，确保风险可控；组织对保理项目进行可行性评审，提出项目实施可行性建议、风险控制的意见和对实施过程中的项目进行复审，确保风险可控制。（3）财务管理部

16、 负责建立健全同盛保理财务管理、会计核算、全面预算管理等有关制度，监督各项制度的实施和执行；根据同盛保理年度经营计划编制年度全面财务预算以及分解预算，监控预算的执行，定期提供预算执行情况分析报告给同盛保理领导；负责同盛保理项目的稽核检查，并不定期检查监控各租赁同盛保理内控程序、制度执行情况，建立监督机制。（4）综合管理部 负责建立与完善人力资源管理体系，制度人力资源发展战略，落实人力资源规划，促进同盛保理人力资源整体管理水平的提高，不断提升员工企业敬业度与忠诚度；负责同盛保理人员编制、薪酬福利的发放、人工成本管理、招聘、定岗定编、考核、奖惩、培训教育、劳动合同管理、请休假、离职等人事工作；负责

17、同盛保理的行政事务管理工作，各类公文审核、印发，公司来往公文、信函的收发、拟办、会签和传阅工作，管理各类印章。6.财务状况表及经营成果 财务状况表财务状况表 单位：万元 项目项目 2019.12.31 流动资产 20,088.10 非流动资产-凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第9页 北京天健兴业资产评估有限公司 项目项目 2019.12.31 其中：长期股权投资-投资性房地产-固定资产-在建工程-无形资产-其中：土地使用权-其他-资产总计资产总计 20,088.10 流动负债 55.90 非流动负债-负债总计负债总计 55.90 所有者

18、权益所有者权益 20,032.20 经营成果表经营成果表 单位：万元 项目项目 2019 年年 1-12 月月 一、营业收入 192.36 减：营业成本 营业税金及附加 3.05 销售费用 管理费用 1.20 财务费用 0.02 资产减值损失 213.87 资产处置损益 其他收益 加：投资收益 二、营业利润-25.78 加：营业外收入 减：营业外支出 凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第10页 北京天健兴业资产评估有限公司 项目项目 2019 年年 1-12 月月 三、利润总额-25.78 减:所得税费用 47.02 四、净利润-72.8

19、0 上表中列示的财务数据，2019 年 12 月 31 日数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审计并出具标准无保留意见审计报告。（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。（四）委托人和被评估单位的关系（四）委托人和被评估单位的关系 委托人凯撒同盛发展股份有限公司持有凯撒同盛旅行社（集团）有限公司 100%股权。凯撒同盛旅行社（集团）有限公司为被评估单位天津同盛品钛商业保理有限公司控股母公司。二、评估目的二、评估目的 根据凯撒同盛发展股份有限公司关于对天津同盛品钛商业保理有限公

20、司进行资产评估的说明（凯撒旅业【2020】9 号），凯撒同盛发展股份有限公司之子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司拟出售天津同盛品钛商业保理有限公司股权，需要对天津同盛品钛商业保理有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 （一）评估对象（一）评估对象 评估对象为天津同盛品钛商业保理有限公司的股东全部权益。（二）评估范围（二）评估范围 评估范围为天津同盛品钛商业保理有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值 20,088.10 万元，负债账面价值 55.90 万元，净资产账面价值 20,032.20 万元。各类资产及

21、负债的账面价值见下表：资产评估申报汇总表资产评估申报汇总表 单位：万元 项目项目 账面值账面值 凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第11页 北京天健兴业资产评估有限公司 项目项目 账面值账面值 流动资产 20,088.10 非流动资产-其中：长期股权投资-投资性房地产-固定资产-在建工程-无形资产-其中：土地使用权-其他-资产总计资产总计 20,088.10 流动负债 55.90 非流动负债-负债总计负债总计 55.90 所有者权益所有者权益 20,032.20 1.委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象

22、和评估范围一致，且业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审计，并出具众环琼审字20200122 号无保留意见审计报告。2.企业申报的表外资产的情况 无。3.引用其他机构出具的报告情况 无。四、价值类型四、价值类型 本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日五、评估基准日 评估基准日是 2019 年 12 月 31 日。评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股

23、东全部权益项目 第12页 北京天健兴业资产评估有限公司 致。六、评估依据六、评估依据 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：（一）经济行为依据（一）经济行为依据 1.凯撒同盛发展股份有限公司关于对天津同盛品钛商业保理有限公司进行资产评估的说明（凯撒旅业【2020】9 号）。（二）法律法规依据（二）法律法规依据 1.中华人民共和国公司法；2.中华人民共和国企业所得税法；3.中华人民共和国资产评估法（中华人民共和国主席令第 46 号）；4.资产评估行业财政监督管理办法（中华人民共和国财政部令第86号）；5.中华人民共和国企业所得税法实施条例；

24、6.中华人民共和国增值税暂行条例；7.中华人民共和国增值税暂行条例实施细则；8.关于加强商业保理企业监督管理的通知（中国银保监会2019年发布）；9.其它相关的法律法规文件。（三）评估准则依据（三）评估准则依据 1.资产评估基本准则（财资201743 号）；2.资产评估职业道德准则（中评协201730 号）；3.资产评估执业准则资产评估程序（中评协201836 号）；4.资产评估执业准则资产评估报告（中评协201835 号）；5.资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733 号）；6.资产评估执业准则资产评估档案（中评协201837 号）；7.资产评估执业准则利用专家工作及相关报告（中

25、评协201735号）；凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第13页 北京天健兴业资产评估有限公司 8.资产评估执业准则资产评估方法（中评协201935 号）；9.资产评估执业准则企业价值（中评协201838 号）；10.资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746 号）；11.资产评估价值类型指导意见（中评协201747 号）；12.资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748 号）；13.资产评估专家指引第 1 号金融企业评估中应关注的金融监管指标（中评协2015 62 号）；14.资产评估专家指引第3号金融企业收益法评估模型与参

26、数确定（中评协2015 64 号）；（四）资产权属依据四）资产权属依据 1.企业法人营业执照、公司章程；（五）评估取价依据（五）评估取价依据 1.被评估单位提供的资产评估申报表、收益预测表；2.被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料；3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；4.被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；5.国家有关部门发布的统计资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等;6.Wind 资讯金融终端数据库；7.与此次资产评估有关的其他资料。七、评估方法七、评估方法 （一）评估方法简介一

27、）评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第14页 北京天健兴业资产评估有限公司 象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。企业价值评估中的市场法，是指将评估对

28、象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。（二）评估方法的选择（二）评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场

29、价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。由于国内 A 股市场没有保理细分行业上市公司，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。综上所述，本次评估选用资

30、产基础法和收益法。（三）具体评估方法介绍（三）具体评估方法介绍 一一）资产基础法资产基础法 凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第15页 北京天健兴业资产评估有限公司 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：1.流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括货币资金、应收保理业务款、其他流动资产；负债包括应交税费、其他应付款。（1）货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

31、（2）应收保理业务款：评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收保理业务款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收保理业务款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。（3）其他流动资产：评估人员向被评估单位了解了其他流动资产形成的原因，并对相关合同资料进行了抽查。评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，根据所能收回的金额确定评估值。（4）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。二二）收益法收益法 本次收益法评估采用现金流量折现法，选

32、取的现金流量口径为股权自由现金流。本次评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出股东全部权益价值。1计算模型 股东全部权益价值P按如下公式求取：=(1+)+0.5=1+1()(1+)+0.5 上式前部分为明确预测期价值，最后部分为永续期价值（终值）公式中：明确预测期的第 t 期的股权自由现金流 凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第16页 北京天健兴业资产评估有限公司 t：明确预测期期数 1,2，6；r：折现率；+1：永续期股权自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g=0%；n：明确预测期第 6 末

33、年。2.模型中关键参数的确定 1）预期收益的确定 本次将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。股权现金流是归属于股东的现金流量，是净利润所有者权益的变动后剩余的现金流量，其计算公式为：股权现金流量净利润所有者权益的增加+其他综合收益 2）收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 31 日至2025 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收

34、益状况处于变化中；第二阶段 2026 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。3）折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取股权资本成本，根据资本资产定价模型 CAPM 确定。八、评估程序实施过程和情况八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津

35、同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第17页 北京天健兴业资产评估有限公司 提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：1接受委托及准备阶段（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2020 年 5 月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查

36、表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。（3）评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。（4）评估资料的准备 收集和整理评估对象市场价格信息、发展规划及财务预测信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为 2020 年 5 月 15 日5 月 20 日。2.现场清查阶段（1）评估对象真实性和合法性的查证 根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余

37、额调节表等方式进行调查；对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。（2）企业收入、成本等生产经营情况的调查 收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过布置资料清单等凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第18页 北京天健兴业资产评估有限公司 方式调查企业及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。通过收集相关信息，对同盛保理各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。该阶段的工作时间为 2020 年 5 月 21 日5

38、月 27 日。3选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。4评估汇总阶段（1）评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况、未来盈利预测的核实情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结果。（2）评估结果的分析和评估报告的撰写 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级

39、复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。（3）工作底稿的整理归档 上述三四两阶段工作时间为 2020 年 5 月 28 日6 月 12 日。九、评估假设九、评估假设 （一）一般假设：1交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。2公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第

40、19页 北京天健兴业资产评估有限公司 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。3持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。4企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并

41、能够获取适当利润，以维持持续经营能力。（二）收益法评估假设：1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。5.假设公司在满足监管要求的前提下进行最大限度的股利分配。6.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。7.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

42、现时方向保持一致。8.有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。9.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。10.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。11.假设未来凯撒旅业的旅游业务所衍生的保理业务均由同盛保理承办。12.截止评估基准日，天津同盛品钛商业保理有限公司的注册资本 5,000 万美凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第21页 北京天健兴业资产评估有限公司 万元，增值率为 7.62%。（三）评估结果的最终确定 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅

43、能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。本次被评估企业为类金融的保理行业，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单

44、位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。十一、特别事项说明十一、特别事项说明 以下事项并非该公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下

45、，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。（三）本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。（四）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第22页 北京天健兴业资产评估有限公司 应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。（五）自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事

46、项。（六）截至2019年12月31日止，天津同盛品钛商业保理有限公司的实收资本 28,565,882.62 美元全部由其股东凯撒同盛旅行社（集团）有限公司缴纳。被评估单位股东认缴资本及实缴资本情况如下：序号 股东名称 注册资本 实收资本 1 凯撒同盛旅行社（集团）有限公司 3,000.00 2,856.59 2 SKY CITY HONG KONG LIMITED 2,000.00 0.00 合计 5,000.00 2,856.59（七）同盛保理未来开展的业务均是围绕凯撒旅业上下游客户开展的，本次评估按照未来凯撒旅业旅游业务所衍生的保理业务均由同盛保理承办。被评估单位的业务与凯撒旅游的业务有高

47、度相关性受旅业影响严重，本次评估考虑了疫情对业务的影响。十二、资产评估报告的使用限制说明十二、资产评估报告的使用限制说明 （一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；（三）除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现

48、价格的保证。（五）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；（六）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2019 年 12 月 31 日至2020 年 12 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第23页 北京天健兴业资产评估有限公司 参考依据。超过一年，需重新进行资产评估。十三、资产评估报告日十三、资产评估报告日 资产评估报告日为 2020 年 6 月 12 日。凯撒同盛发展股份有限公司子公司拟出售资产涉及天津同盛品钛商业保理有限公司股东全部权益项目 第25页 北京天健兴业资产评估有限公司 资产评估报告附件资产评估报告附件 一、经济行为文件（复印件）二、被评估单位审计报告（复印件）三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）四、委托人和被评估单位承诺函 五、签字资产评估师承诺函 六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）七、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）八、签字资产评估师资格证明文件（复印件）九、资产评估委托合同（复印件）