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1、证券代码：601990 证券简称：南京证券 南京证券股份有限公司 关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 二一九年八月南京证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 随着我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台，预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：一是分化整合提速，行业参与者之间的竞争会更加激烈，行业集中度进一步上升；二是证券行业国际化和全球化程度提高，在资本市场双向开放背景下，外资券商全面进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存；三是行业进入重资本发展模式，基于牌照红利的通道业务在行业的收入占比降低，而自营业务以
2、及资本中介业务等重资本业务将成为行业的主要推动力。 现阶段，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，证券行业开始呈现分化趋势。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健康发展，提升竞争实力的基础及保障。 为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升公司的综合竞争力，公司拟非公开发行 A 股股票募集资金，积极推进在渠道、产品、服务和运营模式的转型，优化业务结构，逐步改变目前以传统通道业务为主的经营模式，重点发展资本中介业务、自营业务等，培育新的利润增长点，同时强化
3、自身的经营管理水平，为股东创造更大的回报。 一、 本次非公开发行股票的基本情况 截至目前，公司总股本为 3,298,823,404 股，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 659,764,680 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 本次发行募集资金拟主要应用于以下方面： 序号 项目名称 项目所需资金总额 1 扩大资本中介业务规模 不超过 25 亿元 2 扩大自营业务投资规模 不超过 25 亿元 3 子公司增资、
4、网点建设 不超过 2 亿元 4 信息技术、风控合规投入 不超过 2 亿元 5 补充营运资金 不超过 6 亿元 合计 不超过 60 亿元 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 二、 本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性 公司拟通过非公开发行 A 股股票扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，提升实体经济服务
5、能力，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。 （一）本次非公开发行股票募集资金的必要性分析 1、 本次发行将为实现公司战略目标奠定基础 面对机遇和挑战并存的市场环境，公司以建设“规模适度、平台高效、业绩显著、特色鲜明”的一流现代金融企业为战略目标，提出了目前阶段“转型”和 “突破”的核心发展思路，即：严格履行投资者适当性管理的监管要求，积极推进渠道、产品、服务和运营模式的转型，推动大零售业务、大投行业务、投资业务和资产管理业务开展，深入稳妥探索实施各项改革创新工作，推动公司加快构建“集团化、国际化、信息化”发展新格局。 为实现公司的战略目标，公司近年来加快发展步伐，一方面夯实
6、传统业务、提升市场竞争力，另一方面积极准备和开展各类创新业务，扩展发展空间，资本密集型的行业特点决定了公司在持续发展和创新发展中，对资金的需求不断增加。通过本次非公开发行，公司在募集资金的同时，可搭建起持续的资本市场平台，扩大公司资本规模，优化股本结构，推动各项业务发展，提升公司治理水平，提升对人才的吸引力，打造和提升核心竞争力，为实现公司战略目标奠定坚实基础。 2、 本次发行将增强公司资本实力，提高公司核心竞争力 近年来，随着经济高速增长以及一系列资本市场改革措施的成功实施，我国资本市场已进入全新发展阶段，资本市场规模迅速扩大，证券行业的资本实力竞争日趋激烈，不进则退的态势明显。在监管政策的
7、鼓励下，合资券商设立进程明显加速，进一步加剧了国内证券行业的竞争。 证券行业是资本密集型行业，国内较多证券公司已通过境内外资本市场上市融资，增强了资本实力，提升了市场地位。目前公司资本规模偏小，难以满足公司加快业务转型、拓展业务空间和提升市场竞争力的需求，公司有必要借助资本市场的融资优势进一步夯实资本实力，同时利用杠杆效应进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为新一轮的行业竞争提供必要的资金保障。 3、 本次发行有助于优化公司业务结构，增强盈利能力 随着资本市场改革的深化，我国证券行业的盈利模式已经发生根本变化，从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资金投资业务
8、等并重的综合业务模式。同时，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司资本实力提出了新的要求。 在此背景下，公司需尽快补充资本金和营运资本，进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。本次募集资金运用适应公司各项主要业务的发展需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的完善，增强公司的盈利能力。 4、 本次发行能降低流动性风险，提升风险抵御能力 目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。随着证券市场发展的持续深入，证券公司的经营风险将不断加大，由此对证
9、券公司资本规模和风险控制的要求也愈发提高。保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的前提。 能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。如果公司未来经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务经营出现异常变动，公司可能出现资金周转困难和流动性不足，对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。本次发行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。 （二）本次非公开发行股票募集资金的可行性 1、 本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 公司 2016 年、20
10、17 年、2018 年及 2019 年连续四年分类结果均为 A 类 A 级，公司的法人治理结构较为完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。 2、 本次非公开发行符合国家产业政策导向 2014 年 5 月，国务院发布关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响
11、力和系统重要性的现代投资银行。 2014 年 5 月，中国证监会发布关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见，就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面提出了 15 条意见。该意见支持证券经营机构提高综合金融服务能力，完善基础功能，拓宽融资渠道，发展跨境业务，提升合规风控水平，促进形成具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。 2014 年 9 月，中国证监会和证券业协会分别发布关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知、证券公司资本补充指引，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过 IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适
12、应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。 2016 年 6 月，中国证监会修订了证券公司风险控制指标管理办法及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。 随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。 三、本次非公开发行股票的募集资金投向 （一）扩大资本中介业务规模 本次非公开发行股票拟使用不超过 25 亿元募集资金用于包
13、括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务，扩大资本中介业务规模。 截至 2018 年 12 月 31 日，沪深两市融资融券业务余额达到了 7,557 亿元。从资金流向来看，通过股票质押业务融出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问题；通过融资融券业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司融资融券业务余额 36.78 亿元，股票质押式回购业务融出资金余额 24.67 亿元。公司融资融券、股票质押式回购交易等信用业务稳定发展，是公司利润的增长点，但是与其他中大型券商相比，公司业务规模较小，业务收入占比
14、不高，需进一步提升规模和转化率。 公司将持续加大资本中介业务投入力度，在巩固现有通道业务基础上，以融资融券等类贷款业务为收入增长驱动器，以互联网金融作为转型的助推器，进一步增强服务实体经济的能力。 （二） 扩大自营业务投资规模 本次非公开发行股票拟利用不超过 25 亿元用于扩大公司自营业务投资规模。证券公司的自营业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。公司证券自营业务主要包括权益类证券投资业务、固定收益投资业务以及金融衍生品投资业务。 公司自营业务坚持稳健的经营风格，秉承“控制规模和风险，通过多元化的盈利模式，以绝对收益为核心，获取适度的超额收益”的
15、投资方针。在权益类投资方面，公司加强政策面及重点行业和公司的研究，关注符合国内产业升级方向和政策战略、景气度持续向上的企业，在严格控制风险的同时，积极把握机会，获取阶段性收益，同时坚持价值投资理念，深度挖掘公司价值，精选投资组合，追求稳健收益。在固定收益投资方面，合理研判债券市场基本面、资金面，确定以稳健配置为主兼顾波段利差交易的投资交易策略，并根据市场走势适当调整持仓规模，获取稳健收益。此外，在衍生品业务方面，公司着重开展量化对冲选股、商品 CTA、期权和可转债投资策略，努力拓宽收入渠道。 未来公司将依托投资业务平台，以构建稳定、绝对收益的高效投资平台为目标，加大量化投资的研究和运用，提升资
16、本市场投资的核心竞争力。 （三） 子公司增资、网点建设 本次非公开发行股票拟利用不超过 2 亿元募集资金用于子公司增资，网点建设。 公司业务范围涵盖证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、信用交易、场外市场、金融衍生品、互联网金融等诸多领域，并通过控股子公司宁证期货为客户提供期货经纪、期货投资咨询和资产管理服务；通过全资子公司巨石创投开展私募投资基金业务；通过蓝天投资开展另类投资业务；通过控股子公司宁夏股权交易中心开展股权托管、挂牌等业务，形成覆盖证券、期货、基金、私募股权投资、股权托管交易等较为完整的证券金融产业链。 公司拟对全资子公司巨石创投、蓝天投资进行增资，增强其资本实力。通
17、过本次对子公司的增资，将进一步扩大公司投资业务规模，提高投资业务的专业化管理能力，提高收益水平。同时通过本次增资也有利于公司的科创板业务布局，增强科创板跟投能力，增强公司服务实体经济的能力。公司将加大对营业网点建设的投入，优化营业网点的布局，逐步推动对营业网点的改造升级，包括但不限于新设营业网点、对营业网点装修改建等，进一步提升经纪业务竞争力。 （四）信息技术、风控合规投入 本次非公开发行股票拟利用不超过 2 亿元募集资金用于信息技术、风控合规投入。 2018 年 12 月，中国证监会公布证券基金经营机构信息技术管理办法并于 2019 年 6 月 1 日起施行。该办法要求证券基金经营机构在传统
18、信息安全监管基础上，对信息技术治理、数据治理、业务合规提出更加明确的监管要求，为充分落实证券基金经营机构信息技术管理办法，公司拟加大信息技术建设投入，尤其是在核心业务系统、信息系统安全、数据库系统等方面的投入，进一步提升公司整体信息技术水平。 合规经营是公司持续稳健发展的基石。公司积极培育合规与风险管理文化，持续完善合规及全面风险管理制度体系，建立了从董事会到业务部门及分支机构的合规风控体系，合规与风险管理实现对各业务、环节的全面覆盖。公司将加大资金投入，进一步提升风控合规管控的专业化水平，进一步完善风控合规体系，加强各业务线条、风险类型的监测，实现有效监控、及时预警和处置，确保公司持续稳健发
19、展。 （五）补充营运资金本次非公开发行股票拟利用不超过 6 亿元募集资金用于补充营运资金。 公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。 本次募集资金到位后，公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。通过整合业务资源，公司将努力打造全业务链服务模式，为客户提供股权、债券融资、并购重组、财务顾问、做市、股份转让及托管等一揽子、一站式综合服务。同时，公司将大力推进部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同机制、业务对接方式，简化管理流程，提高协作效率，努力形成业务协同发展效应。 四、结论 综上所述，本次发行募集资金能够为战略目标奠定基础，将增强公司资本实力，提高公司核心竞争力，有助于优化公司业务结构，增强盈利能力，能降低流动性风险，提升风险抵御能力。同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。公司将充分利用本次发行的有利时机，抓住中国资本市场大发展所带来的机遇，努力提升核心竞争力和盈利能力，继续为股东创造更大的收益。 南京证券股份有限公司董事会 2019 年 8 月 2 日 11