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1、 非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告 深圳万润科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”“万润科技”）拟申请非公开发行股票并用部分募集资金购买深圳市日上光电股份有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权，现将本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的情况说明如下： 一、本次非公开发行股票投资项目的基本情况 本次非公开发行拟向包括公司实际控制人李志江先生在内的 10 名特定对象发行不超过6,606万股（含6,606万股）A股股票，拟募集资金总额不超过71,080.56 万元，扣除本次发行费用后，具体使用计划如下：
2、 项目名称 项目总投资额（万元） 募集资金投资额（万元） 收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权 39,000.00 39,000.00 补充流动资金 32,080.56 32,080.56 合计 71,080.56 71,080.56 注：如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。 二、收购日上光电 100%股权项目 （一）日上光电基本情况 1、 日上光电概况 公司名称 深圳市日上光电股份有限公司 英文名称 Rishang Optoelectronics Co.,Ltd 法定代表人 唐伟 注册资本 5,100 万元 成立日期 2007 年 3 月 30 日
3、股份公司设立日期 2012 年 11 月 21 日 注册地址 深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科技工业园2#厂房）2栋三、四、五楼 2、 日上光电的股东情况 截至本报告出具日，日上光电股权结构如下： 序号 股东 股数（股） 持股比例（%） 1 深圳市日进投资有限公司 12,991,602 25.47 2 唐伟 8,340,762 16.35 3 方志明 5,073,643 9.95 4 博信优选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3,825,001 7.50 5 冯华 2,882,752 5.65 6 汪力军 2,882,752 5.65 7 杨子明 2,767,4
4、42 5.43 8 深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业(有限合伙） 2,550,000 5.00 9 深圳市泽上投资有限公司 2,075,581 4.07 10 梁俊 1,960,271 3.84 11 王敏 1,921,835 3.77 12 深圳市日祥投资有限公司 1,883,398 3.69 13 陆华 1,844,961 3.62 合计 51,000,000 100.00 3、 日上光电主要财务数据（合并报表） 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 34,800.81 34,901.14 负债总额 19,612.52 20,218.8
5、7 股东权益合计 15,188.29 14,682.27 归属于母公司股东权益 15,188.29 14,682.27 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 营业收入 20,181.78 37,556.91 净利润 505.74 2,369.55 归属于母公司股东的净利润 505.74 2,369.55 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 333.14 2,190.55 日上光电成立于 2007 年 3 月 30 日，注册资本 5,100 万元，主营业务为 LED 广告标识照明产品、LED 灯带照明产品、LED 广告灯箱照明系统和 LED 面板灯等的研发、生产与销售。 经过多年发
6、展，在 LED 中高端专业照明市场，日上光电已成为中国中高端 LED 标识照明领军企业，享有较高品牌知名度。2011 年，日上光电 LED 系列产品被中国品牌质量管理中心、中国中小企业名牌培育工作委员会授予“中国著名品牌”；2013 年，日上光电品牌被深圳市知名品牌委员会评定为“深圳知名品牌”。2013 年，日上光电品牌在由广东省工业合作协会与南方报业传媒集团、南方电视台、腾讯联合主办的“广东省全国名牌”评价活动中被评为“广东省全国名牌”。 日上光电为众多中高端客户提供广告标识照明产品设计、个性化定制等系统化解决方案。通过多年技术积累，日上光电已率先开发出智能化 LED 广告标识照明系统，实现
7、了远程控制、检修和光源亮度调节等多项智能化管理。日上光电代表性用户如下： 行业 代表性用户和项目（用于公司徽标、品牌专卖店、卖场、灯箱广告照明等） 机场 上海浦东机场、上海虹桥机场、厦门高崎机场、杭州萧山机场等的广告项目 轨道交通 北京地铁、上海地铁、郑州高铁、长沙高铁等 银行 中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、东亚银行等部分营业网点 石油 中石油、中石化部分加油站 汽车 丰田、本田、宝马、奥迪等 4S 店 零售 屈臣氏、国美、苏宁、华润万家、红星美凯龙、麦德龙 餐饮 百胜集团、麦当劳、哈根达斯 服装 森马、安踏、劲霸、七匹狼、阿迪达斯、海澜之家 家电 海尔、创维、博士音箱、
8、华为 化妆、日化 欧莱雅、珀莱雅、宝洁、植村秀 通信 中国移动、OPPO 电动车 艾玛、绿源 物流 德邦物流 除国内用户外，日上光电海外客户广泛分布于美国、德国、法国、日本等全球 100 多个国家或地区。海外主要合作客户有： 国家 公司/品牌 说明 美国 Grimco,Inc. 美国知名广告材料经销商 德国 Majert GmbH & Co.KG 德国知名广告材料经销商 加拿大 standard products inc. 加拿大知名照明品牌 澳大利亚 Albert Smith Group 澳大利亚知名广告标识品牌 俄罗斯 We R.supply development 俄罗斯知名广告材料制作
9、商及经销商 泰国 LIGHTING AND EQUIPMENT PUBLIC COMPANY LIMITED 泰国知名灯饰工程商 日上光电是国家高新技术企业，拥有研发人员 153 人，研发设备先进，建有 “深圳市广告标识光效模拟测试中心”和“深圳市宝安区重点实验室”。2014 年 5 月，“深圳市广告标识光效模拟测试中心”被深圳市发改委认定为市级文化创意产业公共技术服务平台。日上光电还参与制定多项行业标准，其中已参与或正在参与制定的深圳市行业标准 3 项、广东省行业标准 7 项、国家行业标准 1 项。截至2014 年 6 月 30 日，日上光电及子公司拥有有效专利 164 项，其中发明专利 2
10、 项。日上光电结合光、机、电等先进技术，开发了一系列 LED 标识照明、LED 灯带照明及 LED 面板灯等产品，多款产品已通过欧盟 CE 强制性认证及美国 UL 产品安全认证。 日上光电经营管理团队稳定，内部分工明确，且多具有丰富的专业经验。基于管理团队对市场需求变化有精准预判和强有力的执行力，日上光电成立以来，业务迅速发展，成为其专业领域的领军企业。 （二）万润科技收购日上光电必要性分析 1、 迅速进入专业照明市场 LED 行业上下游关系为芯片制造-封装-应用，其中下游应用市场空间最大。结合行业发展趋势，公司制定了内生外延并举的发展战略。公司以封装为主业经营方向，创立和稳固公司在国内封装领
11、域的品牌优势地位；将照明产品逐步打造成企业新的增长点，建立强大的产业后发优势；充分利用资本运营平台，加快兼并重组，逐步形成产业集群优势。 日上光电是 LED 广告标识照明行业的领军企业，拥有一批 LED 广告标识照明应用研发、设计人才，聚集了大量优质的中高端客户，在广告标识照明行业具有较强的竞争优势和品牌知名度。因此，公司通过收购日上光电可以迅速进入中高端广告标识照明专业市场。 2、 延伸产业链，扩大照明应用市场 公司原有 LED 照明业务主要为商业照明，产品主要应用于道路、广场、超市、办公楼等场所，而日上光电的产品主要应用于 LED 广告标识照明，双方市场没有重合。公司收购日上光电，将进一步
12、拓展照明应用市场。 3、 释放万润科技产能，降低日上光电成本万润科技在 LED 封装环节具有较强的技术优势和生产优势，且在首发募集资金项目达产后，LED 光源器件的产能不仅能够满足现有 LED 照明业务的发展需要，而且具备了开拓新业务领域的条件。 随着日上光电在 LED 广告标识照明市场的份额扩张，对光源器件需求量进一步加大，本次收购完成后，万润科技光源器件产能得到充分利用。而日上光电亦能得到价低质优、供应及时的原材料，在成本控制方面将拥有比其他竞争对手更大的优势，盈利能力将得到进一步提升。 4、 共享客户资源，增加市场份额 公司与日上光电照明产品所处的专业市场不同，万润科技侧重于 LED 商
13、用照明，而日上光电在 LED 广告标识照明市场具有领先优势，两者客户通常既有广告标识的照明需求，也有商用照明的需求。 日上光电可以通过上市公司营销渠道，快速拓展广告照明产品的市场份额。同时，其作为诸如机场、轨道交通、银行、商业大楼、连锁超市、连锁餐饮、大型企业集团的标识照明供应商，能够使万润科技 LED 照明产品迅速进入上述客户群体。 本次收购完成后，公司和日上光电可以充分利用各自渠道优势，整合客户需求，扩大销售规模，降低销售费用，从而提升各自的盈利能力。 5、 研发能力贯穿行业中下游，充分满足客户需求 公司在 LED 封装和照明领域均具有较强的研发实力，在高光效、低光衰贴片式 LED 制造技
14、术，高显指、广色域 LED 制造技术，一致性好、无色差的白光LED 封装技术，高效节能 LED 灯管设计技术，高性能 LED 路灯设计技术等方面，均拥有自己核心技术。 日上光电应用设计能力较强，注重终端客户的个性化需求。截止 2014 年 6 月 30 日，日上光电从事研发的人员有 153 人，研发设备先进，共拥有有效专利164 项；同时，日上光电还拥有“深圳市广告标识光效模拟测试中心”和“深圳市宝安区重点实验室”，为实现中高端客户个性化需求提供了坚实的技术保障。 本次收购完成后，公司与日上光电可以实现研发资源的共享和研发能力的强强联合。 综上，公司收购日上光电是必要的。 三、补充流动资金项目
15、 随着公司经营规模不断扩大和对固定资产持续投入，公司对流动资金的需求量增加，需要进一步补充流动资金以支持公司进一步发展。根据公司制定的经营计划，公司未来的资金用度主要集中在以下几个方面： （一）公司新建总部大楼项目将占用公司部分流动资金 由于上市公司现有厂房及办公场所为租赁所得，地处深圳与东莞交界地，交通不便，周边各类公共及商业配套设施不完善，为保证公司未来在深圳的稳定和可持续发展，公司拟通过改善办公环境，增加后勤保障设施，提高员工办公舒适度和满意度，更好地吸引各类高精尖人才，有效提升企业整体形象，公司决定自筹资金投资建设总部大楼项目。 公司 2013 年 4 月通过挂牌出让方式取得了深圳市光
16、明新区光明办事处光侨路西侧地块，计划在该地块上实施总部大楼建设，投资总额约为 1.9 亿元。 2014 年 4 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于投资建设总部大楼项目的议案，决定通过自筹方式解决总部大楼建设所需资金。 总部大楼项目建设资金的逐步投入将占用公司营运资金。 （二） 公司未来开展 EMC 合同能源管理项目需要先期资金投入 公司为抓住国内照明市场的发展机遇，成立了子公司深圳万润节能有限公司从事 EMC 合同能源管理业务。 EMC 合同能源管理要求公司先期投入资金进行项目建设，后从项目中分享节能效益。EMC 合同能源管理项目虽然收益可观，但回收期较长，资金占
17、用时间较长，因此要求公司拥有较强的资金实力。 （三） 研发费用的持续投入 公司建立了研发费用持续投入机制，2014 年下半年至 2015 年全年，拟用于研发投入为 4,0005,000 万元。公司报告期内的研发费用投入情况如下： 单位：万元 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 研发费用 680.24 1,382.89 1,262.97 1,217.60 营业收入 28,006.57 43,638.65 38,850.65 37,444.55 比例 2.43% 3.17% 3.25% 3.25% （四） 实施公司发展战略规划需要流动资金支持 公司确定了内生外延并举
18、的发展战略。近年来，LED 行业并购整合已渐成趋势，多家上市公司借助资本市场平台展开了一系列的收购整合，产业链拓展、市场拓展、渠道拓展成为并购整合的重要方向。未来受价格、渠道、品牌、技术、市场及规模等影响，LED 中下游封装和应用领域的产业链整合将持续，且力度会越来越大。 为顺应这一趋势，公司将基于资本、品牌、技术、规模、渠道等优势资源进行产业链整合，取得更多的市场份额，打造企业的核心竞争力。为此公司必须储备一定的资金，以实现对优质企业的快速整合，形成产业链规模优势。 综上所述，随着上市公司首次公开发行募集资金项目的逐步达产以及对日上光电的整合结束，上市公司营业规模将进一步扩大，需要提高营运资
19、金比例进行支持，通过本次非公开发行补充流动资金项目是必要的。 四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 （一） 对公司经营业务的影响 本次非公开发行完成后，将实现产业链的整合，扩大市场份额，为公司提供必要的流动资金保障，有利于提高公司长期盈利能力及公司价值，更好的保护中小股东利益。 （二） 对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。 综上所述，本次非公开发行完成后，公司盈利能力、投融资能力和抗风险能力将得到增强。募集资金的运用，有利于扩充公司业务规模，增强核心竞争力和盈利能力，对提升公司价值、更好保护中小股东利益具有十分重要的作用。 深圳万润科技股份有限公司 董 事 会 二一四年八月十三日