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1、 证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 东旭光电科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 二一五年一月 释 义 本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、东旭光电、发行人 指 东旭光电科技股份有限公司 宝石A、宝石股份 指 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，东旭光电曾用名 预案 指 东旭光电科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 控股股东、东旭集团 指 东旭集团有限公司，曾用名河北东旭投资集团有限公司等 宝石集团 指 石家庄宝石电子集团有限责任公司 东旭投资 指 东旭光电投资有限公司 昆山东旭 指 东旭
2、（昆山）显示材料有限公司，本公司控股子公司，本次募投项目“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”的实施主体 昆山开发区国投 指 昆山开发区国投控股有限公司，本次非公开发行股票认购对象 长江证券 指 长江证券股份有限公司 长江财富 指 上海长江财富资产管理有限公司 长江兴利2号定向计划 指 长江证券兴利2号定向资产管理计划 长江兴利3号定向计划 指 长江证券兴利3号定向资产管理计划 长江证券定向计划 指 长江证券兴利2号定向资产管理计划和长江证券兴利3号定向资产管理计划 旭飞光电 指 郑州旭飞光电科技有限公司，本次交易标的资产组成部分 旭新光电 指 石家庄旭新光电科技有限公司，本次
3、交易标的资产组成部分 标的资产 指 旭飞光电100%股权和旭新光电100%股权 营口光电 指 东旭（营口）光电显示有限公司 旭虹光电 指 四川旭虹光电科技有限公司 托管公司 指 旭飞光电、旭新光电、旭虹光电和营口光电 芜湖光电 指 芜湖东旭光电科技有限公司 芜湖装备 指 芜湖东旭光电装备技术有限公司 石家庄装备 指 石家庄东旭光电装备技术有限公司 英飞海林投资中心 指 北京英飞海林投资中心（有限合伙） 英飞海林创业投资 指 北京英飞海林创业投资有限公司 海林金世 指 北京海林金世投资有限公司 英飞尼迪 指 英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 指
4、东旭光电科技股份有限公司本次以非公开发行股票方式向包括东旭集团、长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投和英飞海林投资中心在内的特定对象发行A股股票的行为 定价基准日 指 第七届董事会第二十七次会议决议公告日 董事会 指 东旭光电科技股份有限公司董事会 股东大会 指 东旭光电科技股份有限公司股东大会 股份认购协议 指 公司与本次发行对象签署的东旭光电科技股份有限公司2015年度非公开发行股份认购协议 募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金 河南国资公司 指 河南省国有资产经营有限公司 郑州投资公司 指 郑州投资控股有限公司 石家庄国控公司 指 石家庄国控投资集团有限责任公司
5、 蓝狐公司 指 石家庄高新区蓝狐投资有限公司 石家庄建投公司 指 石家庄市建设投资集团有限责任公司 石家庄国资公司 指 石家庄市国有资本经营有限公司 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 郑州市国资委 指 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 石家庄市国资委 指 石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 管理办法 指 上市公司证券发行管理
6、办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 京东方 指 京东方科技集团股份有限公司 龙腾光电 指 昆山龙腾光电有限公司 中华映管 指 中华映管股份有限公司 中航光电子 指 上海中航光电子有限公司 深超光电 指 深超光电（深圳）有限公司 仪电显示 指 上海仪电显示材料有限公司，原名上海广电富士光电材料有限公司 DNP、大日本印刷 指 大日本印刷株式会社 东丽 指 日本东丽工业株式会社 凸版印刷
7、指 凸版印刷株式会社 住友化学 指 住友化学株式会社 STI 指 住友化学等在韩国成立的生产彩色滤光片的厂商 康宁 指 Corning Incorporated的中文名称，简称Corning，目前为全球最大的平板显示玻璃基板制造公司 旭硝子 指 Asahi Glass Co.,Ltd.的中文名称，简称AGC，日本的一家特殊玻璃制造公司 电气硝子 指 Nippon Electric Glass Co.,Ltd.的中文名称，简称NEG，日本一家生产玻璃及玻璃制品的公司 安瀚视特 指 AvanStrate Inc.的中文名称，简称AvanStrate，日本一家专门生产玻璃基板的公司 彩虹股份 指 彩
8、虹显示器件股份有限公司 华融国际 指 华融国际信托有限责任公司 CRT 指 阴极射线管，“Cathode Ray Tube”的英文缩写 TFT-LCD 指 薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film Transistor Liquid Crystal Display”的英文缩写 玻璃基板 指 一种表面极其平整的薄玻璃片，是构成液晶显示器件的一个基本部件，是平板显示产业的关键基础材料之一 玻璃基板世代 指 玻璃基板可以按照尺寸划分为不同世代，世代越高，尺寸越大。第5代玻璃基板基本尺寸为1100 mm1300 mm，第6代玻璃基板基本尺寸为1500 mm1850 mm 彩色滤光片 指 液晶面板实现
9、彩色化显示的关键原材料，英文“Color Filter”，简称“彩膜”、“CF” DisplaySearch 指 世界著名的显示设备市场研究公司之一 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”、“本公司”）拟向包括控股股东东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投和英飞海林投资中心在内的不超过10名（含 10名）特定投资者非公开发行股票不超过116,959.0643万股，募集资金总额不超过800,000万元。公司对本次非
10、公开发行募集资金使用的可行性分析如下： 一、本次发行募集资金的使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过800,000万元（含800,000 万元），在扣除发行费用后的净额将用于以下用途： 序号 项目名称 总投资额（万元） 拟使用本次募集资金量（万元） 1 第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目 311,550.00 300,000.00 2 收购旭飞光电100%股权 174,262.38 174,000.00 3 收购旭新光电100%股权 197,447.64 197,000.00 4 补充流动资金 129,000.00 129,000.00 合计 812,260.02
11、 800,000.00 总投资额与拟使用本次募集资金量差额部分由公司以自有资金投入。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 另鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述股权收购项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果（经有权国有资产监督管理部
12、门备案）为依据确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。 二、第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片（CF）生产线项目 （一）项目基本情况 1、 项目名称：第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目 2、 项目建设单位：东旭（昆山）显示材料有限公司 3、 建设地点：江苏省昆山市昆山经济技术开发区 4、 项目性质：新建 5、 主要产品：第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF） 6、 项目总投资：项目总投资311,550万元；其中建设投资为292,600万元，铺底流动资金为18,950万元 7、 项目建设周期：25个月 8、
13、主要建设内容：新建产量分别为4.5万片/月、6万片/月及6万片/月的三条第5代TFT-LCD用彩色滤光片生产线。建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设施以及相应的建（构）筑物等。 （二） 项目经济效益分析 本项目达产后预计每年实现销售收入为19.08亿元，税后利润3.43亿元，税后静态投资回收期为7.09年，税后动态投资回收期为8.18年。 （三） 项目的必要性和可行性 1、第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目必要性（1）提升本土配套能力，促进TFT-LCD产业国产化 受我国经济持续快速增长、巨大的内需以及相对低廉的劳动力成本
14、等因素吸引，中国大陆TFT-LCD产业展现出巨大的发展潜力，以液晶面板为核心的相关产业配套集群在大陆加速形成和完善。 结合彩色滤光片来看，近年来，随着国内外液晶面板线的不断建设，为减少产品库存、降低运送风险及材料成本，越来越多的液晶面板厂商选择内置（In-house）CF生产线。但目前大陆拥有的第5代液晶面板生产线4条，除深超光电的彩膜需求基本实现内置化生产外，京东方、龙腾光电和中航光电子等都需外购彩膜。 目前，以上厂商主要从仪电显示、DNP、凸版印刷和STI等采购彩膜，国产化配套能力较差。而本次募投项目第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线的建设，可显著提升TFT-LCD产业彩色滤光
15、片本土配套能力，促进TFT-LCD产业国产化。 （2）拓展TFT-LCD产业链，打造中国光电产业旗舰 近年来，公司以“打造中国光电产业旗舰”为目标，紧紧抓住国家支持平板显示产业重要机遇，在项目建设、产品制造、市场销售等方面取得较好业绩。目前，在TFT-LCD产业，公司主要从事玻璃基板装备、技术服务业务和玻璃基板业务。本次募投项目第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目将使公司产品拓展到TFT-LCD面板的其他上游材料，拓展TFT-LCD产业链。 彩色滤光片属于TFT-LCD面板上游材料，每一片TFT-LCD面板都需要搭配一块同样大小的彩色滤光片，以实现液晶器件的彩色显示。彩色滤光片由
16、玻璃基板、黑色矩阵、彩色层、保护层及 ITO 导电膜等组成，其中玻璃基板是彩色滤光片的载体。本次非公开发行股票募投项目之第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目，将与旭飞光电、旭新光电生产和销售的第5代玻璃基板配套。 东旭光电进入彩色滤光片产业将有效实现TFT-LCD产业链的延伸，与现有玻璃基板产业形成协同效应，提高现有第5代玻璃基板产品的附加值，并有效发挥东旭光电与京东方、龙腾光电等国内主要下游面板厂商战略合作关系的渠道优势，进一步增强与下游面板厂商的合作关系，挖掘已有市场渠道的价值潜力，增强东旭光电在TFT-LCD产业中的市场竞争力。同时，彩色滤光片项目的实施，有助于深化公司对T
17、FT-LCD产业链的认识，为进一步开展产业链的纵向拓展奠定良好的基础。 总之，彩色滤光片项目拓展了公司TFT-LCD产业链，有助于东旭光电“打造中国光电产业旗舰”目标的实现。 2、第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目可行性 （1） 东旭光电具备向彩膜领域延伸的产业基础 目前，在TFT-LCD产业，东旭光电主要从事玻璃基板成套装备、技术服务业务和玻璃基板业务。公司是全球少数几家掌握液晶玻璃基板和液晶玻璃基板成套装备生产技术的企业，以打造中国光电产业旗舰为目标，在TFT-LCD行业具有较强的技术积累和丰富的产业经验。 同时，公司本次拟收购标的公司旭飞光电和旭新光电主要从事第5代玻璃基
18、板的生产和销售，本次募投项目第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目可与旭飞光电、旭新光电第5代玻璃基板配套，可以充分发挥下游客户群及光电显示产业链的协同效应。 （2） 东旭光电具备向彩膜领域延伸的技术基础 东旭光电采取与大日本印刷株式会社（DNP）合作的方式进入彩色滤光片领域。DNP作为全球彩膜产业巨头，拥有雄厚的技术积累和丰富的生产经验。 东旭光电通过与DNP在第5代彩膜项目的合作，解决了彩色滤光片生产的技术问题。本次合作中，DNP将负责提供第5代彩色滤光片（11001300）的技术支持，以使得昆山东旭能够使用DNP技术生产满足市场需求的第5代彩色滤光片。 （3） 东旭光电第5代
19、彩色滤光片产品具有市场基础 首先，彩色滤光片市场空间较大。根据Displaybank报告，受下游TFT-LCD 面板需求影响，全球TFT-LCD用彩色滤光片从2008年1亿平方米左右增长到2013 年的2.2亿平方米，保持了较快的增长速度。 其次，第 5 代彩色滤光片存在较大进口替代空间。目前，大陆拥有第 5 代TFT-LCD面板生产线4条，上述生产线设计产能约460万片/年，且均实现量产，其中除深超光电的彩色滤光片需求基本实现内置化生产外，京东方、龙腾光电和中航光电子都需外购彩色滤光片。目前，上述厂商主要向仪电显示、DNP、凸版印刷和STI采购，其中进口比例在70%左右，存在较大进口替代空间
20、。 再次，公司彩色滤光片销售已经得到了部分下游厂商的支持。2014年8月，公司与龙腾光电签署战略合作协议，其中在彩膜及相关配套产品部分双方约定，若东旭光电可以提供满足龙腾光电需求的彩膜，龙腾光电同意在采购东旭光电液晶玻璃基板的同时选择东旭光电投资的彩膜配套厂商进行合作。 最后，该项目建设地为昆山，与昆山的龙腾光电和上海的中航光电子距离较近，能够有效节约运输成本，便于市场开拓。 （4）该项目能够产生良好的经济效益 彩色滤光片制作工艺复杂，技术壁垒很高，属于技术垄断性行业。目前，凸版印刷、大日本印刷、东丽和STI为全球彩色滤光片主要的外销厂商，市场份额接近80%。由于彩色滤光片市场具有很强的市场壁
21、垒、竞争态势较为均衡，下游面板行业对彩色滤光片需求大并较为稳定，所以目前彩色滤光片毛利率较高且稳定。 本项目达产后预计每年实现销售收入为19.08亿元，税后利润3.43亿元，税后静态投资回收期为7.09年，税后动态投资回收期为8.18年，具有良好的经济效益。 （四）项目报批事项 2014年12月17日，昆山市国土资源局开发区分局核发昆（开）国土资函（2014）第5号关于东旭（昆山）显示材料有限公司第五代TFT-LCD用彩色滤光片项目用地的预审意见，原则同意第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目通过建设项目用地的预审（有效期两年）。目前，该项目土地相关后续报批事项正在办理中。 201
22、4 年 12 月 25 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会核发昆开基 2014144号企业投资项目备案通知书，确认第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目符合有关要求，准予备案。 目前，该项目环保相关报批事项正在办理中。 三、收购标的资产 （一）标的资产之旭飞光电基本情况 1、旭飞光电基本情况 公司名称：郑州旭飞光电科技有限公司 成立日期：2009年6月10日注册号：410198000003581 注册资本：165,000.00万元 实收资本：165,000.00万元 法定代表人：李兆廷 注册地址：郑州经济技术开发区经南三路66号 经营范围：从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的
23、设计、制造与销售；提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；从事货物与技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外） 2、旭飞光电股权及控制关系 （1） 股权结构 截至本报告出具日，旭飞光电的股权结构如下所示： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 东旭投资 68,000.00 41.21 河南国资公司 51,000.00 30.91 郑州投资公司 46,000.00 27.88 合计 165,000.00 100.00 （2） 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 根据旭飞光电现行有效的公司章程：股东之间可以相互转让其
24、全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让其全部或部分股权，应以书面形式告知其他股东拟进行转让的条款及条件。在同等条件下，其他股东有优先购买权。股权转让如需报审批部门批准的，按有关规定报批。 （3） 原高管人员的安排 2012年2月24日，旭飞光电及其全体股东与东旭光电签署委托经营管理协议，将旭飞光电的经营管理权委托给东旭光电。本次非公开发行完成后，公司暂无对旭飞光电原有高管人员进行调整的计划。未来，公司若对旭飞光电高管人员进行调整，将按照旭飞光电公司章程等规定履行必要程序。 3、主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况 （1） 主要资产的权属状况 截至本报告出具日，旭飞光电的股权清晰，不存在
25、抵押、质押及其他限制权属转移的情况。 （2） 对外担保 2014年8月22日，旭飞光电与北京银行股份有限公司密云支行（以下简称 “北京银行”）签署最高额质押合同（合同编号：0235838），约定由旭飞光电以应收账款为质押物，对东旭光电与北京银行签署的综合授信合同（合同编号：0235838）下的全部债务提供担保。旭飞光电该对外担保的主债务期间为2014 年8月22日至2015年8月21日；担保金额为主债务人民币2亿元及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、北京银行实现债权和担保权益的费用等其他款项。截至2014年12月31日，东旭光电该笔借款余额为2亿元，信用状况良好，到期不能支付的可能性较低。 （3
26、） 主要负债情况 根据旭飞光电 2014 年未经审计的财务报告，旭飞光电负债总额为 240,344.55 万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债等。 4、旭飞光电主要业务情况 旭飞光电自成立以来，一直从事平板显示玻璃基板设计、制造与销售，主要产品为第5代TFT-LCD玻璃基板。 （二）标的资产之旭新光电基本情况 1、 旭新光电基本情况 公司名称：石家庄旭新光电科技有限公司 成立日期：2009年9月7日注册号：130101000020969 注册资本：190,600.00万元 实收资本：190,600.00万元 法定代表人：李青 注
27、册地址：石家庄高新区天山大街副69号 经营范围：光电显示玻璃基板产业和光伏产业投资、建设与运营；机械设备、电子产品的设计及销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止经营的除外 2、 旭新光电股权及控制关系 （1） 股权结构 截至本报告出具日，旭新光电的股权结构如下所示： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 宝石集团 73,700.00 38.67 石家庄国控公司 34,000.00 17.84 蓝狐公司 24,300.00 12.75 石家庄建投公司 7,735.80 4.06 石家庄国资公司 50,864.20 26.68 合计
28、190,600.00 100.00 （2） 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 根据旭新光电现行有效的公司章程：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股权转让如需报审批部门批准的，按有关规定报批。 （3） 原高管人员的安排 2012年2月24日，旭新光电及其当时的全体股东宝石集团、蓝狐公司、石家庄国控公司与东旭
29、光电签署委托经营管理协议，将旭新光电的经营管理权委托给东旭光电。此外，旭新光电股东石家庄建投公司、石家庄国资公司分别出具承诺，承诺按照原股东签署的委托经营管理协议将旭新光电的经营管理权委托给东旭光电。本次非公开发行完成后，公司暂无对旭新光电原有高管人员进行调整的计划。未来，公司若对旭新光电高管人员进行调整，将按照旭新光电公司章程等规定履行必要程序。 3、主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况 截至本报告出具日，旭新光电的股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制权属转移的情况；旭新光电也不存在对外担保情况。 根据旭新光电 2014 年未经审计的财务报表，旭新光电负债总额为 122,241.71
30、万元，主要为应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债等。 4、旭新光电主要业务情况 旭新光电自成立以来，一直从事平板显示玻璃基板设计、制造与销售，主要产品为第5代TFT-LCD玻璃基板。 （三）收购标的资产的必要性和可行性 1、收购旭飞光电和旭新光电100%股权的必要性 （1） 收购旭飞光电和旭新光电100%股权符合公司发展战略 东旭光电是全球少数几家掌握液晶玻璃基板装备和液晶玻璃基板生产技术的企业，公司以打造中国光电产业旗舰为目标，积极加强光电产业集群建设。本次收购旭飞光电和旭新光电100%股权符合公司目标和发展战略。 一方面，本次收购有利于完善公司产品结构，拓展公司规模和
31、效益。旭飞光电、旭新光电主要从事第5代玻璃基板的生产和销售，本次收购完成后，东旭光电产品链的完善程度将得到提高，有利于公司进一步挖掘现有客户的需求从而提高公司的销售量和利润水平。同时本次收购完成后，公司将进一步加强统一管理，与标的公司利用各自优势，进一步整合公司与标的公司的研发、供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营销成本，更好发挥协同效应，拓展公司玻璃基板业务规模，提升经营效益。 另一方面，本次收购有利于公司高世代玻璃基板生产线的建设运营。旭飞光电、旭新光电主要从事第5代玻璃基板的生产和销售，其玻璃基板生产线由东旭光电提供，该生产线的稳定运营验证了东旭光电玻璃基板装备技术的可靠
32、性。本次非公开发行股票完成后，旭飞光电和旭新光电将成为公司全资子公司，其5代线的建设和运营经验将为芜湖光电第 6 代生产线的建设运营提供更加强有力的支持；而通过5代线和6代线建设运营，公司将积累丰富的玻璃基板生产线运营经验，有利于公司适时推动8.5代等更高世代玻璃基板生产线建设。 （2） 履行资产注入承诺，减少同业竞争与关联交易 公司实际控制人李兆廷控制的旭飞光电、旭新光电、营口光电和旭虹光电从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，与本公司形成同业竞争。为解决同业竞争问题，2011年12月22日，上述四公司的控股股东分别与东旭光电签署了股权委托管理协议，将所持上述公司股权委托给东旭光电管理，东旭
33、光电将代表上述四公司的控股股东行使除所有权、收益分配权、处理及处分权外的其他各项股东权利。同时，李兆廷出具避免同业竞争的承诺函，承诺在符合证券监管相关条件的情况下，将上述四家公司的全部股权注入东旭光电。 2012年2月24日，上述四家公司及其当时的全体股东与东旭光电签署委托经营管理协议，将公司的经营管理权委托给东旭光电。2014年6月27日，东旭投资、东旭集团和宝石集团分别出具承诺函，承诺在2015年12月31日前，将通过定向增发等方式将东旭投资持有的委托给东旭光电管理的旭飞光电全部股权和宝石集团持有的委托给东旭光电管理的旭新光电全部股权注入东旭光电；在2016年12月31日前，将通过定向增发
34、等方式将东旭集团持有的委托给东旭光电管理的营口光电和旭虹光电全部股权注入东旭光电。通过本次交易，将实际控制人控制的较成熟的同行业资产注入上市公司，进一步履行解决同业竞争的承诺。 本次交易完成后，旭飞光电、旭新光电将注入上市公司，与托管相比，更有效地解决了未来与公司在玻璃基板生产、销售方面产生的同业竞争。同时，本次交易将有利于李兆廷履行其前期承诺。 此外，本次交易完成后，公司与旭飞光电、旭新光电之间发生的交易将在合并报表范围内抵消。本次交易有利于减少上市公司的关联交易，提高上市公司独立性。 2、收购旭飞光电和旭新光电100%股权的可行性 （1） 国家政策鼓励平板显示行业兼并重组 旭飞光电、旭新光
35、电所属行业为电子信息行业之平板显示行业，符合国家的光电产业发展规划和产业政策，是国家重点扶持的战略性产业，国家鼓励相关产业兼并重组。 2013年，工信部联合发改委等12个部门联合印发关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见（工信部联产业201316 号），提出电子信息行业要以资本为纽带推进资源整合及产业融合，加快发展和形成一批掌握关键核心技术、创新能力突出、品牌知名度高、国际竞争力强的跨国大公司；支持龙头骨干企业开展并购，大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力；积极推进制造业向服务业延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态
36、，鼓励引导商业模式创新；引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组。 （2） 玻璃基板市场空间大 玻璃基板是LCD面板的重要组成部分，每一块TFT-LCD面板，都必须要两片相同大小的玻璃基板，分别用作 TFT 阵列基板和彩色滤光片基板。玻璃基板在 TFT-LCD面板成本中占比在10%-20%之间，对面板产品的很多性能比如分辨率、透光度、重量、视角等影响十分巨大，是LCD产业最为关键的材料之一。 根据Displaysearch数据，最近几年全球TFT-LCD玻璃基板需求如下图所示： 单位：百万平方米 数据来源：Displaysearch 根据工信部新材料产业“十二五”发展规划预计，到2015
37、年，我国平板显示玻璃基板的需求约1亿平方米/年。 （3） 玻璃基板产品销售获下游面板厂商支持 2014年，公司与京东方、龙腾光电等下游面板厂商签署战略合作协议，为公司产品销售奠定了良好的市场基础。 2014年5月，公司与京东方签署战略合作协议，京东方每年采购东旭光电（含东旭光电控股、参股公司、托管公司）液晶玻璃基板量不低于京东方当年国产化（指中国本土企业在中国大陆生产产品的情形）液晶玻璃基板使用量的 80%等内容；2014 年 8 月，公司与龙腾光电签署战略合作协议，龙腾光电承诺将优先、持续地采购其生产的液晶玻璃基板并将东旭光电列为优选供应商。 上述战略合作协议的签署有利于公司、旭飞光电、旭新
38、光电进一步拓展市场，提高市场份额，提升经营业绩，增强市场竞争力。 （4） 旭飞光电和旭新光电已由东旭光电托管，整合风险较小 2012年2月24日，旭飞光电、旭新光电及其当时的股东分别与东旭光电签署委托经营管理协议，将旭飞光电、旭新光电的经营管理权委托给东旭光电。目前，东旭光电已负责旭飞光电和旭新光电的生产经营，本次交易完成后，整合风险较小。 （四）收购标的资产报批事项 根据国有资产监管相关规定，公司收购河南国资公司、郑州投资公司持有的旭飞光电股权尚需要通过河南省国资委和郑州市国资委等有权国有资产管理部门的批准。公司收购石家庄国资公司、石家庄国控公司、蓝狐公司、石家庄建投公司持有的旭新光电股权尚
39、需要通过石家庄市国资委、石家庄市财政局等部门的批准。 关于收购标的资产事项，标的资产主要已履行了以下程序： 2014年12月2日，旭飞光电召开股东会并通过决议，全体股东一致同意由东旭光电通过非公开发行股票募集资金收购旭飞光电100%股权。 2014年12月23日，旭新光电召开股东会并通过决议，全体股东一致同意启动旭新光电注入东旭光电的工作，依法合规实施旭新光电全体股东持有旭新光电相应股权的转让。 根据企业国有资产监督管理暂行条例、企业国有产权转让管理暂行办法等的相关规定，本次交易涉及的国有产权转让应在依法设立的产权交易机构（“产权交易所”）中公开进行。交易对方能否及时发起公开转让程序，以及公司
40、能否成功摘牌，存在不确定性；前述收购需要取得有权国资部门的批准，能否及时取得批准存在不确定性。如果公司未能成功摘牌，公司本次将无法购买标的资产的国有股东所持有的标的资产股权，公司将对本次交易方案进行适当调整。 公司将在履行完毕产权交易所交易程序，并与标的资产相关股东签订附条件生效的股权转让协议后再次召开董事会审议本次交易的正式方案。 虽然公司是否能够取得国有股东持有的旭飞光电和旭新光电的股权存在不确定性，但公司购买东旭投资持有旭飞光电 41.21%股权和宝石集团持有旭新光电38.67%股权不存在实质性障碍。2015年1月27日，本公司与旭飞光电股东东旭投资和旭新光电的股东宝石集团分别签署了附条
41、件生效的股权转让协议，拟受让其持有的标的公司股权。 （五）附条件生效的股权转让协议主要内容 2015年1月27日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司旭飞光电、旭新光电的股东东旭投资、宝石集团分别签署了关于郑州旭飞光电科技有限公司之股权转让协议、关于石家庄旭新光电科技有限公司之股权转让协议，协议的主要内容如下： 1、 本次交易 东旭光电同意根据本协议条款以协议方式购买标的股权；东旭投资同意根据本协议条款以协议方式将旭飞光电68,000.00万元出资额转让给东旭光电，占旭飞光电注册资本的比例为41.21%；宝石集团同意根据本协议条款以协议方式将旭新光电73,700.00万元出资额转让
42、给东旭光电，占旭新光电注册资本的比例为38.67%。 本次旭飞光电41.21%股权转让价格根据预估值初定为71,817.22万元，旭新光电的38.67%股权转让价格根据预估值初定为76,347.80 万元，最终股权转让价款将根据具有证券从业资格的评估机构对目标公司进行评估后的评估值协商确定。 2、 股权转让价款的支付时间及方式 （1） 受让方通过本次非公开发行募集到相应资金后5个工作日内向出让方支付80%的股权转让款；在目标股权过户到受让方名下后3个工作日内，受让方向出让方支付剩余的股权转让款。 （2） 受让方所支付的股权转让款应按照出让方要求汇入出让方指定的银行账户。 3、相关费用的承担 （
43、1） 无论本次股权转让是否完成，因本次股权转让所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。 （2） 因本次股权转让所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。 4、股权交割及债务、税务承担 （1） 双方一致同意，标的股权的交割日为本节本部分“（六）本协议的生效条件”所列条件全部满足或被有效豁免之日当月的最后一日。双方应于交割日办理目标公司的相关交接手续。 （2） 标的股权在评估基准日至交割日期间的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有。标的股权在评估基准日至交割日期间的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由出让方承担。 （3） 出让方配
44、合受让方办理目标公司的股权转让的相关手续，并于交割之日起30日内完成工商变更登记手续。 （4） 出让方承诺，目标公司因标的股权交割之前的行为所产生的全部或有债务（包括但不限于经营债务、侵权之债及因目标公司违法违规行为而产生的行政债务等，对东旭光电的担保除外），均应由出让方另行承担。 5、双方保证 （1） 出让方保证 取得签署本协议的所有内部和外部批准和授权； 保证向受让方（包括受让方聘请的中介机构）提供的目标公司的资料均真实、合法、有效； 保证其合法持有目标公司股权，就转让标的股权已取得目标公司其他股东放弃优先购买权的承诺函；标的股权不存在任何质押、第三者优先购买权、留置权或任何其他权利限制的
45、情形； 按照本协议约定的时间配合受让方完成目标股权过户手续； 签署和履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反其与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。 （2） 受让方保证 取得签署本协议的内部批准和授权； 依本协议的约定向出让方支付股权转让价款； 签署和履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反其与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。 （3） 排他性保证 本协议所述股权转让是排他性的。出让方承诺，于本协议签署之后不与任何第三方就转让目标公司股权、增资目标公司或收购目标公司资产等进行商谈或进行类似的合
46、作。 6、本协议的生效条件 （1） 本协议于以下条件全部成就之日起生效； 受让方股东大会已作出决议，批准本次股权转让事项； 受让方董事会和股东大会批准其非公开发行预案； 中国证监会核准受让方非公开发行股票的申请。 （2） 除非上述第一款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第一款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。 7、协议的变更、解除和终止 （1） 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经出让方签字且受让方授权代表签字盖章后生效。 （2） 本协议可依据下列情况之一而终止； 双方协商一致终止； 如果有管辖权的政府部门作出限制，禁止或废弃完成本次股权转让的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次股权转让因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议； 发生不可抗力等非因双方的原因导致本次股权转让不能实施； 如果任何