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1、 濮阳濮耐高温材料濮阳濮耐高温材料(集团集团)股份有限公司股份有限公司 关于公司非公开发行股票关于公司非公开发行股票 募集资金使用的可行性分析报告募集资金使用的可行性分析报告 二一五年四月 释 义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：濮耐股份、上市公司、本公司、公司、发行人 指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 濮耐股份拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 募集资金 指 指本次发行所募集的资金 汇特耐材 指 本公司的子公司郑州汇特耐火材料有限公司 郑州华威 指 本公司的子公司郑州华威耐火材料有限公司 上海宝明 指 本公司的子公司上海宝
2、明耐火材料有限公司 雨山有限 指 本公司的子公司马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 琳丽矿业 指 本公司的子公司海城市琳丽矿业有限公司 濮耐炉窑 指 本公司的子公司濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 元 指 人民币元 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 131,000 万元，扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 25,000 万元用于偿还银行贷款，剩余用于补充流动资金。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。二、募集资金投资项目的可行性分析二、募集资金投资项目的可行性分析（一）
3、优化公司资产负债结构，降低资产负债水平（一）优化公司资产负债结构，降低资产负债水平 1、优化公司资产负债结构、优化公司资产负债结构 最近三年，公司及同行业上市公司资产负债率（合并）如下所示：证券代码证券代码 证券简称证券简称 2014.12.31（或或 2014.9.30）2013.12.31 2012.12.31 002392.SZ 北京利尔北京利尔 27.16%23.47%21.09%002088.SZ 鲁阳股份鲁阳股份 22.59%19.67%21.61%002066.SZ 瑞泰科技瑞泰科技 70.95%69.92%64.36%平均数平均数 40.23%37.69%35.69%00222
4、5.SZ 濮耐股份濮耐股份 50.09%49.30%55.35%注：北京利尔和鲁阳股份尚未披露 2014 年年报，上表中两家公司取其 2014 年三季报财务数据。根据上表，公司近三年的资产负债率要高于同行业上市公司的平均水平。公司最近三年的负债结构如下：单位：万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 流动负债合计流动负债合计 211,490.55 154,140.34 167,092.33 非流动负债合计非流动负债合计 33,931.83 32,779.38 4,821.85 负债总额负债总额 245
5、,422.38 186,919.72 171,914.18 流动负债占比流动负债占比 86.17%82.46%97.20%通过上述分析可见，公司整体资产负债率水平要高于同行业上市公司，同时，最近三年公司流动负债在总负债中的占比都在 80%以上，流动性风险较高，负债结构需要进行调整和优化。通过本次偿还银行贷款及补充流动资金，可以有效的优化公司财务结构，降低资产负债率，夯实公司资本实力。2、降低财务费用，提高盈利水平、降低财务费用，提高盈利水平 公司最近三年财务费用占利润总额比重情况如下：单位：万元 项目项目 2014 年年度度 2013 年度年度 2012 年度年度 财务费用财务费用 4,918
6、.12 5,609.43 5,648.71 利润总额利润总额 19,419.43 14,846.83 11,836.54 占比占比 25.33%37.78%47.72%最近三年，公司每年财务费用均在 5,000 万元左右，占公司利润总额的比重均超过 25%。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，还可以节省财务费用，降低公司付息压力，提高公司未来的盈利能力。（二）补充运营资金，满足公司主营业务发展需要（二）补充运营资金，满足公司主营业务发展需要 公司作为耐火材料行业的龙头企业，在品牌、产品、技术及服务等方面具有明显的竞争优势。通过使用本次募集资金补充运营资金，可以帮助公司发挥在钢铁板块和水泥板
7、块的业务优势，满足公司主营业务发展的需要，提升公司总体营业收入和利润水平。1、满足公司钢铁整包业务发展的需要、满足公司钢铁整包业务发展的需要（1）耐火材料整体承包模式在下游钢铁行业已经成为趋势）耐火材料整体承包模式在下游钢铁行业已经成为趋势 钢铁行业是耐火材料主要应用行业。近年来，随着国家经济形势及产业结构的调整，下游钢铁行业企业更加关心成本控制，耐火材料整体承包模式已经逐步 替代原来的直接采购耐火材料模式，逐步成为下游钢铁企业与耐火材料企业合作的主要模式。整体承包模式是指下游客户将设计、生产、安装、维护、服务到用后处理等整体承包给耐材企业，在满足一定的质量要求的前提下，耐材企业根据下游客户产
8、品产量与下游客户进行结算，一般一月一结。整体承包模式分为狭义整包与广义整包，广义整包是指结算金额根据产品质量以及下游生产过程来确定（如钢包整包，在满足一定质量要求的前提下，按照炉次进行结算），狭义整包是指钢厂将整个冶炼环节的耐火材料全部交由一家耐材企业提供，耐材企业派驻施工人员进驻钢厂，可以掌握炼钢过程中的所有流程数据。整包模式下，耐材公司由简单的产品提供者向“设计+产品+服务”的综合服务提供商转型。由于耐火材料生产企业自身具备技术优势，通过对钢厂冶炼环境的熟悉，可以不断创新，降低每吨钢材的耐火材料消耗金额，进而节省生产成本，由耐火材料企业与钢铁企业共享收益。整体承包模式有助于钢铁企业控制冶炼
9、过程中耐材的消耗成本，减少供应商数量和采购环节，降低采购工作量和采购费用，减少资金占用，降低库存成本，已逐步成为大型钢铁企业采购耐火材料的主要模式。（2）公司在整体承包模式下具有明显优势）公司在整体承包模式下具有明显优势 耐火材料虽然在钢铁生产中成本占比不足 2%，但是由于耐火材料直接进入钢厂的生产环节，不仅影响到钢材的质量，对钢厂的安全性也起到了至关重要的作用，是高温工业的重要基础材料和支撑材料。因此，钢铁企业在选择耐火材料供应商特别是整体承包模式的供应商时，对耐火材料企业的产品种类及质量、生产规模、技术水平、服务能力、企业规模等都有较为严格的要求。整体承包模式下，公司作为国内耐火材料行业的
10、龙头企业，在规模、产品、技术、服务等方面均体现出较为明显的竞争优势：规模及品牌优势规模及品牌优势 公司是目前国内最大的钢铁行业用耐火材料制品供应商，2014 年生产耐火材料 558,010 吨，销售耐火材料 679,531 吨，实现营业收入 261,100.91 万元。公 司目前已为世界钢铁百强企业中的近 70 家提供优质产品和完善服务，宝钢集团、河北钢铁集团、武钢集团、首钢集团、鞍钢集团等多家国内大型钢铁集团公司均是公司的长期客户。公司继 2013 年后继续被“我的钢铁 ”评为 2014年度中国耐材企业一级优秀供应商（炼钢）领域的第一名。产品及服务优势产品及服务优势 濮耐股份产品线齐全，产品
11、包括透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、镁碳/铝镁碳类等 20 多个系列、200 多个品种的耐火材料。其中，钢铁炉外精炼透气砖（市场占有率 60%）、散料、滑板水口类产品均是公司技术含量高，竞争力强的核心产品。在保持产品线优势的同时，通过提早布局，濮耐股份目前已经具备生产、设计、施工、维护一体化服务能力，下属子公司濮阳市濮耐炉窑工程有限公司，已取得二级建筑施工资质，目前公司施工队伍已达 1200多人，并且在主要钢铁客户的钢厂派驻，满足客户整体承包模式下的服务需求。技术优势技术优势 公司为高新技术企业，在北京和濮阳拥有两处技术研发中心。公司持续加大对技术创新的投入，不断推出适应市场需
12、求的新产品并对现有产品线进行改进，提高产品稳定性与可靠性。截止 2014 年末，公司已拥有各项技术专利 151 项。在整体承包模式方面，公司目前已经完成“转炉整体砌筑工艺研究”、“钢包喷注料的研制与应用”等多个在研项目，并首创“窑炉双层堆砌技术”。上述技术可降低吨钢耐材的消耗量，有助于提高公司在整体承包模式下的盈利能力。（3）通过补充流动资金可以发挥公司的整体承包优势，进一步提升市场份额）通过补充流动资金可以发挥公司的整体承包优势，进一步提升市场份额 目前，国内多家大型钢铁企业耐火材料的采购已经逐步向整体承包模式过渡。以我国 2014 年度 8.23 亿吨的钢铁产量为基数，按照整体承包模式下吨
13、钢耐材50 元的结算价估算，预计未来 70%的钢铁产量将通过整体承包模式生产，未来整体承包模式下耐火材料的市场空间将达到约 288 亿元。从公司自身收入构成来看，公司目前三分之二以上的营业收入来自面向钢铁行业的耐火材料销售。因此，顺应下游市场变化，积极推动整体承包模式下的耐 火材料销售对公司意义重大。结合前述产品、服务及技术优势，公司已在多家大型钢铁企业开展整体承包业务，并且在宁波钢铁、昆明钢铁、邯郸三炼钢等钢厂获得了独家整体承包的合同。2014 年度，公司通过整体承包模式销售耐火材料实现营业收入 10.12 亿元，与前述整体承包模式下的市场空间相比，公司整体承包模式业务收入还有较大的提升空间
14、。本次补充流动资金可以在以下几方面为公司未来扩张整体承包业务提供支持：在资金方面，此前受限于公司现有运营资金规模，同时考虑公司资产负债率较高及贷款融资成本等因素，为了避免资金风险，公司并未全面推进整体承包业务。通过本次补充流动资金，公司的运营资金将大幅提高，为公司拓展整体承包业务提供资金保障。在产能方面，公司最近三年耐火材料生产及销售情况如下：单位：吨 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 耐火材料产量耐火材料产量 558,010 544,470 486,200 耐火材料销量耐火材料销量 679,531 628,300 554,269 上述数据显示，公司产能已经
15、得到充分利用。未来随着整体承包模式的拓展，势必进一步提升对公司耐火材料的产量要求。而行业内的一些中、小型耐火材料生产企业虽然具备一定的生产能力，但受限于其自身规模、技术及服务能力等因素，在钢铁企业实施整体承包模式后，无法进入其供应商名录。通过本次补充流动资金后，公司可以在取得钢铁企业整包合同后，结合客户需求及公司产能情况，通过外协加工方式，将部分低附加值的耐火材料委托给其他实力较强且质量有保障的中、小型耐火材料企业进行生产，进而突破自身产能限制，充分发挥公司的整体技术及服务优势。在服务能力方面，整体承包模式下，耐火材料企业必须在钢厂派驻专人进行窑炉的维护。目前公司下属子公司濮阳市濮耐炉窑工程有
16、限公司，已取得二级建筑施工资质，公司施工队伍已达 1200 多人。本次补充流动资金后，公司将进一步扩充现场施工及维护人员的数量，提升服务质量，进而进一步提升公司在整 体承包模式下的综合竞争优势。因此，本次非公开发行补充流动资金有助于公司充分发挥自身竞争优势，抓住下游钢铁行业采购模式的变化机遇，提升钢铁板块整体承包业务收入，进而带动公司整体收入及利润水平的提升。2、通过补充运营资金，发挥公司水泥板块产品及技术优势、通过补充运营资金，发挥公司水泥板块产品及技术优势（1）水泥窑无铬化和水泥窑垃圾协同处理是未来水泥板块的两大发展趋势 传统水泥窑用耐火材料主要为镁铬砖，镁铬砖含有 10%20%的氧化铬，
17、具有抗热震性好，挂窑皮性俱佳，导热率低等优点。但是镁铬砖在使用过程中形成的六价铬造成环境污染，对人体健康危害极大，已被国家列为“十二五”期间重点治理的污染物，因此水泥耐火材料无铬化一直以来是我国水泥工业生产中的重要课题。2013 年 5 月 24 日环保部发布水泥工业污染防治技术政策，文件明确指出回转窑窑衬不宜使用镁铬砖作为水泥窑的耐火材料，废旧耐火砖需妥善处理，防止受到雨雪淋溶和地表径流侵蚀。水泥窑的垃圾协同处理是未来下游水泥板块另一发展趋势。水泥窑协同处置固体废物技术是发达国家和地区普遍采用的成熟技术，在国外已有 30 多年的应用经验。中国的水泥窑占世界的 60%，但是还没有开展水泥窑的协
18、同处理。2013 年末，环境保护部会同国家质检总局发布了水泥窑协同处置固体废物污染控制标准（GB304852013）及其配套的水泥窑协同处置固体废物环境保护技术规范，支持水泥窑协同处置固体废物的发展。根据中国水泥协会统计数据，我国在建、拟建的水泥窑协同处置废弃物项目约有 130 余项，投资规模达 55 亿元，涉及水泥企业生活垃圾、市政污泥及其他废弃物的处置，年总处置能力达 1000万吨。协同处理水泥窑中，大量的铅、锌、铋等重金属在碱、氯、硫的影响下生成低熔融化合物，与耐火材料发生反应，从而影响其使用周期，因此协同处理水泥窑对于耐材的纯度提出了更高的要求，低铁低硅低杂质成为必要条件之一。（2）公
19、司在无铬化和水泥窑协同处理方面建立了产品和技术优势 公司下属子公司郑州华威主要从事水泥建材用耐火材料的研发、生产和销售。郑州华威在水泥窑用无铬耐火材料和水泥窑垃圾协同处理用耐火材料的研发和 生产方面积累了较多的技术和经验：郑州华威率先在国内自主研发出新型无铬环保产品-镁铁尖晶石砖、节能产品低气孔耐碱莫来石砖。其中，镁铁尖晶石砖经河北鹿泉曲寨水泥有限公司、宁夏瀛海天琛水泥有限公司、河南焦作千业水泥有限责任公司、安阳湖波水泥有限责任公司等客户使用，取得了良好的应用效果，使用寿命达到国内领先水平；低气孔耐碱莫来石砖在安徽海螺水泥股份有限公司、德国海德堡水泥集团的水泥窑得到应用，节能效果显著；目前，郑
20、州华威出口到德国海德堡水泥集团的产品在处理城市垃圾上已应用成功。通过本次补充流动资金，公司运营资金得到大幅充实，公司可以进一步拓展水泥板块耐材业务，充分发挥公司在水泥板块积累的产品及技术优势，进而提升水泥板块耐材业务收入。（三）支持公司后续产业整合及并购（三）支持公司后续产业整合及并购 尽管目前全球 65%以上的耐火材料都是在我国生产的，但是我国目前还没有企业进入全球前十大耐材生产企业的行列。目前，我国耐火材料企业仍处在“多、小、散”的状态，生产集中度低，规模小。部分小的耐火材料企业或依附上游矿山资源，具备成本优势，或者与一两家钢厂建立长期合作关系，供应钢厂的单一产品。2013 年末，销售收入
21、 2000 万元规模以上的耐火材料企业家数达到 2311 家，前十家耐火材料企业的市场占有率不足 15%。2010 年，国务院在关于促进企业兼并重组的意见中指出，在产业集中度低、重复建设严重的行业必须切实推进企业兼并重组、促进产业结构优化升级。2013 年 3 月，工信部发布了 促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见，指出到 2015 年，形成 2-3 家具有国际竞争力的企业，创建若干个新型工业化产业示范基地，前 10 家企业产业集中度达到 25%。到 2020 年，前 10 家企业产业集中度提高到 45%，并提出了推进联合重组、优化产业布局、强化节能降耗、严格环境管理、发展高端产品、鼓励技
22、术创新、淘汰落后产能、加强安全生产等八项主要任务。公司在稳步发展自身主业的同时，一直响应国家政策，积极推动产业并购。近几年，外延式产业并购为公司的快速发展起到了重要作用：2010 年，通过并购上海宝明，公司成为宝钢集团耐火材料的核心供应商，进一步扩大了钢铁行业 用耐火材料的收入规模；2011 年，通过并购琳丽矿业，公司建立了上游原材料储备；2013 年，通过并购郑州华威，成功实现了向非钢耐火材料领域的业务拓展，业务结构更加合理；2014 年，通过并购汇特耐材，公司进一步扩大了非钢业务规模；2014 年，通过并购雨山有限，公司实现了与上游产业链的整合。本次补充流动资金后，公司的资金实力将得到进一
23、步增强。未来公司将根据业务发展需要，通过开展对同业企业或上下游企业的并购整合，实现收入规模、业务细分领域及产业链的进一步扩充，进一步发挥规模效益，进而提升公司的整体盈利能力。（四）满足公司拓展海外市场的需要（四）满足公司拓展海外市场的需要 公司在稳步发展国内业务的同时，一直积极拓展国外市场。目前公司已经在乌克兰、美国、俄罗斯、韩国、印度等国家成立了 5 家分、子公司并设立了 9个海外常设办事处。2014 年度，海外耐火材料的营业收入为 50,181.18 万元，占公司 2014 年度耐火材料收入的 19.51%。海外市场的收入已经成为公司收入的重要来源之一。未来海外市场，特别是南亚、东南及东欧
24、等地区仍有广阔的市场前景。以马来西亚和印度为例，马来西亚自 2012 年以来钢铁产量增速远低于钢铁消费量增速，为了应对国内需求，未来有新建钢厂需求，且马来西亚在 2014 年世界 GDP 增速预测中，排名世界前三。印度政府鼓励外资投资，2014 年 6 月印度政府表示到 2025 年钢铁产能规模达到 3 亿吨，远高于 2013 年印度粗钢产量 8130 万吨的水平。上述新增钢铁产能计划决定了该地区有巨大的耐火材料采购需求。通过本次补充流动资金，公司资金实力得到进一步增强。公司未来拟通过股权合作等方式进一步拓展海外市场业务，进而带动公司整体营业收入和利润的增长。三、本次募集资金使用对公司经营管理
25、和财务状况的影响三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响（一）增强公司盈利能力，提升公司竞争能力（一）增强公司盈利能力，提升公司竞争能力 本次发行后，公司主营业务经营能力得到增强，盈利水平也将相应提高。但 由于本次发行后公司每股净资产及股本总额的大幅增加，而募集资金效益显现需要一定的时间，短期内预计可能对公司净资产收益率及每股收益造成摊薄影响。随着本次募集资金投资的到位，未来公司将充分发挥在耐火材料行业的品牌、产品、技术及服务优势，通过抓住钢铁行业耐火材料采购模式的变革机遇，大力开拓钢铁整包业务收入，进而为公司主营业务收入和净利润的增长打下坚实的基础，对公司经营业绩带来积极的影响，有
26、助于提升公司整体盈利能力。（二）降低公司贷款规模，减少公司财务费用，提高公司盈利能力（二）降低公司贷款规模，减少公司财务费用，提高公司盈利能力 本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后，公司流动资金压力将得到一定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务融资，可以优化公司资本结构，减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。（三）增强公司资本实力，有利于公司业务开拓（三）增强公司资本实力，有利于公司业务开拓 截至 2014 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东权益为 23.82 亿元，如本次非公开发行募集资金约 13.1 亿元到位（不考虑发行费用），则归属于母公司股东权益将提高到 36.92 亿元，公司资本实力将得到大幅增强，从而进一步提高公司业务开拓能力，增强公司围绕主业进行产业链优化整合的综合实力。综上，本次非公开发行股票募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要，有利与公司的可持续发展，具有可行性。综上，本次非公开发行股票募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要，有利与公司的可持续发展，具有可行性。濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司董事会 2015 年 4 月 21 日