《宁波高发：2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《宁波高发：2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告.docx（52页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 如无特别说明，本文中所使用的简称同宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案。 一、本次募集资金的使用计划 本次发行预计募集资金总额不超过88,392万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额 1 收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目 15,792.00 15,792.00 2 汽车电子换挡系统新建项目注 23,986.00 23,900.00 3 汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目注 14,8
2、07.60 14,800.00 4 汽车虚拟仪表新建项目注 15,677.85 15,600.00 5 城市公交车联网平台新建项目注 8,300.00 8,300.00 6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合 计 88,563.45 88,392.00 注：项目备案及其他相关手续正在办理过程中。 收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权完成后，雪利曼电子将成为本公司控股子公司，本次募集资金投资项目中，汽车CAN总线控制系统产能扩建项目、汽车虚拟仪表新建项目、城市公交车联网平台新建项目的实施主体均为雪利曼电子，公司拟采取将本次非公开发行部分募集资金向雪利曼电子提
3、供委托贷款的方式实施，委托贷款的使用成本不低于同期银行贷款利率。 若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、募集资金投资项目基本情况 （一）收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目 1、项目概况 本次收购完成后，宁波高发将直接持有雪利曼电子80%的股权；同时，宁波高发将直接持有雪利
4、曼软件35.55%的股权，并通过雪利曼电子间接持有雪利曼软件44.45%的股权，合计共持有雪利曼软件80%的股权。 （1） 雪利曼电子、雪利曼软件基本情况 公司名称 宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 注册号 330212000259006 注册地址 宁波市鄞州区高桥镇陆家庄村 注册资本 1,000万元 法定代表人 童卫明 公司类型 有限责任公司 成立日期 2003年6月12日 经营范围 电子仪表、微型电机、塑胶制品的制造、加工；金属材料、机电设备、五金交电的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 公司名称 宁波市鄞州雪利曼软件有限公司 统一社会信用代码 91
5、3302125874682262 注册地址 宁波市鄞州区高桥镇梁祝村 注册资本 90万元 法定代表人 童卫明 公司类型 有限责任公司 成立日期 2012年1月6日 经营范围 软件、硬件的研发、设计、销售；视频设备、车辆检测系统、管理智能系统的研发、设计、销售；仪器仪表及配件的研发、销售；计算机系统集成；嵌入式系统、网络设备的研发、销售；智能化楼宇工程的设计、施工；计算机及耗材、电子产品、数码产品的销售；网站建设、设计、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2） 雪利曼电子、雪利曼软件历史沿革 雪利曼电子 A、 2003年6月，雪利曼电子成立 雪利曼电子系由自然人李福
6、友、童卫明、李正康、薛均方、童仁国等五人于 2003年6月12日共同出资设立的有限责任公司。雪利曼电子成立时注册资本100 万元，其中，李福友以货币出资30万元，童卫明以货币出资25万元，李正康以货币出资20万元，薛均方以货币出资20万元，童仁国以货币出资5万元。 2003年6月10日，宁波文汇会计师事务所有限公司出具文会验字2003第 1072号验资报告，验证截至2003年6月10日止，雪利曼电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元整。其中以货币出资100万元。 2003年6月12日，雪利曼电子完成上述工商设立登记，取得宁波市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。雪利曼电子成立时
7、股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 出资金额 出资比例 1 李福友 30.00 30.00% 2 童卫明 25.00 25.00% 3 李正康 20.00 20.00% 4 薛均方 20.00 20.00% 5 童仁国 5.00 5.00% 合 计 100.00 100.00% B、 2006年4月，第一次增资 2006年4月18日，经雪利曼电子股东会决议，同意注册资本由100万元变更为 500万元，其中，李福友以货币增资至150万元，童卫明以货币增资至125万元，李正康以货币增资至100万元，薛均方以货币增资至100万元，童仁国以货币增资至25万元。 2006年4月19日，宁波华锦联
8、合会计师事务所出具华锦验字（2006）第71号验资报告，验证截至2006年4月19日止，雪利曼电子变更后的累积注册资本实收金额为人民币500万元。 2006年4月20日，雪利曼电子完成上述工商变更登记，取得宁波市工商行政管理局鄞州分局换发的企业法人营业执照。本次变更前后雪利曼电子股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 变更前 本次变更出资增减金额 变更后 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例 1 李福友 30.00 30.00% 120.00 150.00 30.00% 2 童卫明 25.00 25.00% 100.00 125.00 25.00% 3 李正康 20.00 20.00%
9、80.00 100.00 20.00% 4 薛均方 20.00 20.00% 80.00 100.00 20.00% 5 童仁国 5.00 5.00% 20.00 25.00 5.00% 合 计 100.00 100.00% 400.00 500.00 100.00% C、 2007年1月，第一次股权转让 2006年12月31日，经雪利曼电子股东会决议，同意童卫明将在雪利曼电子的 25万元出资占公司5%股权转让给受让人陆建兵，其他股东放弃优先认购权。同日，童卫明与陆建兵签订股权转让协议书。 2007年1月9日，雪利曼电子完成上述工商变更登记。本次变更前后雪利曼电子股权结构如下： 单位：万元 序
10、号 股东姓名 变更前 本次变更出资增减金额 变更后 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例 1 李福友 150.00 30.00% - 150.00 30.00% 2 童卫明 125.00 25.00% -25.00 100.00 20.00% 3 李正康 100.00 20.00% - 100.00 20.00% 4 薛均方 100.00 20.00% - 100.00 20.00% 5 童仁国 25.00 5.00% - 25.00 5.00% 6 陆建兵 - - 25.00 25.00 5.00% 合 计 500.00 100.00% - 500.00 100.00% D、 2012年1
11、2月，第二次增资 2012年12月22日，经雪利曼电子股东会决议，同意注册资本由500万元变更为1,000万元，其中，李福友以货币增资至300万元，童卫明以货币增资至200万元，李正康以货币增资至200万元，薛均方以货币增资至200万元，童仁国以货币增资至50万元，陆建兵以货币增资至50万元。 2012年12月25日，宁波正源会计师事务所有限公司出具正会验字（2012） 3322号验资报告，验证截至2012年12月25日止，雪利曼电子变更后的累积注册资本人民币1,000万元，实收资本人民币1,000万元。 2012年12月26日，雪利曼电子完成上述工商变更登记，取得宁波市工商行政管理局鄞州分局
12、换发的企业法人营业执照。本次变更前后雪利曼电子股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 变更前 本次变更出资增减金额 变更后 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例 1 李福友 150.00 30.00% 150.00 300.00 30.00% 2 童卫明 100.00 20.00% 100.00 200.00 20.00% 3 李正康 100.00 20.00% 100.00 200.00 20.00% 4 薛均方 100.00 20.00% 100.00 200.00 20.00% 单位：万元 序号 股东姓名 变更前 本次变更出资增减金额 变更后 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
13、 5 童仁国 25.00 5.00% 25.00 50.00 5.00% 6 陆建兵 25.00 5.00% 25.00 50.00 5.00% 合 计 500.00 100.00% 500.00 1000.00 100.00% 雪利曼软件 雪利曼软件系由法人股东雪利曼电子和自然人李福友、童卫明、李正康、薛均方、童仁国、陆建兵于2012年1月6日共同出资设立的有限责任公司。雪利曼软件成立时注册资本90万元，其中，雪利曼电子以货币出资50万元，李福友以货币出资12万元，童卫明以货币出资8万元，李正康以货币出资8万元，薛均方以货币出资8万元，童仁国以货币出资2万元，陆建兵以货币出资2万元。 201
14、2年1月5日，宁波鼎新会计师事务所有限公司出具鼎新验字2012001号验资报告，验证截至2012年1月4日止，雪利曼软件已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币90万元整。各股东均以货币出资。 2012年1月6日，雪利曼软件完成上述工商设立登记，取得宁波市工商行政管理局鄞州分局核发的企业法人营业执照。雪利曼软件成立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称/姓名 出资金额 出资比例 1 雪利曼电子 50.00 55.56% 2 李福友 12.00 13.33% 3 童卫明 8.00 8.89% 4 李正康 8.00 8.89% 5 薛均方 8.00 8.89% 6 童仁国 2.0
15、0 2.22% 7 陆建兵 2.00 2.22% 合 计 90.00 100.00% 雪利曼软件自成立以来股权结构未发生变化。 （3） 股权结构及股东情况 截至本预案公告日，雪利曼电子股权结构如下： 单位：万元 序号 股东姓名 出资金额 出资比例 1 李福友 300.00 30.00% 2 童卫明 200.00 20.00% 3 李正康 200.00 20.00% 4 薛均方 200.00 20.00% 5 童仁国 50.00 5.00% 6 陆建兵 50.00 5.00% 合 计 1,000.00 100.00% 截至本预案公告日，雪利曼软件股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称/姓名
16、出资金额 出资比例 1 雪利曼电子 50.00 55.56% 2 李福友 12.00 13.33% 3 童卫明 8.00 8.89% 4 李正康 8.00 8.89% 5 薛均方 8.00 8.89% 6 童仁国 2.00 2.22% 7 陆建兵 2.00 2.22% 合 计 90.00 100.00% 本次交易对方为李福友等5名自然人股东，具体情况如下： 序号 股东姓名 身份证号码 住所 1 李福友 33262319540614* 浙江省温岭市城西街道合岙村 2 李正康 33262319620215* 浙江省温岭市城西街道合岙村 3 薛均方 33262319630131* 浙江省温岭市石桥头
17、镇下洞桥村 4 童仁国 33262319650919* 浙江省温岭市温峤镇莞渭童村学堂前 5 陆建兵 33108119820429* 浙江省温岭市太平街道南屏路 （4） 控（参）股公司基本情况 截至本预案公告日，雪利曼电子持有雪利曼软件55.56%的股权。除此之外，雪利曼电子及雪利曼软件无对外股权投资。 （5） 主营业务情况 雪利曼电子是一家主要从事客车车身电子控制产品的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，主要产品为汽车CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传感器等。组合仪表、行驶记录仪的设计和生产通过了ISO/TS 16949:2009 质量体系认证，汽车行驶记录仪符合中国国家强制
18、性产品认证，雪利曼电子注册并使用在车辆计程仪上的“”商标被认定为浙江省著名商标。 雪利曼电子拥有宁波市企业工程技术中心，具备新技术和新产品开发实力，在汽车CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传感器等方面拥有自主核心技术。雪利曼电子的产品基本上属于非标产品，必须针对每款车型的不同结构和性能要求进行专项开发。雪利曼电子具备自主产品设计开发能力，目前拥有专利10项，其中发明专利1项，包括汽车通用开关采集系统、汽车仪表CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪、汽车组合仪表、车辆驾驶辅助系统等。 雪利曼电子直接向整车制造商供应产品，凭借自身的设计开发能力、制造技术和质量管理能力，雪利曼电子产品得到了
19、客户的认可，与国内多家整车制造商建立了稳定的供应链合作关系，主要客户包括宇通客车、厦门金龙、中通客车、苏州金龙、东风特汽、北汽福田、保定长安等。 雪利曼软件为雪利曼电子提供CAN总线控制系统软件及检测软件。 （6）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况 主要固定资产情况截至2016年4月30日，雪利曼电子已取得产权证书的房屋及建筑物如下： 序号 所有权人 权属证书编号 用途 座落地址 建筑面积（平方米）序号 所有权人 权属证书编号 用途 座落地址 建筑面积（平方米）1 雪利曼电子 甬房权证鄞州区字第200924963 号 工业 宁波市鄞州区高桥镇梁祝村 2,762.182 雪利曼电子 鄞房权
20、证高字第C200500854 号 工业 宁波市鄞州区高桥镇梁祝村 6,626.443 雪利曼电子 甬房权证鄞州区字第201609520 号 其他 宁波市鄞州区高桥镇梁祝村 5,701.30主要无形资产情况 A、 商标 截至2016年4月30日，雪利曼电子正在使用的主要商标如下： 序号 所有权人 注册证号 商标名称 类别 有效期限 1 雪利曼电子 8560853 第 12 类 车辆倒退报警器；车辆内装饰品；大客车；气囊（机动车安全装置）；汽车底盘；汽车；货车（车辆）；摩托车（截止） 2012.02.21- 2022.02.20 2 雪利曼电子 8560887 第 37 类 电器设备的安装与修理；
21、轮胎翻新；车辆服务站（加油和维护）；机械安装、保养和修理；商品房建造；车辆保养和修理；车辆加润滑油；车辆清洗；造船；防盗报警系统的安装与维修（截止） 2012.04.21- 2022.04.20 3 雪利曼电子 8560869 第 7 类 农业机械；起重机；汽车发动机排气净化装置（催化反应器）；印刷电路板处理机；汽车发动机废气再循环系统；挖掘机；汽车发动机冷却用散热器；电子工业设备；静电工业设备；收割机（截止） 2011.12.28- 2021.12.27 4 雪利曼电子 1090465 第 9 类 车辆计程器；车辆计程仪（截止） 2007.08.28- 2017.08.27 5 雪利曼电子
22、8560833 第 9 类 车辆用导航仪器（随车计算机）；电子信号发射器；网络通讯设备；车辆轮胎低压自动显示器；气压表；温度指示计；仪表元件和仪表专用材料；油量表；转速计（截止） 2011.10.28- 2021.10.27 6 雪利曼软件 10544641 第 42 类 技术研究；质量体系认证；化学研究；包装设计；建筑学；计算机编程；计算机系统设计；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件设计；无形资产评估（截止） 2013.05.07- 2023.05.06 B、 知识产权 截至2016年4月30日，雪利曼电子拥有的专利情况如下： 序号 所有权人 专利类型 专利号 名称 授权公
23、告日 有效期 1 雪利曼电子 发明专利 ZL201310450071.7 汽车通用开关采集系统 2015.12.16 20 年 2 雪利曼电子 实用新型 ZL201420312072.5 一种支持紧急救援功能的行车记录仪 2014.10.29 10 年 3 雪利曼电子 实用新型 ZL201420312075.9 一种支持舒适度调节的车辆驾驶辅助系统 2014.10.29 10 年 4 雪利曼电子 实用新型 ZL201220605062.1 汽车行驶记录器 2013.04.03 10 年 5 雪利曼电子 实用新型 ZL201220605906.2 汽车行驶记录仪 2013.04.03 10 年
24、6 雪利曼电子 实用新型 ZL201220605461.8 一种汽车行驶记录仪 2013.04.03 10 年 7 雪利曼电子 实用新型 ZL200820163641.9 汽车仪表 CAN 总线控制系统 2009.07.08 10 年 8 雪利曼电子 外观设计 ZL201230171527.2 汽车组合仪表（ZB299CAN） 2012.08.08 10 年 9 雪利曼电子 外观设计 ZL201230171540.8 汽车组合仪表（ZB280CAN） 2012.08.22 10 年 10 雪利曼电子 外观设计 ZL201230171568.1 车用无线传输记录仪 2012.10.03 10 年
25、 截至2016年4月30日，雪利曼软件拥有的软件著作权情况如下： 序号 所有权人 软件名称 证书号 登记日期 取得方式 1 雪利曼软件 雪利曼汽车 CAN 总线控制交互系统 V1.0 软著登字第0383845 号 2012.03.02 原始取得 2 雪利曼软件 客车 BCM 模块自动化检测软件 V1.0 软著登字第0627168 号 2013.11.07 原始取得 C、 土地使用权 截至2016年4月30日，雪利曼电子已取得产权证书的土地使用权如下： 序号 使用权人 权属证书编号 座落地址 用途 取得方式 使用权面积（平方米） 终止日期 序号 使用权人 权属证书编号 座落地址 用途 取得方式
26、使用权面积（平方米） 终止日期 1 雪利曼电子 甬鄞国用（2015）第 15-00634 号 宁波市鄞州区高桥镇梁祝村 工业 出让 3,369.00 2053.05.30 2 雪利曼电子 甬鄞国用（2006）第 15-00077 号 宁波市鄞州区高桥镇梁祝村 工业 出让 14,182.50 2053.11.30 对外担保情况截至2016年4月30日，雪利曼电子及雪利曼软件不存在对外担保情况。 主要负债 截至2016年4月30日，雪利曼电子合并报表口径未经审计的负债总额为3,911.41万元。 （7） 最近一年一期简要财务数据 雪利曼电子合并报表最近一年一期简要财务数据如下： 项 目 2016
27、年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 13,587.92 14,086.64 负债总计 3,911.41 4,896.28 股东权益总计 9,676.51 9,190.36 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年度 营业收入 2,938.07 8,902.45 营业利润 461.76 1,572.30 净利润 486.14 1,449.56 归属于母公司股东的净利润 486.14 1,449.56 注：上述数据未经审计，宁波高发聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所正在对雪利曼电子及雪利曼软件进行审计。 （8） 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影
28、响的主要内容 股东出资协议及公司章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。 （9） 原高管人员的安排 截至本预案公告日，公司未对雪利曼电子及雪利曼软件高管人员做出重大调整。 （10） 标的资产的预估情况 截至本预案公告日，雪利曼电子及雪利曼软件的审计和资产评估工作尚在进行中（审计和评估基准日为2016年4月30日）。本次收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权的交易价格预计为人民币12,800万元（税后），并由本公司承担本次股权转让中交易对方的个人所得税的代扣代缴义务。因此，本次收购雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权的交易价格预估为15,792万元。公
29、司与李福友、李正康、薛均方、童仁国、陆建兵同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由交易各方协商确定。 雪利曼电子及雪利曼软件经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。 （11） 标的资产近三年交易价格 雪利曼电子及雪利曼软件股权最近三年不存在交易情况。 （12） 标的资产的权属 标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与生产经营有关的土地使用权、商标、专利等无形资产。标的公司所拥有的资产产权没有争议。 截至本预案公告日，雪利曼电
30、子位于宁波市鄞州区高桥镇梁祝村编号为甬鄞国用（2006）第15-00077号土地使用权证，以及位于宁波市鄞州区高桥镇梁祝村编号为甬房权证鄞州区字第200924963号、鄞房权证高字第C200500854号的房屋所有权证已抵押给宁波鄞州农村合作银行高桥支行。（13）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 本次非公开发行股票收购的标的资产为雪利曼电子80%股权和雪利曼软件 35.55%股权。本次收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权的交易价格预估为15,792万元。本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，由交易各方在公平、公允、自愿的原则下沟
31、通协商后，报经股东大会批准确定。 截至本预案公告日，本次收购相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。 2、附条件生效的股权转让协议的内容摘要 （1） 协议主体、签订时间 甲方：宁波高发汽车控制系统股份有限公司（受让方） 乙方：李福友、童仁国、薛均方、陆建兵、李正康（出让方） 丙方1：宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 丙方2：童卫明 协议签署时间：2016年5月29日 （2） 标的股权 本次交易的标的股权为李福友、童仁国、薛均方、陆建兵、李正康依法持有的雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权。 （
32、3） 标的股权的转让价款 目标公司（雪利曼电子及雪利曼软件）的整体预估价值为20,000万元，交易价格预计为人民币12,800万元（税后），并由甲方承担本次股权转让中乙方个人所得税的代扣代缴义务，甲方需向乙方各方支付的股权转让款（税后）具体如下： 序号 股东姓名 支付的股权转让款（税后） 1 李福友 人民币 4,800 万元 2 童仁国 人民币 800 万元 3 薛均方 人民币 3,200 万元 4 陆建兵 人民币 800 万元 5 李正康 人民币 3,200 万元 合 计 人民币 12,800 万元 上述交易价格为预估值，标的股权的最终交易价格以标的股权的评估结果为基础由甲乙各方协商确定。
33、（4） 支付方式及支付期限 甲方按如下约定向乙方支付股权转让款： 若在2016年9月30日前下列条件均已同时满足，则甲方应当在2016年9月 30日向乙方各方支付各自40%的股权转让款；否则，在同时满足下列条件之日起15个工作日内由甲方向乙方各方支付各自40%的股权转让款： A、 目标公司的其他应收款和其他应付款等往来款（包括个人借款）清理完毕，相关税收由目标公司自行承担； B、 乙方各方涉及的同业竞争情况已经全部清理完毕； C、 甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所已经出具关于目标公司的审计报告和评估报告； D、 本协议经甲方股东大会审议通过。 在同时满足下列条件之日起15
34、个工作日内，由甲方向乙方各方支付各自60% 的股权转让款： A、 丙方1的2,500万元借款全部归还完毕并解除丙方1的土地使用权抵押等担保； B、 目标公司根据本协议完成标的股权转让的工商变更登记程序。（5）变更股东手续的办理 在甲方按照约定向乙方各方支付各自40%的股权转让款之日起30日内，由甲、乙双方协助目标公司办理有关标的股权转让的工商变更登记程序。 除甲方外的各方承诺在本协议签署之日至工商变更登记之日的期间内： A、 促使目标公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规； B、 除非甲方事先书面同意，应避免目标公司发生重大不利事件；如未经
35、甲方的事先书面同意，目标公司发生重大不利事件，应及时书面通知甲方，并按本协议违约责任的相关约定处理； C、 积极签署、准备并促使目标公司积极签署、准备与本次股权转让有关的一切必要文件； D、 尽快和甲方共同向有关审批部门办理本次股权转让的审批手续； E、 不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行为； F、 积极协助、配合并促使目标公司积极协助、配合甲方办理本次股权转让中的相关事项； G、 目标公司不进行任何形式的利润分配； H、 保证目标公司经营团队的稳定。 目标公司的以下行为或情形构成本协议项下的重大不利事件： A、 增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利； B、 对
36、公司章程、内部治理规则进行对本次股权转让构成实质影响的调整； C、 在其任何资产上设置权利负担（经甲方同意的正常业务经营需要的除外）； D、 进行日常生产经营以外且对本次股权转让有实质影响的出售或收购重大资产行为； E、从事担保（给控股或控制的子公司提供担保除外）、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为； F、 达成任何非基于正常商业交易且对本次股权转让构成了实质影响的安排、协议，或达成任何可能会对本次股权转让产生重大不利影响的其他安排、协议； G、 除在正常业务过程中按惯例进行外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖
37、金、福利或其他直接或间接薪酬； H、 经甲方合理预期可能会对本次股权转让产生重大不利影响的其他作为或不作为。 （6） 期间损益的归属 协议生效之后，目标公司自本协议签署日起的所有未分配利润，和自签署日后产生的收益，由甲方按其受让标的股权后的持股比例享受。 （7） 协议生效 本协议经各方签字盖章后成立，自甲方股东大会审议通过本协议之日起生效。 （8） 违约责任 若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。 3、本次收购的可行性分析 本次收购符合公司的发展战略，符合把公司打造成为具有自主知识产权和核心技术，效益显著的汽车控制系统产品制造商的经营目
38、标和方向。为实现这一战略目标，公司紧紧围绕汽车控制系统的发展战略开展、布局工作，实现细分领域横向的整合与扩张。通过收购雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权，其客车车身电子控制产品包括汽车CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传感器等业务将纳入公司主营业务，有利于完善公司在汽车控制系统领域的布局，促进公司业务持续快速的发展。本次收购可实现良好的经济效益。收购完成后，一方面，雪利曼电子经营状况良好，盈利能力较强，将有利于提升公司盈利水平；另一方面，公司也将为雪利曼电子的发展提供技术、资金、运营管理及市场资源等多方面的支持，进一步提升雪利曼电子的经营管理水平和业务拓展能力，促
39、进雪利曼电子更快更好的发展，从而进一步提升公司的整体盈利能力和市场竞争力。 （二）汽车电子换挡系统新建项目 1、 项目概况 本项目投资总额为23,986万元，由宁波高发直接负责指挥和组织实施，选址位于浙江省宁波市鄞州区下应街道柴家村公司现有厂区内，将新建2条汽车电子换挡系统产品生产线，项目建成达产后，将新增汽车电子换挡系统产能40万套/ 年。 2、 项目实施的必要性 （1）通过实施募投项目，公司迈出了产品优化升级的重要一步 本次募投项目实施前，公司主要从事汽车操纵控制系统的研发、生产和销售业务，主要产品包括变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器四大类。近年来，公司保持着持续快
40、速发展的良好态势，2015年度实现营业收入66,842.14万元，较上年同期增长15.27%，归属于公司股东的净利润达到11,239.56万元，同比增幅为17.18%。 从公司经营层面来看，随着市场竞争的加剧和经营环境的变化，在保持现有业务稳定增长的基础上，需要迈出产品优化升级的步伐。通过实施汽车电子换挡系统新建项目，公司将业务触角延伸至汽车电子换挡系统领域，致力于中高端产品市场，不断进行产品优化升级。同时，公司将实现相关技术人才引进，充实公司技术力量和装备水平，从而进一步提升公司的行业地位和核心竞争力，为公司未来产业整合、国际化发展奠定坚实的基础。 （2）实现在中高端汽车电子产品市场的突破随
41、着我国汽车行业技术进步和消费需求升级，整车企业对配套产品质量标准越来越高，对配套产品的质量一致性越来越苛刻，这对公司装备制造水平和现场生产管控提出了新的挑战，部分中高端整车制造商或中高端车型在合格供应商评审中对机器设备提出了明确的要求，高精度、高自动化产品生产线逐渐成为中高端汽车电子产品市场竞争的关键点。 与在国内市场中占有优势地位的外资或合资企业相比，公司涉足汽车电子时间较短，生产设备的技术水平在中高端汽车电子产品市场竞争中处于弱势地位，设备档次、生产精度、工艺环节设置等与国际先进汽车电子企业相比仍有较大差距，这已成为公司快速发展、希望在中高端汽车电子产品市场中有所建树的重要制约因素。 通过
42、汽车电子换挡系统新建项目的实施，引进国内外先进的自动电子换挡装配线、Line Control、数控加工中心等高精度、高效率的生产设备，进一步提高公司产品的质量及精度水平，从而不断完善生产工艺流程，增强公司产品的竞争优势，为公司实现在中高端汽车电子产品市场的突破提供有力的装备保障。 3、项目实施的可行性 （1）产品需求稳定增长，市场前景较好 汽车及其零部件产业是我国重要的支柱性产业。自2002年之后，随着私人消费的兴起，轿车需求量开始迅速攀升，2014年我国汽车产销量双双突破2,300万辆。未来随着我国居民收入的逐步提高，汽车需求量将进一步扩大，预计到2020年我国汽车的产销量将达到3,000万
43、辆。与此同时，随着国际分工的细化，汽车零部件生产专业化、产业转移及全球采购的趋势越来越明显，中国已成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地之一。 根据世界银行的标准，人均GDP达到4,000-10,000美元即属于中等偏上收入水平，而我国2014年人均GDP已达到7,485美元，表明我国部分消费群体已经具有一定的社会地位和财富积累，对于乘用车更新需求更加明显，成为推动中高档汽车市场增长的主要动力，促使发展汽车电子换挡系统具有广阔的市场容量和便利的条件。综上所述，随着汽车产销量的增加、零部件产业的转移、汽车消费的升级换代，本次募投项目产品的市场发展前景良好。 （2） 客户资源优势是本次募投项目产能消化的基础 汽车零部件行业有着严格的合格供应商认证体系，需要经过2-3年的认证过程，才能成为整车制造商的合格供应商。虽然汽车零部件行业认证周期长，产品认证程序复杂，但一旦通过整车制造商的供应商资格认证，则双方就会保持长期稳定的合作关系，双方的供销关系轻易不会发生变化。 经过十多年的发展，公司已经成为上海大众、上汽通用五菱、吉利汽车、比