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1、合资经营公司协议书第一章总则_(以下简称甲方)与_(以下简称乙方)依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例以及中国政府的其他有关法规(以下简称法律)，通过真诚友好的协商，一样同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业_(英文名称_简称_)，以下简称合营公司。双方于_年_月_日在中国_签订本合同，共同遵守执行。其次章合营各方及合资经营公司第一条本合同各方的法定地址及法定代表：甲方：_法定地址：_法定代表：_职务：_国籍：_法定地址：_法定代表：_职务：_国籍：_乙方：_法定地址：_法定代表：_职务：_国籍：_其次条合资经营公司的名称为_。英
2、文名称为_。合营公司的法定地址为：_。第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术沟通，采纳先进的技术向中华人民共和国境内及_地区的计算机用户供应优质的技术和教化服务，供应国际市场信息和供应询问服务，并使投资各方获得应有的利润。第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必需遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律爱护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司担当责任。各方按其出资额在注册资本中的比例共享利润和分担风险及亏损。第六条合营公司自成立日起合营
3、期限_年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一样同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。第七条本合同的订立、效力、说明、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第三章投资总额与注册资本第八条合营公司的投资总额为_美元。第九条甲、乙双方的出资额共为_美元，以此为合营公司的注册资本。甲、乙双方按下列比例出资：甲方：_占注册资的_%_占注册资的_%出资方式：折合_美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。乙方：_，占注册资本的_%出资方式：现金_美元，其中包括合营公司经
4、营所必需用的部分设备等。第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_美元，双方各缴付_万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_天内付清。其次期出资的缴付时间由合营公司董事会确定。第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会确定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年(365天)息_%向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间
5、的最高比价计算。第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。第四章合营公司的经营范围及规模第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及_地区的计算机用户和将来的用户供应下列服务：(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装(2)改进计算机硬件和软件的技术性能(3)计算机硬件和软件的修理、保修(4)计算机及处部设备的翻新、改装(5)计算机和外部设备的技术性能
6、鉴定(6)计算机硬件和软件的技术的技术询问服务(7)计算机系统的现场规划(8)供应计算机备件、备机(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教化(10)国际市场计算机价格的询问服务(11)代理_公司在中国和_地区的销售服务(12)来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口(13)开发计算机系统软件和应用软件第十六条合营公司的发展：第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和将来用户供应服务其次阶段：建立大专水平的计算机技术职业教化机构第三阶段：建立分公司或分支机构第国阶段：为中国境外_地区供应服务第五章合营公司经营场所第十七条合营公司设立在中国_，所需的生产、经营、教化、办公等场所由甲方以实惠条件供应，
7、合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的实惠条件供应需用土地及水、电等设施。第十八条合营公司所运用的场所发生土地运用费，按中国政府的有关规定，由合营公司担当。第六章合营双方的责任第十九条甲方的责任1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。2.帮助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。3.选派有相当水平和实际工作阅历的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参与合营公司的工作。4.帮助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并供应工作和生活设施
8、的便利。5.帮助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方供应实惠条件。6.帮助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。7.向合营公司供应中国国内市场信息，并帮助合营公司开拓中国国内市场的代理销售渠道。8.帮助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所须要的外汇的手续。9.帮助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。10.负责办理合营公司托付的其他有关事宜。其次十条乙方的责任：1.依据合营公司的托付帮助合营公司在中华人民共和国境外找寻计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司全部，乙方只收取
9、手续费或佣金。乙方在中国和_地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。2.以实惠价格向合营公司供应计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所须要的其他产品。3.依据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参与合营公司的管理和在中国或_地区参与计算机硬件的安装、修理和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并担当上述人员的日常开支。4.帮助合营公司办理合营公司人员赴_时的入境签证等手续，并供应工作、学习和生活设施的便利。5.依据合营公司要求的培训安排接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后
10、应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。6.为合营公司供应计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的_国政府许可证。向合营公司供应计算机及其系统的安装、管理、修理、翻新等方面的专有技术。7.定期向合营公司供应国际市场信息，并帮助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。8.尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。9.负责办理合营公司托付的其他有关事宜。第七章技术转让与保密其次十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规
11、模所须要的先进技术、专利和专有技术(Know-how)，甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均实行实惠条件。其次十二条合营公司在经营过程中所获得的独创或专利权或专有技术属合营公司全部，有关的全部资料由合营公司独立保存。其次十三条合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。其次十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不得运用合营公司拥有的技术学问。合营的任何一方要运用合营公司的技术学问时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按实惠价格收取技术转让费。其次十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术学问的保密职责。
12、第八章技术成果、专有技术及专利管理其次十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的独创，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司全部。与此有关独创的专利申请以合营公司的名义进行。第九章合营公司的选购与销售其次十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件，备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的选购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。假如在中国市场选购的物品不能满意合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可运用性)，合营公司将以实惠价格从乙方选购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场选购。若打算在国际市场选购
13、，合营公司将通知乙方价格和条件。其次十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或_国家进行，也可以托付合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照_国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。合营公司将获得肯定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可马上运用的用
14、户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。第十章董事会其次十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，确定合营公司的一切重大问题。第三十条董事会由_名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期_年，董事会的成员经委派方接着委派可以连任。第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利。出现此状况时应将全权代理托付书交董事会。第三十三条董事会确定以出席会
15、议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必需经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括(但不限于)：1.章程条款的修订2.异样状况的处置，包括异样状况的建立、撤销和延期3.注册资本的增加或转让4.双方其余各期出资额投入日期5.经营范围的任何变更6.与其他经济组织的合并7.利润安排方案8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘9.预算的确定或决算的批准10.价格和销售条件的确定11.超过_美元的合同的签订12.分公司或分支机构的建立或撤销13.每季度借款超过_美元或每年借款超过_美元第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头
16、三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特别情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址实行，若经董事会确定，也可以在其他地点实行。第十一章经营管理机构第三十五条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同举荐。第一任总经理由_方举荐。第一任副总经理由_方举荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理帮助总经理的工作。经营管理机构可
17、以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十七条总经理、副总经理、总会计师有假公济私或严峻失职的，不能或不愿履行其职责的，或无实力胜利地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。第十二章劳动管理第三十八条合营公司聘请职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头_年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。第三十九条合营公司职工的聘请、解雇、辞职、工资福利、劳动爱护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其实施方法，经董事会探讨制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。第四十条甲
18、、乙双方举荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议探讨确定。第十三章财务和利润安排第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出支配。第四十二条合营公司采纳国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时运用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。第四十三条合营公司的会计制度采纳日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、
19、职工嘉奖及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可安排利润。可安排利润按双方投资比例安排。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营状况确定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的_%，且必需遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。第四十五条合营公司的可安排利润依据各方投资比例安排，_方优先取得外汇。安排后由合营公司马上汇至各方的开户银行。合营公司将在_方帮助下采纳来料加工加工费的方式解决_方所分得利润中的人民币部分。第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的实惠，即：依据现行法律规定，合营公司在获利经营的头_年免缴所得税，并且在此后_年减
20、免所得税_%。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的实惠待遇。第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。假如甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方担当。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司担当。第十四章保险第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会探讨确定。保险费由合营公司缴付。第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范
21、围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会探讨确定。第十五章特殊约定第五十条假如由于中国或_国政府有关法律、法令和政策的改变，至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必需马上通知另一方，并马上转交上述的有关文件。第五十一条上述第五十条状况发生时，双方应快速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。假如一方不同意作出上述变动，另一方有权依据第五十四条的规定中止本合同，但应提前_天书面通知对方。第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、斗争以及其他不行预见并且对其发生和后果不能防止或避开的不行抗拒事故的影响，致使合营公司无法经
22、营或使本合同的履行困难或不行能时，遭遇上述不行抗拒事故的一方应马上将事故状况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方供应事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁状况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。依据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商确定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。第五十三条由于发生不行抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力接着经营，经董事会一样通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。第五十四条合营任一方不是由于不行抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严峻违反本合同
23、或章程的规定，造成合营公司无法接着经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意接着经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现舍应以现金安排，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例安排给甲方和乙方。安排后由合营公司马上汇至各方的开户银行。第五十六条当本合同终止，假如合营公司尚有资产或者在销售区
24、域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。第五十七条当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方的清算时分得的财产。第五十八条对本合同及其附件的任何修改必需经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。第十六章争议的解决第五十九条在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过真诚的协商和谈判解决。若双方不能在_天内解决争议，应交由_仲裁院根据此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由_仲裁院选定的仲裁员进行。他的
25、裁决将是最终的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用_语进行。由仲裁院做出的确定被认为是最终的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方担当。双方各自担当自己的专家、证人和法律顾问的花费。第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部格外，本合同应接着履行。第十七章合同文字第六十一条本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。第十八章合同的生效及其他第六十二条此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。第六十三条本合同的附件(略)是本合同不行分割的部分。第六十四条一旦本合同结束，字头_和字词_不经_方的书面允许，不得接着运用。第六十五条甲、乙双方向对方发送通知，可以实行电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。双方的法定地址为邮件的收件地址。第六十六条本合同于_年_月_日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国_签字。甲方：乙方：甲方代表：乙方代表：年月日年月日