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1、 浙江万安科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告 二零一八年一月 目 录 目 录1 释 义2 一、本次公开发行可转换公司债券项目的战略背景4 二、本次募集资金投资计划5 三、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景及分析5 （一）商用车制动系统建设项目5 （二）商用车智能底盘电控系统建设项目10 （三）乘用车电子驻车制动系统建设项目16 （四）补充流动资金项目18 四、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响19 （一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响19 （二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响20 五、结论20 1 释 义 在本报告中，除文义另
2、有所指外，下列词语具有以下含义： 发行人、本公司、公司、万安科技 指 浙江万安科技股份有限公司 董事会 指 浙江万安科技股份有限公司董事会 本次发行、本次公开发行 指 公司本次公开发行可转换为公司股票的公司债券的行为 项目、本项目、本次募投项目 指 商用车制动系统建设项目、商用车智能底盘电控系统建设项目、乘用车电子驻车制动系统建设项目和补充流动资金项目 本次可转债 指 浙江万安科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 本报告 指 浙江万安科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告 万宝机械 指 浙江诸暨万宝机械有限公司，公司全资子公司 乘用车 指 汽车两大分类中的一类。其
3、设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括轿车、微型客车和不超过 9 座的轻型客车 商用车 指 汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上主要用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，包括载货汽车（卡车）和 9 座以上客车 制动系统 指 使汽车的行驶速度可以强制降低的一系列专门装置。制动系统主要由供能装置、控制装置、传动装置和制动器四部分组成。制动系统的主要功用是使行驶中的汽车减速甚至停车、使下坡行驶的汽车速度保持稳定、使已停驶的汽车保持不动 一带一路 指 丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路。旨在借用古代丝绸之路的历史符号，高举和平发展的旗帜，积极发展与沿线
4、国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体 中国制造 2025 指 中国政府实施制造强国战略第一个十年的行动纲领 ISO/TS 16949 指 质量管理体系汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001 的特殊要求，英文为 IATF16949。 盘式制动器 指 利用压力使钳体活塞推动制动衬块夹紧旋转的制动盘而产生制动作用的摩擦式制动器，也称盘式制动器总成，可分为气压与液压两种 鼓式制动器 指 靠制动块在制动轮上压紧来实现刹车的摩擦式制动器 制动间隙自动调整臂 指 调节制动器间歇的机械装置 ECAS 指 电子控制空气悬架，是 Elect
5、ronic-controlled Air Suspension 的英文缩写 ECU 指 电子控制单元，是 Electronic Control Unit 英文缩写 EPB 指 电子驻车制动系统，是 Electrical Park Brake 的英文缩写 ESC 指 电子控制稳定系统，是 Electronic Speed Controller 的英文缩写 ABS 指 汽车防抱死制动系统，是汽车制动时防止车轮抱死的装置，是 Anti-lock Braking System 的英文缩写 EBS 指 电子控制制动系统，是 Electronically Controlled Brake System 的
6、英文缩写 ADAS 指 高级驾驶辅助系统，是 Advanced Driver Assistant Systems 英文缩写 EPS 指 电动助力转向系统，指依靠电机提供辅助扭矩的动力转向系统，是 Electric Power Steering 的英文缩写 EMB 指 电控机械制动系统，是 Electromechannical Braking System 的英文缩写 电控阀 指 电子控制系统的执行元件 电磁阀 指 电控阀类的一种，按其作用可以分为换档电磁阀、锁止电磁针阀和调压电磁针阀，按其工作方式分为开关式电磁阀和脉冲式电磁阀。 发行管理办法 指 证监会公布的上市公司证券发行管理办法，自 20
7、06 年 5 月 8 日起施行，2008 年 10 月 9 日修改 元/万元 指 人民币元/人民币万元 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。为进一步扩大公司经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力，浙江万安科技股份有限公司拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下： 一、本次公开发行可转换公司债券项目的战略背景 公司自设立以来一直致力于汽车底盘控制系统的研发、生产和销售，产品覆盖乘用车和商用车底盘控制系统两大领域，拥有底盘前后悬架系统、汽车电子控制系统、气压制动系统、液压制动系统、离合器操纵系统、汽车工程塑料等
8、多个产品系列，主要配套车型覆盖商用车、乘用车制动系列全线产品，包括轿车、 MPV、SUV、皮卡、各类微车、中重卡、轻卡、公交客车、旅游客车、新能源车等多种车型，服务客户包括一汽集团、上汽通用五菱、比亚迪、江淮汽车、宇通客车、陕汽集团、东风汽车、众泰汽车等各大合资和自主品牌车企。 公司业务领域及未来发展布局图 公司始终坚持“提高科创能力、实践资本运作、全面战略营销”的经营治理方针，实施自主研发结合国际高端技术引进战略，以汽车主动安全技术为基础，以汽车电控系统产品作为发展重点，包括气压 ABS、液压 ABS、EBS、ESC、 ECAS、EPB、EPS 等汽车电子产品；布局新能源汽车和智能驾驶领域，
9、发展无线充电、轮毂电机、电控机械制动（EMB）、高级辅助驾驶系统（ADAS）等汽车高新技术项目；拓展车联网领域，参股智能电动汽车共享及运营平台；采用新技术、新工艺，发展产品轻量化，服务终端客户；与 Haldex、Protean 等知名企业进行国际化的战略合资合作，与主机厂建立战略合作关系，开展全面战略营销，推动企业持续稳步发展。 通过本次可转换公司债券募集资金投资项目的建设，公司将继续围绕既定发展战略，深化汽车底盘电子控制系统业务布局，实现 ECAS、EPB、ESC 等产品的产业化，丰富公司业务结构，进一步提升公司一站式供应和服务能力，增强公司整体竞争力。 二、本次募集资金投资计划 公司本次公
10、开发行可转债的募集资金总额不超过 72,000.00 万元（含发行费用），不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入金额 1 商用车制动系统建设项目 27,810.00 24,637.00 2 商用车智能底盘电控系统建设项目 25,513.00 22,780.00 3 乘用车电子驻车制动系统建设项目 12,954.00 11,389.00 4 补充流动资金项目 13,194.00 13,194.00 合 计 79,471.00 72,000.00 其中乘用车电子驻车制
11、动系统建设项目由公司全资子公司万宝机械负责实施，商用车制动系统建设项目、商用车智能底盘电控系统建设项目、补充流动资金项目由万安科技负责实施。 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 三、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景及分析 （一）商用车制动系统建设项目 1、 项目概述 本项目的实施主体为万安科技，项目选址于浙江省诸暨市店口镇，利用公司现有厂房实施本项目，项目总投资额 27,810.00 万元。 2、 本项目建设的具体内容 为把握商用车制动系
12、统市场的发展机会，进一步推广自主品牌的制动系统产品，抢占市场份额，公司拟对现有的产品结构、产品生产规模及生产工艺等进行相应的调整，提升气压盘式制动器和制动间隙自动调整臂的产能。 本项目完成后，公司将新增年产 30 万只气压盘式制动器及 100 万只制动间隙自动调整臂的生产能力。具体如下表所示： 序号 产品名称 规划产能 1 气压盘式制动器 30 万只/年 2 制动间隙自动调整臂 100 万只/年 （1） 气压盘式制动器简介 气压盘式制动器是适用于商用车的一种制动系统。气压盘式制动器是由气压作为动力源，主要零部件有制动盘、气室、制动钳、气管等。制动盘用铸铁或合金钢制造并固定在车轮上，随车轮转动。
13、气室固定在制动器的底板上固定不动，制动钳上的两个摩擦片分别装在制动盘的两侧，气室的活塞受气管输送来的气压作用，推动摩擦片向制动盘发生摩擦，就好像用钳子钳住旋转中的盘子，达到减速刹车的作用。 气压盘式制动器在商用车上的应用示意图 气压盘式制动器在各项主要性能方面优于商用车上传统使用的鼓式制动器，能增加制动舒适性和车辆安全。自上世纪九十年代欧美等国商用车上批量应用盘式制动器开始，目前盘式制动器在欧美等国已被广泛使用。 （2） 制动间隙自动调整臂简介 制动间隙自动调整臂，俗称刹车间隙自动调整臂，简称自动调整臂，能自动、及时地调整由磨损而增大的间隙，使制动间隙始终保持在设计范围内。汽车制动系统的可靠性
14、是汽车安全行驶的关键要素，保证合理的制动间隙是制动系统正常工作的必要条件。自动调整臂的主要功能是自动保持摩擦片和制动鼓之间间隙恒定，使得所有车轮的制动效果更为一致、稳定，因而制动更加迅速、安全可靠；降低压缩空气损耗，延长空气压缩机、制动气室和相应部件的使用寿命；安装过程结束后，不再需要人工调节制动间隙，减少了维修次数，提高经济效益。 制动间隙自动调整臂在商用车上的应用示意图 我国目前的商用车尤其是货车，大多数使用制动间隙手动调整臂。而在欧美国家，商用车已广泛采用制动间隙自动调整臂。制动间隙自动调整臂取代制动间隙手动调整臂是未来发展趋势。 3、本次项目实施的必要性 （1）满足市场对车辆安全性和制
15、动性要求持续提高的需要 随着我国经济社会的持续快速发展和机动化步伐的不断加快，国民对安全出行的期待越来越高。而我国大型客货车辆的安全技术要求较低，与车辆安全性能相关的重特大道路交通事故比例较高。因此，机动车运行安全技术条件GB （7258-1997）于 1998 年正式实施以来，先后于 2004 年、2012 年、2017 年作了三次修订，机动车安全技术要求持续提高。新版机动车运行安全技术条件（GB7258-2017）已于 2018 年 1 月 1 日起正式实施，其中与盘式制动器和制动间隙自动调整臂有关的条款如下所示：机动车运行安全技术条件的新旧条款对比 条款 原有条款 新增条款 7.2.6条
16、款 汽车（三轮汽车除外）、摩托车（边三轮摩托车除外）、挂车（总质量不大于 750kg 的挂车除外）的所有车轮应装备制动器。其中，所有专用校车和危险货物运输车的前轮及车长大于 9m 的其他客车的前轮应装备盘式制动器。 增加了“危险货物运输半挂车、三轴的栏板式和仓栅式半挂车的所有车轮应装备盘式制动器”的要求。 7.2.7条款 制动器应有磨损补偿装置。制动器磨损后，制动间隙应易于通过手动或自动调节装置来补偿。制动控制装置及其部件以及制动器总成应具备一定的储备行程，当制动器发热或制动衬片的磨损达到一定程度时，在不必立即作调整的情况下，仍应保持有效的制动。 增加了“所有客车、危险货物运输车辆及总质量大于
17、 3500kg 的货车、专项作业车和半挂车（具有全轮驱动功能的货车和专项作业车除外）的所有行车制动器应装备制动间隙自动调整装置”的要求。 如上所述，新版机动车运行安全技术条件提升了车辆安全性和制动性能标准，明确要求特定商用车必须强制安装盘式制动器和制动间隙自动调整装置，进一步扩大了制动系统的应用范围。由于盘式制动器和制动间隙自动调整装置在提高机动车行车安全上的优势，未来市场需求将持续提高。因此公司借此新版国家强制性标准实施之契机，计划实施商用车制动系统建设项目，以提高产品供应量，满足市场对高品质产品的需求。 （2） 提升公司生产能力 公司致力于汽车制动系统的研发、生产和销售，现已发展为产销规模
18、排名行业前列的大型一级汽车制动系统供应商。随着公司业务的拓展和市场需求的增加，公司气压盘式制动器和自动调整臂产能将出现不足。通过本次项目建设，公司将新增工艺装备先进、专业化程度高的气压盘式制动器总成生产线等，以进一步提高自主生产能力，形成核心竞争力，为企业可持续发展打下坚实的基础。 （3） 提升中国制造整体形象，实现进口产品替代 作为汽车零部件行业的细分行业，汽车制动系统行业只有不断提高产品的一致性和可靠性，增强自主研发能力和先进制造水平，提升产品品质，才能既满足内资整车厂发展自主品牌、实现由“量变”到“质变”、由“中国产品”向“中国品牌”转型升级的配套要求，又能积极参与全球采购，增强国际竞争
19、力，推动我国零部件企业高端化、集团化、国际化发展，打造安全可控的零部件配套体系。通过本募投项目建设，有助于公司进一步提高自主产业生产能力，提升中国制造在国际市场的整体形象和竞争力，为汽车行业实现产业升级和进口替代提供坚实支撑。 4、本次项目实施的可行性 （1）募投项目实施符合国家产业政策支持方向 本项目中的气压盘式制动器产品属于产业结构调整指导目录（2011 年本）（2016 年修订）第十六条汽车中第 1 款“汽车关键零部件”中规定的“鼓励类” 产品，同时也属于当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）先进制造产业之“汽车关键零部件”中的“载重车用盘式制动器”专项，是国家重点鼓励
20、发展的产品和技术。 同时，新版机动车运行安全技术条件（GB7258-2017）在提升车辆安全性和制动性能的同时，明确要求扩大特定商用车型气压盘式制动器、制动间隙自动调整装置等制动系统的应用范围。 （2） 募投项目产品具有良好的市场发展前景 气压盘式制动器主要是为大中型客车以及总质量大于 2500kg 以上的轻、中、重型卡车配套的。制动间隙自动调整臂可应用于安装鼓式制动器的所有商用车。随着我国“一带一路”和“中国制造 2025”战略规划的实施，中国商用车领域呈现出了稳定持续的发展态势，已连续多年成为全球最大的商用车制造国和市场。据中国汽车工业协会统计，2017 年中国汽车产销双双增长，产销总量再
21、创历史新高。2017 年中国汽车产销分别完成 2,901.54 万辆和 2,887.89 万辆，比上年同期分别增长 3.19%和 3.04%。其中商用车产销 420.87 万辆和 416.06 万辆，同比增长 13.81%和 13.95%。随着我国商用车市场的持续发展，对气压盘式制动器及制动间隙自动调整臂的需求也将持续增加。 （3） 募投项目实施具有扎实的技术保障和品质保障 公司自主研发的气压盘式制动器与原来的鼓式制动器相比，科技含量较高，更注重安全、环保等各个环节，具有消除制动噪声、制动力平稳灵敏、无跑偏、散热好等优点，整车制动力得到加强，而且产品具有间隙自动补偿、自动报警等诸多功能，使用和
22、维修也较为简便，其产品技术在国内处于比较领先的水平。同时，公司自主研发的制动间隙自动调整臂结合了刹车制动和刹车间隙调节的功能，在使用上更加节能和安全，整车制动力得到加强。本项目产品均已稳定量产，因此本项目的实施在技术上具有可行性。 品质保障方面，公司拥有内部产品标准，通过了 ISO/TS16949 质量管理体系认证，并且主编了国内首个气压盘式制动器的行业标准城市客车气压盘式制动器，具有完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力。 5、 投资规模及资金构成 项目总投资额 27,810.00 万元，其中建筑工程投入 327.00 万元，设备、安装工程投入 24,310.00 万元，前期工作费、生产准备
23、费、预备费等其他费用投入1,316.00 万元，铺底流动资金 1,857.00 万元。本项目资金构成如下所示： 序号 项目名称 募集资金投入金额（万元） 项目投资总额 （万元） 占投资总额的比例（%） 1 建筑工程 327.00 327.00 1.18 2 设备、安装工程 24,310.00 24,310.00 87.41 3 其他费用 - 1,316.00 4.73 4 铺底流动资金 - 1,857.00 6.68 合 计 24,637.00 27,810.00 100.00 公司拟将本次发行募集资金总额的 24,637.00 万元投入本项目，其余所需资金通过自筹解决。 6、 项目备案及其他
24、手续进展情况本项目涉及的相关政府报批事项正在筹办过程中。 7、 项目实施安排 本项目建设周期为 2 年，达产期为 2 年，预计自建设之日起第 4 年可完全达产。 8、 项目效益 本项目正式投产后，正常情况下，预计可实现年均销售收入为 44,598.00 万元，年均净利润为 3,365.00 万元，税后内部收益率为 15.75%。 （二）商用车智能底盘电控系统建设项目 1、 项目概述 本项目的实施主体为万安科技，项目选址于浙江省诸暨市店口镇，利用公司现有厂房实施本项目，项目总投资额 25,513.00 万元。 2、 本项目建设的具体内容 为落实公司发展汽车电控系统产品的战略，把握商用车电控系统市
25、场的创新和发展机会，公司决定投资商用车智能底盘电控系统建设项目，扩大电子控制空气悬架（ECAS）、电子驻车制动系统（EPB）、电子控制稳定系统（ESC）等智能底盘电控系统产品的生产规模，以满足日益增长的市场需要。 本项目完成后，公司将形成新增年产 5 万只 ECAS 电子控制空气悬架、5 万只 EPB 电子驻车制动系统、5 万只 ESC 电子控制稳定系统及 100 万只电控阀的生产能力。具体如下表所示： 序号 生产产品名称 规划产能 1 ECAS 5 万只/年 2 EPB 5 万只/年 3 ESC 5 万只/年 4 电控阀类 100 万只/年 （1） ECAS 简介 电子控制空气悬架系统（el
26、ectronic-controlled air suspension，简称 ECAS），主要由电子控制单元（ECU）、电磁阀、高度传感器、气囊等部件组成。 ECAS 结构组成示意图 ECAS 的基本工作原理是由高度传感器负责检测车辆高度（车架和车桥间的距离）的变化，并把这一信息传递给 ECU；除高度信息外，ECU 还接受其它的输入信息，如车速信息、制动信息、车门信息和供气压力信息等，然后 ECU 综合所有的输入信息，判断当前车辆状态，按照其内部的控制逻辑，激发电磁阀工作，实现对各个气囊的充放气调节。ECAS 的一个主要优点是能快速的达到所需的控制高度。 （2） EPB 简介 电子驻车制动系统（
27、Electrical Park Brake，简称 EPB），也就是电子手刹，是指将行车过程中的临时性制动和停车后的长时性制动功能整合在一起，并且由电子控制方式实现停车制动的技术。其工作原理与机械式手刹相同，均是通过刹车盘与刹车片产生的摩擦力来达到控制停车制动，只不过控制方式从之前的机械式手刹拉杆变成了电子按钮。 EPB 在商用车上的应用示意图 通过电子控制技术，可以实现自动驻车、自动解除驻车制动、坡道起步辅助、应急制动、挂车检查、外部驻车请求等功能。因此，汽车电子驻车制动系统 EPB 更兼具节能、安全、方便的技术特点和使用功能，从而满足消费者不断提高的舒适性和安全性要求。（3）ESC 简介 电
28、子控制稳定系统（Electronic Speed Controller，简称 ESC），是一种辅助驾驶者控制车辆的主动安全技术，它能自动对车身的不稳定性进行矫正，有助于防止事故的发生。ESC 应用高级的传感技术来判断驾驶者行驶方向的意图，在车辆开始偏离道路时，系统启动干预措施，对一个或多个车轮实施制动力，减少发动机气门的干预，将车辆引导回正确路线。ESC 电子控制稳定系统的配备可以有效控制侧滑，降低交通事故概率，减少人员伤亡率。同时，ESC 也是连接未来 ADAS 高级驾驶辅助系统的基础系统模块。目前美国、加拿大、欧盟、澳大利亚等国家地区已要求特定类别新车配备 ESC 系统。 ESC 在商用车
29、上的应用示意图 （4）电控阀 电控阀是电子控制系统的执行元件，通常安装在车架或车架横梁上。电控阀实现了整个制动系统执行机构的电控化，在使用上更加节能和安全，是传统制动系统气控阀类的更新换代产品，提升了系统响应时间、可以实现智能控制，具有较强的替代趋势。因此，电控阀是未来制动系统的执行机构所必不可少的产品，更兼具节能、安全、方便的技术特点和使用功能。 3、本次项目实施的必要性 （1） 满足市场对高品质产品的需求 汽车电控系统产品属于汽车底盘综控系统中高端产品，已成为衡量现代汽车发展水平的重要标志，将成为未来市场的增长点。基于此，公司已将汽车电控系统产品作为发展重点，商用车智能底盘电控系统建设项目
30、的实施，不仅可以提高公司中高端产品的供给能力，满足整车厂商对智能底盘电控系统产品的配套需求，还可以进一步提升公司产品的产能和技术含量，巩固和加强公司在国内智能底盘电控系统产品生产上的领先地位。 （2） 优化产品结构，强化公司盈利能力 多元化的产品策略是企业提高抗风险能力的重要手段，也是企业保持创新、增强核心竞争力的举措。近年来，公司以汽车主动安全技术为基础，以汽车电控系统产品为发展重点，积极布局新能源汽车、高级驾驶员辅助系统（ADAS）、无线充电及车联网等领域。实施“商用车智能底盘电控系统建设项目”，不仅可以进一步实现公司产品品类的多样化和产品结构的优化，提升企业综合竞争力，更能优化公司战略布
31、局，打造新的利润增长点，增强公司盈利能力。（3）增强客户粘性，满足客户一站式采购需求 公司通过投资商用车智能底盘电控系统建设项目，符合车辆控制技术的发展趋势，有利于增强客户粘性，可以获得下游客户更多中高端产品的业务和订单，满足商用车整车厂商对汽车制动系统和电子控制系统的一站式采购需求。 （4）提升中国制造整体形象，实现进口产品替代 随着项目的建成投产，可年产 5 万只 ECAS 电子控制空气悬架、5 万只 EPB 电子驻车制动系统、5 万只 ESC 电子控制稳定系统及 100 万只电控阀。同时从产品的各项技术参数看，产品基本可以替代进口并可直接出口，具有良好的社会和经济效益。 4、本次项目实施
32、的可行性 （1） 募投项目实施符合国家产业政策支持方向 本次募投项目产品符合产业结构调整指导目录（2011 年本）（2016 年修订）第十六条汽车中第 1 款“汽车关键零部件”和第 9 款“汽车电子控制系统”中规定的“鼓励类”产品。为促进汽车电子产品的发展，国家还出台了汽车产业发展政策（2014 年发改令第 9 号），明确提出“国家支持汽车电子产品的研发和生产，积极发展汽车电子产业，加速在汽车产品、销售物流和生产企业中运用电子信息技术，推动汽车产业发展”。 因此，本次募投项目产品符合国家产业发展政策。 （2） 募投项目产品具有良好的市场发展前景 随着车辆控制技术的发展，电子控制将逐渐取代传统的
33、机械控制，ECAS 系统这种先进的空气悬架系统将成为汽车悬架的一个发展方向。我国是全球最大的商用车市场，我国领先的卡车制造商正在越来越多地升级他们的整车平台和车桥配置。为我国的卡车、客车制造商提供电子控制空气悬架技术 ECAS，可以使我国重汽在车辆效率和驾车舒适方面实现重要的差异化优势，卡车和客车在公路表现方面将更为出色，从而使长途运输和物流业务更具有竞争力，所以电子控制空气悬架（ECAS）在商用车的应用市场潜力比较大。 近年来，EPB 电子驻车制动系统、ESC 电子控制稳定系统的引入，顺应了社会发展的要求。从车辆制动安全系统的发展趋势来看，EPB 电子驻车制动系统、ESC 电子控制稳定系统将
34、有广阔的发展前景。适用于商用车的 EPB、ESC 在欧洲已经得到广泛应用，我国国内汽车厂家也开始进入批量应用。 综上，企业正面临难得的市场机遇，本项目的顺利实施，有利于巩固和加强公司在国内智能底盘电控系统产品生产上的领先地位。 （3） 公司优质的客户群体是本项目实施的基础 凭借规模、技术、质量、品牌的优势，公司与一汽集团、陕汽集团、东风汽车、金龙汽车、郑州宇通、江淮汽车、依维柯等全国知名商用车整车制造厂家建立了长期稳定的合作关系，曾多次被整车厂评定为“优秀供应商”、“核心供应商”。随着商用车智能底盘电控系统建设项目的顺利实施，公司与整车厂的紧密合作关系得到了进一步的加强，公司与整车厂商建立起的
35、长期、稳定、紧密的合作关系为公司保持行业领先、进一步开拓市场打下了扎实的市场基础。 （4） 募投项目实施具有扎实的技术保障和品质保障 公司长期致力于科技创新，大力发展具有自主知识产权的核心技术，与清华大学、同济大学、吉林大学、中国汽车技术研究中心、东风汽车、重庆中国汽车工程研究院等建立了良好的合作关系。通过持续不断的研发创新与产品升级，截至目前公司已拥有授权专利 202 项，其中发明专利 31 项。此外，公司还承担过国家星火计划项目、国家火炬计划项目及浙江省级新产品等多个国家、省部级科研项目，企业核心竞争力正在不断提高，为本项目的实施创造有利条件。 目前公司已完成商用车电子控制空气悬架（ECA
36、S）、电子驻车制动系统（EPB）和电子控制稳定系统（ESC）的开发工作，其中 ECAS 已具备小批量供应整车厂商的条件，EPB 和 ESC 正在整车匹配测试中，配套的电控阀已经能实现量产。因此本项目的实施在技术上具有可行性。 品质保障方面，公司建立了完善的 ISO9001、ISO/TS16949 质量保证体系、OHSAS18001 职业健康安全体系、ISO14001 环境管理体系。对产品设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的质量管理和控制。具有完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力。 5、 投资规模及资金构成 项目总投资额 25,513.00 万元，其中建筑工程投入 830.00 万元，
37、设备、安装工程投入 21,950.00 万元，前期工作费、生产准备费、预备费等其他费用投入1,223.00 万元，铺底流动资金 1,510.00 万元。本项目资金构成如下所示： 序号 项目名称 募集资金投入金额（万元） 项目投资总额 （万元） 占投资总额的比例（%） 1 建筑工程 830.00 830.00 3.25 2 设备、安装工程 21,950.00 21,950.00 86.03 3 其他费用 - 1,223.00 4.79 4 铺底流动资金 - 1,510.00 5.92 合 计 22,780.00 25,513.00 100.00 公司拟将本次发行募集资金总额的 22,780.00
38、 万元投入本项目，其余所需资金通过自筹解决。 6、 项目备案及其他手续进展情况 本项目涉及的相关政府报批事项正在筹办过程中。 7、 项目实施安排 本项目建设周期为 2 年，达产期为 3 年，预计自建设之日起第 5 年可完全达产。 8、 项目效益 本项目正式投产后，正常情况下，预计可实现年均销售收入为 33,052.00 万元，年均净利润为 5,183.00 万元，税后内部收益率为 22.33%。 （三）乘用车电子驻车制动系统建设项目 1、 项目概述 本项目的实施主体为万宝机械，项目选址于浙江省诸暨市店口镇，利用万宝机械现有厂房实施本项目，项目总投资额 12,954.00 万元。公司拟通过增资方
39、式将募集资金注入万宝机械。 2、 本项目建设的具体内容 电子驻车制动系统(EPB)是指将行车过程中的临时性制动和停车后的长时性制动功能整合在一起，并且由电子控制方式实现停车制动的技术。车厢内取消了手驻车制动杆，停车制动由一个触手可及的电子按钮进行。 为落实公司发展汽车电控系统产品的战略，把握乘用车电控系统市场的创新和发展机会，公司决定投资乘用车电子驻车制动系统建设项目，扩大乘用车电子驻车制动系统产品的生产规模，以满足日益增长的市场需要。 本项目完成后，公司将形成新增年产 30 万套乘用车电子驻车制动系统的生产能力。 EPB 在乘用车上的应用示意图 3、 本次项目实施的必要性 乘用车电子驻车制动
40、系统建设项目的实施，不仅可以提高公司中高端产品的供给能力，有利于增强客户粘性，满足乘用车整车厂商对智能底盘电控系统产品的配套需求，还可以进一步实现公司产品品类的多样化和产品结构的优化，提升企业综合竞争力，更能优化公司战略布局，打造新的利润增长点，增强公司盈利能力。 该项目如果顺利实施，可以带动国内相关汽车电子技术、产业的发展，有助于提升中国制造在国际市场的整体形象和竞争力，为汽车行业实现产业升级和进口替代提供坚实支撑。 4、 本次项目实施的可行性 乘用车电子驻车制动系统建设项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。市场前景方面，随着国内乘用车市场的持续发展，电子驻车制动系统技术在普
41、通乘用车的广泛应用，本次募投项目产品具有良好的市场发展前景。客户基础方面，公司与奇瑞汽车、比亚迪、海马汽车、上汽通用五菱、长城汽车、重庆力帆等全国知名乘用车整车制造厂家建立了长期稳定的合作关系，为本项目的实施提供了坚实的市场基础。技术可行性方面，目前公司已完成乘用车电子驻车制动系统产品的开发工作，具备量产的技术条件。品质保障方面，公司建立了完善的 ISO9001、ISO/TS16949 质量保证体系、OHSAS18001 职业健康安全体系、 ISO14001 环境管理体系，对产品设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的质量管理和控制，具有完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力。 5、 投资
42、规模及资金构成 项目总投资额 12,954.00 万元，其中建筑工程投入 270.00 万元，设备、安装工程投入11,119.00万元，前期工作费、生产准备费、预备费等其他费用投入611.00 万元，铺底流动资金 954.00 万元。本项目资金构成如下所示： 序号 项目名称 募集资金投入金额（万元） 项目投资总额 （万元） 占投资总额的比例（%） 1 建筑工程 270.00 270.00 2.08 2 设备、安装工程 11,119.00 11,119.00 85.83 3 其他费用 - 611.00 4.72 4 铺底流动资金 - 954.00 7.36 合 计 11,389.00 12,95
43、4.00 100.00 公司拟将本次发行募集资金总额的 11,389.00 万元投入本项目，其余所需资金通过自筹解决。 6、 项目备案及其他手续进展情况 本项目涉及的相关政府报批事项正在筹办过程中。 7、 项目实施安排本项目建设周期为 2 年，达产期为 2 年，预计自建设之日起第 4 年完全达产。 8、 项目效益 本项目正式投产后，预计可实现年均销售收入为 48,149.00 万元，年均净利润为 1,761.00 万元，税后内部收益率为 17.63%。 （四）补充流动资金项目 1、 项目概况 为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，公司拟将本次公开发行可转债的募集资金中的不超过 13
44、,194.00 万元用于补充流动资金。 2、 本次项目实施的必要性 （1） 增强公司资金实力，适应经营规模和业务的扩张 近年来，公司的资产规模和主营业务收入不断扩张，对流动资金的需求越来越高，且近两年来公司业务规模扩张速度较快。公司虽然利用自身经营积累可以满足一部分的流动资金需求，但仍形成了较大的营运资金缺口。 随着公司发展战略的不断推进，募投项目的顺利实施，公司将产生更大的流动资金需求。因此，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，来增强资金的安全性和稳定性，为未来经营和发展提供充足的资金支持。 （2） 优化资本结构，降低公司财务风险 补充流动资金有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有
45、利于公司优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 45.86%，流动负债占负债总额的比例为 91.41%。通过公开发行可转债补充流动资金可以有效提升公司长期负债占比，且可转债持有人实现转股后，可降低公司资产负债率水平。 3、本次项目实施的可行性 本次公开发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次公开发行可转债的募集
46、资金用于补充流动资金符合发行管理办法第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。 四、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 （一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响 本次公开发行可转债所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，将增强公司资本规模、整合能力和风险抵抗能力。根据公司所处行业的特点，只有资本规模实力较大的公司才能在未来的行业竞争中占据有利地位。本次公开发行可转债完成后，公司资本实力将进一步增强，提高应对宏观调控及政策变动风险的能力。 本次募集资金投资项目是落实公司发展战略的重要举措。本次募投项目建成达产后，公司的产能将合理提高，产品结构能更加符合下游需求的变化趋势，并通过产业链的深度整合，提高协同效应，增强整体盈利能力，巩固和提升公司在汽车底盘控制市场上的优势地位。本次发行将有利于公司进一步提升核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。 （二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响 本次募集资金投资项目全部达产后，将带来良好效益，进一步增强公司盈利能力，壮大公司的规模和实力，促进公司持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。