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1、新疆天润乳业股份有限公司 新疆天润乳业股份有限公司 2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告 鉴于乳制品行业未来市场前景良好，结合公司发展战略规划以及在乳制品产品的研发、生产和销售上积累的优势，为把握行业发展机遇、提高公司在市场竞争中的风险承受能力和应变能力、进一步提升公司的市场地位和经营业绩，公司拟采取向原股东配售股份（以下简称“配股”）方式募集资金。公司董事会对本次配股募集资金使用的可行性分析如下： 一、 募集资金使用计划 本次配股募集资金总额不超过45,000万元（含45,000万元），扣除发行费用后拟投向以下项目： 序号 项目名称 项目总投资额 （万元） 募集资金拟投入
2、金额（万元） 1 日产40吨奶啤改造项目 2,500 1,800 2 3000头规模化奶牛示范牧场建设项目 12,773 5,000 3 补充流动资金及偿还银行贷款 38,200 38,200 总计 53,473 45,000 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。 本次拟配股公开发行证券募集资金总额应当以中国
3、证监会等有权部门最终核准为准。 二、 本次募投项目的实施背景 1、 行业发展背景 （1） 奶业是国民经济中具有重要意义的战略产业 奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。 一方面，乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。 另一方面，通过乳制品工业的带动，作为乳制品行业上游产业链的奶牛养殖和牧草种植业也得到了大
4、力发展，对拓宽农民增收渠道、提高农民生活水平、建设现代化农业发挥了重要的作用，同时对于带动畜牧业和食品机械、包装、现代物流等相关产业发展也具有重要意义。 （2） 乳制品行业市场潜力巨大 与世界发达国家奶业比较，我国奶业发展起步晚，仍有较大的发展空间和增长潜力。从市场潜力看，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家的1/2，即便同饮食、生活习惯与中国类似的日本、韩国相比，以及同与中国国情相似，人口基数同样庞大的印度相比，我国的人均原奶占有量也处于偏低水平。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施，奶类消费有较大增长潜力。“奶业十三五规划”提出了 2020 年的发展目标，
5、预计到 2020年全国奶类总需求量将达到 5,800 万吨，年均增长 3.1%，比“十二五”年均增速高0.5个百分点，对应奶类产量要达到4,100万吨、乳制品产量3,550万吨。 （3） 食品安全与环保标准的提高，奶源基地建设的重要性愈发凸显 乳制品与含乳饮料作为日常消费品，直接供消费者饮用，产品安全、质量状况关系着消费者的健康。由于我国奶牛资源地域分布不均，北方较南方资源更加丰富，因此奶源位置存在区域性特征；受国情限制以及奶业发展时间相对较短的影响，我国奶业一体化程度较低，乳制品加工企业在自有牧场原料奶产量无法满足生产需求的情况下，一般通过向第三方牧场或奶站采购的方式获取原料奶。 近年来，随
6、着对奶源质量及牧场环保的诉求提高，各地政府和乳制品企业愈发重视奶源建设，大型乳制品企业纷纷通过建立现代化的牧场等方式加强对奶源质量与环保控制。在这一趋势下，奶源愈发成为乳制品生产的第一车间，也是整个乳制品行业良性持续发展的生命线。 2、 行业政策背景 奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，是推动一、二、三产业协调发展的重要支柱产业。近年来国家及各主管部门相继出台了一系列促进其健康、有序发展的政策措施，极大促进了我国奶业的快速发展。主要政策包括： 2019年2月，中共中央、国务院印发关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见，提出夯实农业基础，保障重要农产品有效供给。调整优化农业结构，
7、实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。合理调整粮经饲结构，发展青贮玉米、苜蓿等优质饲草料生产。并提出建设农业领域国家重点实验室等科技创新平台基地，打造产学研深度融合平台，加强国家现代农业产业技术体系、科技创新联盟、产业创新中心、高新技术产业示范区、科技园区等建设，加快突破农业关键核心技术。 2018年12月，农业农村部、发展改革委、科技部、工业和信息化部等九部委联合印发关于进一步促进奶业振兴的若干意见，提出以实现奶业全面振兴为目标的愿景，优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，大力发展优质饲草业，提升饲草料生产加工和养殖装备水平；增强奶牛良种供
8、应，扩大奶牛精准饲喂规模；做强做优乳制品加工业，优化乳制品结构，提升乳制品竞争力；推进一二三产业融合发展，出台金融信贷支持、用地用电保障等相关配套政策，支持具备条件的奶牛养殖场、合作社生产带有地方特色的乳制品。力争到2025年全国奶类产量达到4,500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。 2018 年 6 月，国务院办公厅印发国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见，提出到 2020 年，奶业现代化建设取得明显进展，100 头以上规模养殖比重超过65%，奶源自给率保持在70%以上，乳品质量安全水平大幅提高，产品监督抽检合格率达到99%以上，奶业生产与生态协同发展，养殖废弃物
9、综合利用率达到 75%以上。到 2025 年，基本实现奶业现代化，奶源基地、产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平进入世界先进行列。 2017 年 12 月，国家食药监总局关于发布饮料生产许可审查细则（2017版）的公告，对饮料生产许可审查工作进行规范。 2016年12月，农业部、国家发改委、工信部、商务部、国家食药监总局发布全国奶业发展规划（2016-2020年），提出保障优质安全乳品有效供给、加快建设现代奶业，强化婴幼儿配方乳粉监管、严打违法添加行为、打造国产乳品品牌等措施。 2016年10月，国务院发布全国现代农业发展规划（2016-2020年），提出贯彻落实中华人民共和国国民经济和社会
10、发展第十三个五年规划纲要的部署，对“十三五”期间全国农业现代化的基本目标、主要任务、政策措施等作出全面部署安排。 2016 年 6 月，国家食品药品监督管理总局发布婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法，要求严格婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理，保证婴幼儿配方乳粉质量安全。 2015年10月，国家食品药品监督管理总局发布食品生产许可管理办法，规范了食品、食品添加剂的生产许可活动，旨在加强食品生产监督管理，保障食品安全。 2010 年 9 月，国务院发布国务院办公厅关于进一步加强乳品质量安全工作的通知，要求各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构严把生产经营许可关、强化检验检测和监测评估
11、、完善乳品追溯制度、强化婴幼儿配方乳粉监管、加大对非法生产经营乳品行为的打击惩处力度、严格落实乳品质量安全各方责任。 2009年7月，工信部、国家发改委发布乳制品工业产业政策（2009年修订），提出为贯彻全面构建竞争有序、发展协调、增长持续、循环节约的现代乳制品工业，保障我国乳制品安全，提升我国乳制品工业在国际的地位和竞争能力，结合相关法律法规，修订形成本产业政策。 三、本次募投项目的基本情况及必要性和可行性分析 （一）日产40吨奶啤改造项目 1、项目实施的必要性 （1）依靠差异化产品突破区域市场瓶颈，实现公司持续稳健发展 我国乳制品行业的发展现状和行业发展趋势决定了以常温奶为主导产品的全国性
12、乳企和以低温奶为主导产品的区域性乳企将长期共存、协调发展。其中地方性乳企以低温（如低温酸奶、巴氏杀菌奶等）为主打产品，在区域市场建立差异化竞争优势，而主打低温产品的区域性乳企会受到供应链、销售半径及区域外渠道的制约，导致低温与常温产品大规模走出区域市场难度极大。 区域性乳企一般会面临区域市场规模瓶颈限制，而通过培育具有品牌力的差异化产品可以更好突破销售区域制约，降低区域外产品拓展的竞争压力，提高产品市场渗透率，助力公司品牌与经营发展更上一个台阶。 公司奶啤产品使用了独特采集的菌种自然发酵，在不采用注入二氧化碳气体情况下，兼顾牛奶与啤酒的口感。目前公司拥有“天润”与“佳丽”两个奶啤品牌，日生产能
13、力达60吨，独特的口感和突出的品牌优势使得2018年奶啤销售收入较2016年实现137.48%的增长，得到了市场的广泛认可。在此基础上，进一步增加奶啤产能有利于公司突破区域市场瓶颈，实现公司持续稳健发展。 （2） 顺应国家产业政策，提高公司乳制品综合生产能力 奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，2008年以来，国务院及有关部门先后颁布实施了乳品质量安全监督管理条例奶业整顿和振兴规划纲要等20余项规章制度，公布了生乳（GB19301-2010）等66项新乳品安全国家标准，力争到2020年，奶业综合生产能力、质量安全水平、产业竞争力、可持续发展能力迈上新台阶，整体进入世界先进行列。 本次募集资
14、金投资项目顺应国家产业政策导向，坚持科技和管理创新，项目的实施有利于优化公司产品结构与销售区域布局，推进节本增效，提高公司乳制品综合生产能力。 （3） 积极推动公司战略目标的实现 在产品线领域，公司确立了领先低温、做强常温、突破乳饮的产品战略定位，以疆内市场为核心，向疆外市场延伸，整合调整营销系统，推进“产品力-品牌力-生命力、制造力-创造力-发展力”的有效转变，实现公司绿色可持续发展。 通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步突破乳饮产品规模，在有效丰富现有产品线、扩大公司现有市场供给能力、提升市场占有率的同时，实现技术、产品与品牌力的升级，从而为疆内及全国人民提供营养、环保、时尚的
15、优质乳制品，进而保障公司总体战略目标的顺利实现。 2、项目实施的可行性 （1）借助公司品牌知名度和市场影响力，可以实现产品线的优化升级 随着国民经济发展和居民收入水平的提高，家庭膳食结构的改善，人们对乳制品消费的认知也在不断提升，乳制品的消费需求呈明显上升趋势。公司作为新疆地区最大的乳制品加工企业之一，具有明显的区域竞争优势，公司荣获第二届新疆国际畜牧业博览会组委会、新疆维吾尔自治区奶业协会颁发的“最具创新能力研发企业”以及“自治区工业企业创新百强企业”、“兵团创新型企业”等荣誉。公司于2018年8月被中国乳制品工业协会与国际乳品联合会中国国家委员会授予“乳品质量安全管理优秀企业”的荣誉称号，
16、目前公司是中国乳制品工业协会常务理事单位，中国奶业 20 强（D20）成员单位（2018 年新疆地区唯一入选企业），公司在新疆市场、以及部分疆外市场已初步具备良好的品牌知名度和市场影响力；同时公司拥有“天润”与“佳丽”两个奶啤品牌，得到了市场的广泛认可。公司通过本次实施的募投项目，扩充现有产能，实现产品线的优化升级具有良好的可行性。 （2）公司高度重视研发能力，为项目的顺利实施奠定坚实的技术基础 天润乳业是乳制品行业高新技术企业，公司重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司坚持以市场为导向，以原始创新为主体，持续加大新产品科技研发投入，增强公司软
17、实力。公司将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆大学等高校开展产学研合作，同时建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资源开发重点实验室、中德畜牧业技术创新中心等合作项目，公司制定的牛初乳标准被提升为国家标准。截至2018年12月31日，公司获国家授权专利28项，其中发明专利1项。 公司自主研发的奶啤拥有国家发明专利，使用了独特采集的菌种自然发酵，在不采用注入二氧化碳气体情况下，使得一款乳酸菌饮料兼顾牛奶与啤酒的口感，同时公司掌握与拥有奶啤研发、生产的多项技术，从而为本次募投项目实施奠定了坚实的技术基础。 （3）公司良好的销售体系布局为项目的产能释放提供保障 天润乳业深耕乳业主业20
18、余年，在公司以客户为中心、以市场为导向发展战略下，坚持产品、渠道、市场差异化原则，整合优化营销系统。公司根据不同区域，确立了以乌鲁木齐市场为核心，以新疆为基础的全国市场规划：强化经销商和营销团队两大队伍建设，在全国各地建立市场网络体系，结合发展需求调整管理模式、激励模式及市场策略；同时线上迎合年轻人消费习惯，借助网络平台等新媒体力量实行全方位营销。 2018 年是公司向全国市场迈进的重要时期，年初公司成立了新疆天润乳业销售有限公司就是为进一步加快市场布局。除巩固疆内市场优势地位外，未来公司还将继续加大疆外市场投入，把新疆最好的产品不断输送到更多地方。公司为CCTV2消费主张上播品牌，在销售渠道
19、布局方面，由过去的小区便利店、水果店走向快消品主渠道大型连锁商超，目前天润乳业多款酸奶已进驻华东地区和华北地区的全家、盒马鲜生、罗森等连锁超市，以及华南地区大型连锁超市，如永旺、美思佰乐和天虹等，良好的销售体系布局将为募投项目的产能释放提供保障。 3、项目基本情况 项目名称：日产40吨奶啤改造项目。 项目地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区乌昌公路2702号公司厂区。 实施主体：本项目拟通过公司的控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司实施，募集资金以增资的方式投入。 项目投资：项目预计总投资2,500万元，其中建设投资2,326万元，流动资金174万元，拟使用募集资金1,800万元。 主要经济指标：经
20、分析预测，项目达产年税后净利润为1,618万元，税后项目投资内部收益率为18.60%，投资回收期6.1年（含建设期）。 相关审批程序：本项目在公司现有土地上实施，目前已完成项目备案，涉及的环评手续正在办理过程中。 （二）3000头规模化奶牛示范牧场建设项目 1、项目实施的必要性 （1） 振兴民族乳业，奶源是“本” 中国的中小牧场成本高、效率低是普遍现象，这导致中国乳业的整个上游产业竞争力跟国外乳企无法抗衡。伴随着进口奶源的冲击、环保质量标准的提高，近些年中小牧场出现不断退出的现象，奶牛数量一度出现减少，作为乳业发展基础，上游奶源供给事实上出现一定程度的危机。 农业部等五部委共同发布的奶业“十三
21、五”规划，第一次明确奶源战略定位：食品安全标志性产业，现代化农业代表性产业等。其中明确提出，到2020年，中国乳业奶源自给率、100头以上规模养殖比重达到70%。因此中小牧场的转型升级仍将是今后几年国内牧业发展的核心主题，这有利于促进标准化、现代化、规模化的养殖场出现，有利于提升奶源的成本、质量优势，稳固优化我国民族乳业发展之“本”。 （2） 满足中高端乳制品对奶源品质更高的要求与标准 乳业是较为复杂的一个产业，涉及种植、养殖、加工、运输、销售等十余个环节。牧场自然资源、牧场管理、饲料管理和疾病管理等是决定牛奶质量的重要因素。例如牧草的丰茂与否，决定了奶源的蛋白含量与天然程度；挤奶、储存与运输
22、决定了奶源环保与菌落的情况，原料奶从挤出到生产，必须尽快完成，全程 2-6冷藏，任何环节不协调都会影响原料奶及其制品的质量。 原奶的重要卫生指标之一是菌落总数，目前欧盟标准为 10 万个/ml 以下，我国目前标准是200万个/ml，高端奶对于原料奶要求较高，高端原料奶蛋白含量大于3.2%，菌落数低于10万菌落单位/毫升，体细胞数低于40万菌落单位/毫升。目前我国中小牧场、散户饲养的奶牛占比高，传统的粗放式生产，原始的手挤桶装，都影响原料奶质量。而对于规模化牧场，采用了科学化管理，有搭配合理的饲草料、专业畜牧兽医、智能化的挤奶设备，同时拥有高效的冷藏设备与检测条件，相比小牧场与奶农更能保障奶源的
23、质量与环保品质。因此通过本项目建设，公司能够进一步加强奶源质量控制，针对食品安全与品质开展更加全面的检测，巩固公司的产品质量优势，从而提升公司的品牌形象，增强综合竞争力。 （3）稳定、高质、天然的奶源是区域性乳企做大做强的支撑与保障 我国主要奶源集中在北方地区而消费分布在全国各地，使得活性物质保有量相对较低，而保质期更长，不易受运输半径限制的常温杀菌奶产品成为多年来我国液态乳市场的主要产品。全国性乳企如伊利、蒙牛等凭借其奶源优势和先发优势，主打常温奶系列，已形成规模经济及全国品牌影响力。 近年来随着消费升级及乳制品消费结构优化调整，伊利、蒙牛通过高端UHT原奶金典、特仑苏进一步巩固了在常温液态
24、奶市场的优势地位。高端UHT原奶相较于普通高温杀菌奶的优势在于最大程度为消费者提供天然高蛋白好奶，使牛奶本身活性物质最大程度保留情况下，突破销售半径的限制，进一步迎合了消费者对更美好生活与更高品质乳制品的需求。 区域性乳企想获得区域内外消费者的认可，最好的突破口是为消费者提供更具差异化优势的天然好奶，在竞争激烈的常温奶市场竞争中不断加深在消费升级人群的渗透率，通过产品力建立更广的品牌力，而实施产品结构与品牌升级的基础在于掌控稳定、高质、天然的奶源。 2、项目实施的可行性 （1） 天然好牧场成就天然好奶 北纬45度，处于公认的黄金奶源带上。新疆拥有8.6亿亩优质草场，集中在天山南北地区，有大量优
25、良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群，奶源品质在全国名列前茅。 本次配股募投项目牧场基地位于黄金奶源带上，这里气候和环境适宜，公司依托优选的纯种进口奶牛、先进的工艺设备、高效的牧场管理经验及理想的地理和气候条件，对成本和奶源品质奠定了独有的优势。优质奶源是决定乳品质量的关键，通过优质奶源提供优质高蛋白乳品的综合乳品服务供应商，满足消费者对优质高蛋白乳品的需求。 （2） 公司业内与时俱进的管理团队和精细化管理模式为项目实施积累了丰富的经验 经过近20年的发展，天润乳业培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与时俱进的管理团队和一批资深的行业专家，公司董事长刘让先生为享受国务院津贴的畜牧行业专家，同时为
26、了更好开展科研创新工作，天润乳业先后聘请多位国内专家进行指导与合作，目前公司聘请国家奶牛产业技术体系首席科学家，中国畜牧兽医学会养牛学会分会长李胜利先生为公司首席顾问，并着力打造自己的专家团队。 天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时具有完整建设与运营环保、智能、现代化牧场的经验。经过多年发展，公司积累与掌控了奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术，这为公司本次3000头规模化奶牛示范牧场建设项目实施提供了经验与保障。 3、项目基本情况 项目名称：3000头规模化奶牛示范牧场建设项目。 项目地址：新疆昌吉州阜康市
27、222团2连。 实施方式：本项目拟通过公司的子公司新疆天润北亭牧业有限公司实施，募集资金以增资的方式投入。 项目投资：项目预计总投资 12,773.20 万元，其中建设投资 12,362.20 万元，流动资金411万元，拟使用募集资金5,000万元。 主要经济指标：经分析预测，项目达产年税后净利润为1,165.10万元，税后项目投资内部收益率为12%，投资回收期8.2年（含建设期）。 相关审批程序：本项目土地属于农业设施用地，通过租赁方式取得，目前已完成项目备案与项目环评手续。 （三）补充流动资金及偿还银行贷款项目 1、 项目基本情况 公司拟将本次配股募集资金的38,200万元用于补充流动资金
28、及偿还银行贷款。通过本次配股募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于增强公司研发实力、优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。 2、 补充流动资金及偿还银行贷款的必要性 （1） 公司业务快速发展，带来对补充流动资金的需求 受益于乳制品行业整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升，公司经营规模持续扩大，最近三年营业收入规模从8.75亿元快速增长至14.62亿元，年复合增长率达到29.26%，导致对流动资金的需求不断增加；同时，“十三五”将是公司实施强城市型市场体系与全产业链两大核心战略的关键时期，为持续保持疆内领先地位，把握疆
29、外市场重大发展机遇，公司需要持续保持较高强度新品研发、牧场建设、生产投资、销售渠道布局方面的投入。2016年至2018年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-16,130.10 万元、-20,471.52 万元和-25,530.35万元，公司目前及未来三年流动资金需求缺口较大。 （2） 降低公司财务风险、增强发展后劲 乳制品、牧场建设与销售渠道的布局属于资金与技术密集型行业，项目建设期间投资金额相对较大、回收期相对较长。公司采用股权融资方式进行主业扩大与优化将有效提高公司整体经营效益、提高公司抵御行业周期性波动风险能力以及增强公司经营稳健性，降低公司的财务风险，增强发展后劲。四、本次募集资金
30、的运用对公司经营管理和财务状况的影响 （一） 对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。从公司经营的角度，投资项目围绕公司主营业务展开，项目建成后将进一步优化和丰富公司产品结构，完善生态产业链，保障公司产品的奶源供应，强化公司产品品质与品牌形象，增加产品销售半径与市场占有率，有利于公司战略目标的实现，提升整体盈利水平。 （二） 对公司财务状况的影响 本次配股发行完成后，公司资本实力将得到增强，净资产规模得到提高，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和公司的抗风险能力。本次募集资金投资项目达产前，虽然公司的净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降，但伴随投资项目经济效益的逐步释放，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。 新疆天润乳业股份有限公司董事会 2019年3月28日 16