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1、精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 精华制药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 一、本次募集资金概况 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的上市公司证券发行管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“精华制药”或“发行人”）本次拟通过公开发行可转换公司债券方式，募集资金不超过 91,000 万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
2、 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金 1 亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目 79,517.00 26,000.00 2 宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期） 10,500.00 8,000.00 3 A 股股份回购项目 30,000.00 30,000.00 4 补充流动资金 27,000.00 27,000.00 合计 147,017.00 91,000.00 本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。 本次发行可转
3、换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、募集资金投资项目具体情况 （一）亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目 1、 项目概况 亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目建设地点为安徽省亳州经济开发区酒城大道 1075 号。本项目用地 236,289.30m2（约合 354.4 亩），项目总建筑面积 244,510.53 m2，新建总建筑面积 216,122.00 m2
4、，主要包括综合车间、生产厂房、仓库、综合楼、职工宿舍及辅助用房等。项目配备自动筛选机、自动包装机、盘龙烘烤设备、步进烘烤设备、清洗漂烫设备等一系列先进的生产设备，通过引入并开发新型平衡无硫加工技术，实现新鲜的中药随时采摘、加工，规模化生产。项目建成后形成年产精选道地中药材 20,000 吨，中成药 1 亿片，中药提取物 1,000 吨。 项目实施单位为公司控股子公司保和堂（亳州）制药有限公司。 2、 项目必要性 （1） 中药材产业发展机遇 农业农村部会同国家药品监督管理局、国家中医药管理局最新发布的全国道地药材生产基地建设规划(20182025 年)明确提出要提升道地药材产业化水平。加强现代化
5、加工基地建设。鼓励中药企业在产地建设加工基地，加强采收、净选、切制、干燥、分级、保鲜、包装、贮藏等设施建设，配套现代化加工装备，实现清洁化、连续化、自动化、标准化加工。集成道地药材特色采收加工技术模式，制定道地药材产地加工技术规范，重点推广应用低温冷冻干燥、节能干燥、无硫处理、气调贮藏等新技术，加强综合利用，减少药效损失，提高产品档次。 中医药发展“十三五”规划、中医药发展战略规划纲要（20162030 年）等中医药发展规划要求促进中药工业转型升级。实施中药振兴发展工程，提升中药工业自动化、信息化、智能化水平，建立绿色高效的中药先进制造体系。建设一批道地药材标准化、集约化、规模化和可追溯的初加
6、工与仓储物流中心，与生产企业供应商管理和质量追溯体系紧密相连。项目所在地亳州市相继制定并实施安徽省（亳州）现代中药产业发展规划（2009-2020 年）、亳州市人民政府关于加快亳州现代中药产业发展的实施意见、关于印发亳州市加快健康产业发展的实施方案的通知、亳州市现代中药产业集聚发展实施方案，一系列的规划或计划在完善亳州药业产业体系、构筑支撑体系、形成服务体系方面起到了积极的引导作用，指引亳州中药产业科学发展。 （2） 中药材产业现状 我国的中药材资源丰富，中药资源种类 12,807 种，其中植物来源 11,146 种，动物来源 1,581 种、矿物来源 80 种。由于幅员辽阔，自然环境复杂，中
7、药材的分布呈现不均衡性。安徽是中药材资源大省，地形地貌复杂，自然气候类型多样，适宜多种中药材生长，其中以白芍、亳菊、丹皮、茯苓、太子参和宣木瓜等六大种中药材质量优、药性好，种植历史悠久，市场知名度高，而且在安徽省的分布极为广泛。2012 年安徽亳州中药材种植面积已达 110 万亩，总产值 35 亿元，特别是驰名中外的亳州道地中药材白芍种植面积排在全国第一位。全省现有商品药材 3,000 余种，常用大宗药材 300 余种，年产量在 100 吨以上的 20 余种，其中白芍的年产量约 3 万吨，且质量较好，占全国 70%-80%市场份额。 近几年，安徽亳州的中药材得到了快速发展，但精深加工程度低，附
8、加值不高。多数加工企业规模小、设备落后、管理水平低、缺乏人才、资金和技术创新能力，基本上从事的是一种简单的粗加工，技术含量低。农民自主加工中药材，常采用硫磺熏蒸或染色增重等方法处理中药材，使中药材的质量不断下降。在安徽亳州建立道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目，可以适应全国中药现代化发展的新形势，积极建立研究、种植、加工、销售一体化的中药现代化产业开发体系，加快中药现代化进程，促进区域特色经济的发展；同时，将丰富公司产品结构，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市场需求的同时，将进一步提升公司的资产规模和盈利能力。 （3） 亳州中药材产业市场状况 经过多年的发展，亳
9、州中药产业初步形成了包括中药材种植、中药工业、中药商业、中药科研、教育和中药文化传播交流等比较完整的产业体系。中药材种植稳步发展，常年种植的中药材有 30 多种，主要品种为白芍、牡丹、白术、桔梗、白芷、菊花等。种植组织形式继续发展，全市有中药材种植万亩以上的乡镇 20 个，专业村（庄）800 多个。2015 年，亳州中药产业总产值 610 亿元，其中规模以上中药工业产值 232 亿元，中药材种植面积扩大至 110 万亩，约占全国的 5%、全省的 60%。产值超亿元的药业企业达到 69 家，超过 10 亿元的 3 家。目前，通过 GMP 认证的饮片加工企业达 135 家，中药饮片加工产值 200
10、 亿元，全国最大的饮片加工产业集群初步形成。现有中成药制造 11 家，约占全省的 20%，形成了一批市场竞争力较强的产品和品牌。中国（亳州）中药材交易中心是国内规模最大的中药材专业交易市场，交易中心中药材日上市量高达 6,000 吨，上市品种 2,600 余种，中药材年成交额达 100 多亿元。 （4） 提升中药材及中药饮片市场占有量 公司主营业务为传统中成药制剂、原料药及医药中间体、化工医药中间体、中药材及中药饮片、生物制药等的研发、生产和销售。通过投资建设亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目，有助于公司打造 7S 透明工厂，实现质量可追溯、种植加工过程全透明，从原产地、良种
11、、种植、加工、包装、仓储、物流各个环节把控药材质量，实现中药原料标准化、中药饮片标准化，推动行业标准、国家标准升级，扩大优质道地药材的市场占有量。 3、项目可行性 （1） 符合产业发展规划、技术可行 本项目建设符合中医药发展“十三五”规划、中医药发展战略规划纲要（20162030 年）、安徽省（亳州）现代中药产业发展规划（2009-2020 年）等行业和产业发展规划。 公司投资建设的亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目通过引入并开发新型无硫加工技术及设备，采用了电脑温度控制装置、热能分离交换技术等，实现新鲜的中药随时采摘、加工，随之进行连贯的规模化生产，能够最大程度地减少中药材
12、原料的污染，最终实现了种植专业户、中药材加工生产企业、医疗机构的产业结合，为中药产业转型升级打下坚实的基础。公司根据新型技术生产的当归、黄芪、党参等药材（饮片）标准完全符合中药炮制规范要求，参与共同起草的当归、黄芪、党参无硫加工技术规范已通过标准审查，该规范对中药材制定产地初加工技术规范，将传统的生产工艺条件数据化、操作标准化，为中药材初加工生产的规模化、规范化、机械化提供科学依据。 （2） 已取得项目备案、环评批复，经济效益可行 关于本项目，实施单位已取得亳州经济开发区投资促进局出具的关于毫州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目备案的通知备案文件、亳州市环境保护局出具的关于保和堂
13、（毫州）制药有限公司毫州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目环境影响报告书的批复环评批复文件。项目所在产业园区的各类公用设施完善，供水、排水、供电、通讯等配套齐全，交通方便，符合项目建设条件。项目建设将严格遵守环保“三同时”的原则，在项目整个实施过程中贯彻环保理念，保持工业化与绿色环保统一。 本项目总投资估算为 79,517.00 万元，达产后测算年可实现销售收入约 8 亿元，预计投资回收期（含建设期 2 年）为 6.8 年，具有较好的经济效益，有利于企业的持续发展。 4、项目投资概算及资金来源 本项目投资总额为 79,517.00 万元，公司拟通过本次发行可转换公司债券募集资金用
14、于投资本项目的金额为 26,000.00 万元（含），不足部分公司自筹解决。 （二）宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期） 1、 项目概况 宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）建设地点为宜兴市环科园兴业路 1 号，本次新建项目建筑面积 16,644 平方米，项目建成运行后预计新增床位 520 张，项目总投资 10,500 万元，项目已取得宜兴市发展和改革委员会核发的江苏省投资项目备案证（宜兴发改备2018176 号），已完成建设项目环境影响登记表备案，备案号：*00000542。 项目实施单位为公司子公司江苏苏欣医药有限公司。 2、 项目必要性 我国已经于 1999 年进入了老龄化社会，根据国家统计局2
15、017 国民经济和社会发展公报数据显示，我国 60 周岁及以上人口数为 24,090 万人，占比为 17.3%，其中 65 周岁及以上人口数为 15,831 万人，占比为 11.4%。我国之前经历了 20 世纪 60 年代初期和 80 年代后期两个生育高峰，从时间节点来看， 2020-2030 年是上世纪 60 年代初期出生人口进入老龄化的主要阶段，这使得我国的老龄化率会在短时间内大幅提升，根据全国老龄办发布的中国人口老龄化发展趋势预测研究报告，到 2020 年和 2050 年，我国的老龄化人口将分别达到 2.48 亿和 4.37 亿，老龄化率分别为 17.17%和 31%，老龄人口总数将持续
16、快速增长。在未来，老龄化带来的老年人口数量的增加和人均养老护理支出的增加将持续助推养老行业需求的提升。 在老龄化社会中，传统的家庭养老方式已远远不能满足社会发展的需要，人们传统的养老观念也在不断更新，社会集中养老的方式正在逐渐被人们所接受。大力发展社会养老，兴建老年公寓，为老年人提供多功能、全方位、综合性的服务是社会发展的必然趋势。老年公寓与传统的养老院、福利院不同，不属于国家或集体办的社会福利设施，而是由社会投资兴办，并按市场化经营管理的老年专用住宅，入住老人可依据自己的经济条件和健康状况选择住房等级和服务档次。老年公寓的设施要方便、舒适、安全。比如要有防滑地面、防跌扶手、坐式便器、紧急呼救
17、装置等。公寓内还应有各种生活服务、休闲娱乐、医疗保健设施，有专门的服务人员和医务人员。 目前全国进入深度老龄化阶段，养老产业发展前景广阔，社会养老观念也产生变化，由家庭养老逐步向社会机构养老过渡，目前社会各种养老院规模小、设施不健全，入住率低，而医养结合养老床位奇缺，苏欣护理院就是为老人提供医疗护理、康复促进、生活照料等专业护理服务的医养结合的养老机构，自 2015 年投资兴建至今现有 272 张床位规模，每月有稳定的盈利空间，需要入院的老人一直处于排队等候状态，目前状况根本满足不了市场需求，一床难求成为常态现象。为了满足市场需求，进一步增加盈利能力，抓住机遇加快做强做大医养结合大健康产业的步
18、伐，投资宜兴苏欣护理院改扩建项目可以为公司带来如下优势：（1）旨在用好和建好苏欣医养结合大健康的新平台，加快推进公司的战略布局和新的发展；（2）充分利用现有护理院的地域优势和国家产业鼓励政策，通过改扩建项目推进，将苏欣护理院打造成中等规模的一个集合养老基地，为以后打造养老护理产业综合体奠定基础；（3）项目建成运行后预计新增床位 520 张，能增强护理院营运获利能力。 3、 项目可行性 宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）位于宜兴市环科园兴业路 1 号，项目用地符合宜兴总体规划要求，交通便利，地理位置优越，南临人民医院，离高铁站仅 2 公里，项目将聘请建筑专业设计院精心设计，符合老年人住宅设计规范和
19、卫生部护理院基本标准（2011 版）要求，项目已在宜兴市发展和改革委员会完成备案（宜兴发改备2018176 号），取得了宜兴市规划局颁发的建设用地规划许可证（地字第城 *00032 号）和建设工程规划许可证（城 *00303），并取得宜兴市规划局用地审批意见（*0080）及项目建设红线图，同时已完成建设项目环境影响登记表的备案，备案号：*00000542，具备开工建设条件。 项目总投资约 10,500 万元，预计 2020 年正式投入运营，新增 520 张床位，能享受政府 l 万元/床位的初建资金补贴，预计 2020 年通过验收后资金回笼 520 万元，新项目楼层为 9 层，准备按功能区域分层
20、进行运营，通过开设医疗专科医院、增加经营商业模式、建立差别化医养结合床位等服务，运营后护理院总床位达 800 个，年经营收入预计达 5,000 万元，预计年利润 1-1.2 万元/床，正常运营后预计 8-10 年收回投资，投资风险可控。 4、 项目投资概算及资金来源 本项目投资总额为 10,500.00 万元，公司拟通过本次发行可转换公司债券募集资金用于投资本项目的金额为 8,000.00 万元（含），不足部分公司自筹解决。 （三）A 股股份回购项目 1、项目概况 基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司回购社会
21、公众股份管理办法（试行）、关于支持上市公司回购股份的意见、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定、深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引、深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）等相关规定，公司拟实施 A 股股份回购项目。 本次 A 股股份回购项目，总投资金额不超过人民币 30,000.00 万元（含），资金来源为本次发行可转换公司债券的募集资金。 在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，先行以自有资金投入实施股份回购的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。 2、 项目必要性 基于对公司未来发展前景的信
22、心和基本面的判断，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，公司决定回购部分 A 股股份。 公司本次回购的 A 股股份将用于转换上市公司本次发行的可转换公司债券、股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本中的一种或多种情形，以及法律法规许可的其他用途。具体用途届时由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。 3、 项目可行性 本项目拟使用不超过人民币 30,000.00 万元（含）用于回购公司 A 股股份，不会对公司的经营、财务和未
23、来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况分析如下： 截至 2018 年 9 月 30 日，公司未经审计总资产为 336,362.29 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 227,536.55 万元，流动资产为 126,575.86 万元，以本次回购上限金额 30,000.00 万元计算，占公司总资产、归属于上市股东的所有者权益和流动资产的比重分别为 8.92%、13.18%、23.70%，占比不高，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常经营活动产生重大影响。 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月份，公司营业收入分别为 78,
24、033.40 万元、88,148.72 万元、112,092.03 万元和 92,364.64 万元，同期增速分别为 35.06%、12.96%、27.16%和 16.03%，归属于上市公司股东的净利润分别为 7,808.11 万元、16,502.97 万元、17,532.00 万元和 17,218.16 万元，公司经营情况良好。 公司本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股。根据目前公司总股本 835,724,374 股以及公司股票价格测算，本次回购股份数不超过公司总股本的 10%。具体回购股份的数量及占公司总本比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
25、综上，本次 A 股股份回购项目的实施不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，具备可行性。 4、项目投资概算及资金来源 本项目投资总额为不超过 30,000.00 万元（含），资金来源为本次可转换公司债券发行募集的资金。 （四）补充流动资金 1、 项目概况 本次募集资金总额不超过 91,000.00 万元（含），扣除发行费用后，拟将不超过 27,000.00 万元（含）的募集资金主要用于补充上市公司及其子公司的流动资金。 2、 项目必要性 （1） 公司营业收入的快速扩张导致营运资金需求量增加 近年来，公司业务取得快速发展，营业收入逐年递增。随着公司业务规模的不断
26、增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司健康、稳定的发展夯实基础。 （2） 践行公司中药发展战略，需要充实的营运资本为保障道地药材是我国传统优质药材的代表。为继续践行公司全面提升中药产业竞争优势的发展战略，规划布局道地药材生产基地建设，有利于建立道地药材稳定产销体系，提升公司中药产品质量，提高公司产品竞争力。公司控股子公司陇西保和堂药业有限责任公司、保和堂（亳州）制药有限公司等分处我国西北道地药材产区、华东
27、道地药材产区，参与道地药材生产基地建设具有显著的地理优势。通过本次公开发行可转换债券募集资金，补充相应流动资金，可以为其提供充实的营运资金保障，增强公司在中医药产业领域的市场竞争力。 （3） 改善资本结构，增强短期偿债能力 截至 2018 年 9 月末，公司流动负债金额为 43,118.80 万元，其中短期借款金额为 12,550.00 万元，公司短期存在一定流动性压力。 通过本次发行可转债募集资金补充公司流动资金将改善公司债务结构，一定程度上提高公司中长期债务比例，有效增加公司运营资金总规模，增强公司短期偿债能力，从而降低公司的流动性风险，系公司合理使用财务杠杆的重要举措，有利于公司中长期资
28、金的统筹安排和战略目标的稳步实施。 3、 项目可行性 本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足上市公司及其子公司的生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。 4、 项目投资概算及资金来源 本项目投资总额为不超过 27,000.00 万元（含），资金来源为本次可转换公司债券发行募集的资金。 三、本次发行可转债对公司的影响分析 （一）本次可转债发行对公司市场价值的影响 受资本市场大环境因素影响，公司股价不能合理反映公司价值，与公司的市场地位不符。本次 A 股股份回购项目的实施将有助于增强市场信心，推进公司股票价格向长期内在价值的合理回归，同时本次回购也有利于提高公司
29、股票交易活跃程度，有利于维护公司的全体股东益。 （二）本次可转债发行对公司经营管理的影响 本次可转换公司债券募集的部分资金将用于亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目和宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期），符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市场需求的同时，将进一步提升公司的资产规模和盈利能力。 （三）本次可转债发行对公司财务状况的影响 本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人
30、陆续实现转股，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。 未来可转换公司债券持有人在本次可转债发行六个月之后陆续实现转股，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会提升。 四、募集资金投资项目可行性分析结论 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的经济效益和社会效益，项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力和盈利水平，增强公司的核心竞争力。同时，通过本次募投项目实施，将有效提振市场资者信心，有利于维护公司股票的市场价值，推进公司市场价值向内在价值的回归，增强公司资金运营实力，为公司后续融资提供良好的保障，有利于维护全体股东的利益。 综上所述，公司董事会认为：本次募集资金投项目具备必要性及可行性，符合公司及公司全体股东的利益。 精华制药集团股份有限公司董事会 2018 年 12 月 25 日