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1、北京首创股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 证券代码:600008 证券简称：首创股份 北京首创股份有限公司 Beijing Capital Co., Ltd. 非公开发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 二零一七年三月 为了推动北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）业务发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、国家环保政策促进污水处理行业快速发展 水资源是人类生活和生产活动中不可或缺的宝贵资源，水务行业主要包括生产和
2、提供水务产品和服务、水资源回收利用以及提供污水处理服务等，是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。该行业发展受国家政策驱动效应明显。目前，我国的经济发展中高消耗、高排放以及高污染的现象仍然大量存在，水污染严重及水生态环境恶化是伴随着我国经济发展的突出问题。 近年来，国家关于水务行业，尤其是污水处理领域，密集出台一系列发展政策，支持力度巨大，为水务行业的快速发展创造了良好的外部环境。2015年4月 16日，国务院发布关于印发水污染防治行动计划的通知（国发201517号），涉及重污染水体综合整治、饮用水微量有毒物质处理、地表水地下水污染协同防控、水生态目标管理等领域，提倡通过加大治污投
3、资力度，大幅提升污染治理科技、环保装备研制和产业化水平等措施，促进污水处理市场扩容。2016年3月17 日，政府发布国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要，强调“创新环境治理理念和方式，实行最严格的环境保护制度，强化排污者主体责任，形成政府、企业、公众共治的环境治理体系，实现环境质量总体改善。”随着国家环境保护“十三五”规划的逐步实施以及生态文明建设的推进，政府将加大对水务产业的支持力度，为水务行业提供了广阔的发展空间和难得的发展机遇。 未来十年，随着国家对环境保护的重视程度不断提升，人民生活水平改善和环保要求提高，以及城市供水和污水处理的不断升级改造，水污染治理投资仍将继续保持较快的增长。
4、2、水价制度改革及价格上调有利于增强水务行业的盈利能力及水务资产价值 我国是一个人均水资源匮乏的国家，随着全国用水总量的持续上升，我国水资源问题日益突出。目前，由于我国水资源分布的不均及城镇化的迅速推进，致使我国大部分城市存在缺水的困境。因而加强水资源利用、提高用水效率和根治水体污染符合我国环境保护的基本国策。 为了充分发挥水价在促进节约用水和提高用水效率中的作用，2013年12月31 日，国家发展与改革委员会、住房和城乡建设部出台了关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见，要求以保障居民基本生活用水需求为前提，以改革居民用水计价方式为抓手，通过健全制度、加大投入、完善保障等措施，充
5、分发挥阶梯价格机制的调节作用，促进节约用水，提高水资源利用效率。水费定价改革不仅增强了供水企业的盈利能力，也将带动整个环保水处理行业的快速发展。 此外，2016年以来，包括深圳、郑州、常春、贵阳等全国多地上调污水处理费，用水价格出现上涨趋势。目前，我国水价相比国外而言，仍有很大的提升空间。水价制度的改革以及价格上升将会为水务行业的未来发展带来巨大的发展潜力，水务行业盈利能力及水务资产价格将得以增强。 3、PPP模式的推广将推动水务行业进入新的发展阶段 2014年11月26日，国务院颁布了国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460号），明确将积极推动社会资本参与市政
6、基础设施建设运营，建立健全PPP模式，鼓励社会资本投资污水处理等市政基础设施项目。上述文件进一步明确了国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见（国办发201396号）以及关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见（建城201289号）中“在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营”的政策，为在全国范围内推广PPP模式提供了制度保障。 PPP模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解政府资金压力，促进环保产业发展的共赢局面。PPP 模式将在
7、水污染处理行业释放制度活力，也促使行业从“产品、技术竞争”逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，综合实力较强的环保企业将在PPP模式的推广下获得先发优势，并进一步挤占小型环保企业的市场空间，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。 （二）本次非公开发行的目的 1、 适应行业发展趋势，提升公司竞争实力 随着国家对环境保护的重视程度不断提升，水务行业将迎来历史性的发展机遇。公司作为水务行业的龙头企业之一，将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，积极扩大市场份额和影响力，深入拓展环境水处理产业，进一步提升公司竞争力。 本次非公开发行将可以为公司建设项目提
8、供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。同时，本次非公开发行将为公司外延式并购发展提供充足的资金支持，助力公司扩大业务规模。公司上述项目建设或收购完成后，不仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。 2、 缓解公司资金压力，提升盈利能力 本次非公开发行将进一步缓解公司的资金需求压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提升盈利能力。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效的解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯
9、实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。 二、募集资金使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过457,377.90万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟 投入金额 一、污水处理项目 1 长治市污水处理特许经营PPP项目 100,000.00 100,000.00 2 揭东区（含蓝城、空港）污水处理设施整区打包PPP 项目 64,207.47 32,103.50 3 浙江省嵊新污
10、水处理厂二期扩建PPP项目 36,000.00 9,720.00 4 山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目 47,373.20 5,601.40 二、供水类项目 5 收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目 73,927.00 73,927.00 6 广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目 115,368.78 57,726.00 7 四川省广元市白龙水厂BOT项目 45,323.00 41,300.00 三、其他 8 补充流动资金 137,000.00 137,000.00 合计 619,199.45 457,377.90 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资
11、项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 三、募集资金投资项目 （一）长治市污水处理特许经营PPP项目 1、 项目基本情况 本项目为长治市污水处理特许经营PPP项目，项目规模27.5万吨/日，特许经营期为30年。其中：长治市主城区污水处理厂项目规模20万吨/日；长治市长北污水处理厂项目规模7.5万吨/日。 本项目的实施主体是长治市首创水务有限责任公司。目前，长治市首创水务有限责任公司已与长治市住房保障和城乡建设管理局签署特许经营合同。 本
12、项目预计总投资100,000万元，拟全部使用募集资金投入。 2、 项目发展前景长治市地处山西省东南部，下辖一市十县，市域面积13,896平方公里。根据长治市城区水利发展“十三五”规划：“鼓励并积极发展污水处理回用和雨洪水等非常规水源开发利用，加快城市污水处理回用管网建设，逐步提高城市污水处理回用比例。非常规水源开发利用纳入水资源统一配置。”长治市近几年计划延伸排水管网建设，提高污水收集水平，预计污水供应量能保证项目满负荷运营，项目发展前景良好。 3、 项目建设内容 本项目拟采用TOT方式投资运营，长治市首创水务有限责任公司在特许经营期内负责污水处理厂的日常运营。 4、 项目审批情况 本项目已取
13、得山西省计划委员会关于长治市主城区污水处理回用工程可行性研究报告的批复（晋计投环字199992号）。 本项目已取得山西省发展和改革委员会关于长治市主城区污水处理改扩建工程可行性研究报告的批复（晋发改资环发20112532号）。 本项目已取得山西省发展和改革委员会关于长治市长北污水处理及回用工程可行性研究报告的批复（晋发改城环发20081316号）。 本项目已取得山西省环境保护局关于长治市主城区污水处理及回用工程环境影响报告书的批复（晋环监字（99）231号）。 本项目已取得山西省环境保护厅关于长治市主城区污水处理及回用二期工程项目环境影响报告书的批复（晋环函20111779号）。 本项目已取得
14、山西省环境保护局关于长治市长北污水处理及回用工程环境影响报告表的批复（晋环函2008781号）。 本项目用地已取得国有土地使用权证。 5、经济效益分析经测算，本项目财务内部收益率5.20%。 （二）揭东区（含蓝城、空港）污水处理设施整区打包PPP项目 1、 项目基本情况本项目包括揭东区、蓝城区和空港区三个子项目，共包括6座镇级污水处理厂及配套污水收集管网、2个镇区污水收集管网，覆盖110个行政村的农村污水处理设施的设计、建设、融资和运营，项目规模约为5.6万吨/日；特许经营期为30 年。 本项目拟采用DBFO方式投资运营。公司拟成立三个全资子公司负责本项目的投资和运营。目前，本公司已经分别与揭
15、东区住房与城乡规划建设局、揭阳产业转移工业园城乡建设局和揭阳空港经济区城乡建设局签署揭东区污水处理设施整区打包PPP项目合同、蓝城区污水处理设施整区打包PPP项目合同和空港区污水处理设施整区打包PPP项目。 本项目预计总投资64,207.47万元，拟使用募集资金投入32,103.50万元。 2、 项目发展前景 揭阳市揭东区位于广东省东部，地处汕头、潮州、揭阳、梅州四市的中心地带，东接汕头市区和潮州市潮安区，西连榕城区，北与梅州市接壤。 项目的实施可以全面改善区域水环境质量。“十三五”时期是深入推进水污染防治工作，全面实现水环境质量目标至关重要的五年，当前揭阳地区生活污水治理工作明显滞后，已成为
16、经济社会可持续发展和全面建成小康社会的短板。该项目的实施可以改善现有镇区和农村生活污水无序排放、处理能力不足的局面，切实解决水污染环境的问题。 项目的实施可以有效保护榕江流域。榕江是揭阳市的饮用水源地，是揭阳市的母亲河。根据榕江历年的水质监测数据，九十年代以来，榕江的有毒有害物质和重金属的检出值一直都处于比较高的状态，同时水中的溶解氧和氨氮严重超标，表明榕江流域范围的生活污水污染与工业污水污染并未得到有效的控制。榕江沿岸日益增多而又未经处理的生活污水和工业污水通过各条河涌或直接排入榕江对其水质造成进一步的污染。本项目实施的污水收集工程能减少污染物通过各河涌支流进入榕江，缓解榕江水质日益恶化的问
17、题，进而缓解榕江水污染状况，深入推进榕江流域污染综合整治，促进榕江流域水质持续改善。 3、项目建设内容子项目一：揭东区污水处理设施整区打包PPP项目实施范围包括玉湖镇、云路镇镇区和玉湖镇、埔田镇、新亨镇等污水处理设施未能覆盖的农村。其中镇区部分新建1座镇级污水处理厂及配套污水收集管网、1个镇区污水收集管网，污水收集管网总长度20.1公里（不含支管）；农村部分包括30个行政村的农村污水处理设施，服务人口约18.2万人。 子项目二：蓝城区污水处理设施整区打包PPP项目 实施范围包括龙尾镇、白塔镇、桂岭镇、霖磐镇和月城镇五个镇区及农村的污水处理设施。其中镇区部分新建包括4座镇级污水处理厂及配套污水收
18、集管网、1个镇区污水收集管网，污水收集管网总长度31.33公里（不含支管）；农村部分新建覆盖58个行政村的农村污水处理设施，服务人口约26.5万人。 子项目三：空港区污水处理设施整区打包PPP项目 实施范围为空港区地都镇镇区及农村生活污水处理设施。其中镇区部分新建包括1座镇级污水处理厂及配套污水收集管网，污水收集管网总长度7.9公里（不含支管）；农村部分新建覆盖19个行政村的农村污水处理设施，服务人口约8.24 万人。 4、 项目审批情况 该项目已经取得揭阳空港经济区发展和改革局关于同意空港区污水处理设施争取打包PPP项目建议书的批复（揭空港发改201626号）。公司正在办理项目的立项、环评等
19、手续。 5、 经济效益分析 经测算，揭东区和蓝城区项目财务内部收益率6.64%；空港区项目财务内部收益率6.62%。 （三）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目 1、 项目基本情况 本项目为浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目，项目建设规模为7.5万吨/日，特许经营期为20年（包含建设期），出水水质标准执行GB18918-2002一级A标准。 本项目拟采用BOT方式建设运营。项目的实施主体是绍兴市首创污水处理有限公司，本公司持有其90%股权，嵊州市昌州污水处理有限公司持有其10%股权。目前本公司已与嵊州市住房和城乡建设局签订嵊新污水处理厂二期工程特许经营协议。 本项目预计总投资36,000
20、万元，拟使用募集资金9,720万元投入该项目。 2、 项目发展前景 绍兴地区是浙江省经济、人口、城镇高度稠密区，环境压力大，水环境形势严峻。目前，这一区域仍是浙江省污染负荷最重的地区之一。这一地区水质性缺水问题已经成为当地进一步发展的重要制约因素，为此，浙江省、绍兴市等各级政府都明确了污染物减排的要求。 近年来，嵊州、新昌二地的经济飞速发展。与此同时，城市的污水量快速增长。嵊新污水处理厂自2007年投产以来，水量年增长率为15%左右。随着城市建设规模的不断扩大和附近乡镇污水管网建设的逐步完善，污水收集面积不断提高，污水纳管率逐步提高，预计未来几年水量仍将持续增长。 3、 项目建设内容 本项目主
21、要建设内容包括沉砂池、均质池、酸化水解池、初沉池、氧化沟、二沉池、絮凝沉淀池、二级活性炭吸附过滤、消毒池等及辅助设施。 4、 项目审批情况 本项目已经取得浙江省发展和改革委员会关于嵊新污水处理厂二期扩建工程可行性研究报告的批复（浙发改投资2015455号）。 本项目已经取得嵊州市环境保护局关于嵊新污水处理厂二期扩建工程项目环境影响报告书的审查意见（嵊环审20151号）。 本项目已经取得国有土地使用权证。 5、 经济效益分析 经测算，本项目财务内部收益率8.42%。 （四）山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目 1、 项目基本情况本项目包括青龙河净水厂和陷泥河净水厂两个子项目。青龙河净水厂工
22、程设计规模3万吨/日；陷泥河净水厂工程设计规模4万吨/日；特许经营期为41年。 本项目采用PPP方式建设运营。项目的实施主体是临沂首创环保发展有限公司，本公司持有其70%股权，临沂市农林水综合开发有限公司持有其30%股权。本公司已与临沂市环境保护局签订临沂市中心城区水环境综合整治工程PPP项目特许经营权协议。 本项目预计总投资47,373.20万元，拟使用募集资金5,601.40万元投入该项目。 2、 项目发展前景 临沂位于山东省东南部，是国务院批复确定的鲁东南地区中心城市、具有滨水特色的现代工贸城市和商贸物流中心。 本项目的实施将改善青龙河新区和陷泥河的环境卫生及投资环境，污水治理系统的完善
23、及污水处理厂的建设，将改变目前污水未经处理随意排入河道的现象，从而可有效减少水环境污染，同时也有助于青龙河道和陷泥河道周围环境的建设和改善。 3、 项目建设内容 青龙河净水厂工程包括污水处理、排放，污泥处理与处置。主要建设内容包括：污水处理厂1座，包括污水处理和污泥处理；陷泥河净水厂工程包括污水处理、排放，污泥处理与处置以及初雨收集处理。主要建设内容包括：污水处理厂 1座，包括污水处理和污泥处理。两项目主体都为完全地埋式污水处理厂；出水水质标准为GB18918-2002一级A标准。 4、 项目审批情况 本项目已经取得临沂市发展和改革委员会关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-青龙河净水厂工程核
24、准的批复（临发改政务2015104号）。 本项目已经取得临沂市发展和改革委员会关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-陷泥河净水厂工程核准的批复（临发改政务2015103号）。 本项目已取得临沂市环境保护局兰山分局关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-青龙河净水厂工程项目环境影响报告书的批复（临环兰审2015165 号）。本项目已取得临沂市环境保护局兰山分局关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-陷泥河净水厂工程项目环境影响报告书的批复（临环兰审2015166 号）。 本项目已取得临沂市国土资源局关于临沂市中心城区水环境综合整治工程青龙河净水厂建设项目用地的预审意见。 本项目已取得临沂市国土资源局
25、关于临沂市中心城区水环境综合整治工程陷泥河净水厂工程项目用地情况的说明。 5、经济效益分析 经测算，本项目财务内部收益率7.03%。 （五）收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目 为推进公司在水务行业的区域布局，增强公司水务行业竞争力，夯实公司在水务行业的市场地位，本公司拟收购华冠环保100%股权，股权收购价为73,927.00万元，拟全部使用募集资金投入。本次收购不以本次非公开发行为前提。 1、 华冠环保基本情况 企业名称：河北华冠环保科技有限公司 住所：保定市竞秀区西二环生态园北腾龙检测线院内法定代表人：王赛 注册资本：3,000万元成立日期：2016年12月26日 经营范围：环保技
26、术、设备研发。自来水生产和供应，污水处理及再生利用（限分支机构经营）。 2、 历史沿革 2016年12月26日，中明置业和中流环保以货币形式出资设立华冠环保，注册资本3,000万元。 3、 股权结构及控制关系 截至2016年12月31日，华冠环保股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 中明置业 2,833.20 94.44% 中流环保 166.80 5.56% 合计 3,000.00 100% 注：华冠环保控股股东为中明置业，其实际控制人为李宝元。 4、 主要下属企业简要情况 截止2016年12月31日，华冠环保拥有一家控股子公司，具体情况如下： 公司名称：河北中洲水务投资股份有限公司
27、 注册资本：3,000万元（其中华冠环保持股比例为90%）法定代表人：刘淑珍企业类型：股份有限公司 地址：保定市五四西路139号 成立日期：2011年12月9日 统一社会信用代码：*69494580 经营范围：对给水、中水、污水、垃圾处理业项目建设的投资，自来水生产、供应，污水处理及再利用。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营） 5、主要业务情况 华冠环保及子公司主要从事自来水生产和供应项目的投资、建设和运营。公司的主要经营模式如下： （1） 采购模式 由政府或其授权方提供原水，华冠环保下属投资建设运营的项目公司利用由政府或其授权方提供的原水进行生产，并向所在
28、行政区域内的自来水厂、自来水公司提供自来水的服务。政府或其授权方提供的原水均为南水北调原水，原水费由政府或其授权方承担。 （2） 生产模式 华冠环保旗下自来水生产供应项目大部分采用机械混合+网络絮凝+平流/斜管沉淀-V型滤池-二氧加氯消毒工艺进行自来水的生产。 （3） 销售及结算模式项目运营公司依据供水工程流量计记录的实际用水量或保证水量（用水量不足保证水量时，按照保证水量计量；用水量超过保证水量时，按照实际用水量计量）及约定水处理服务费单价计算应收取水处理服务费。 6、华冠环保的主要财务数据 根据致同会计师事务所按照中国会计准则出具的华冠环保专项审计报告（致同专字(2017)第110ZC07
29、91号），华冠环保最近两年主要财务数据如下： （1） 简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产合计 9,692.14 6,802.92 非流动资产合计 206,737.28 100,919.78 资产总计 216,429.42 107,722.70 流动负债合计 120,965.78 67,555.65 非流动负债合计 95,078.00 35,863.00 负债合计 216,043.78 103,418.65 归属于母公司所有者权益合计 -1,349.98 -1,329.40 所有者权益合计 385.64 4,304.05 负债和所有者权
30、益合计 216,429.42 107,722.70 注：华冠环保收购河北中洲水务投资股份有限公司为同一控制下企业合并，在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入华冠环保的合并范围。 （2） 简要合并利润表 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 营业收入 797.85 582.52 营业成本 547.68 437.48 营业利润 -208.41 -759.15 利润总额 -208.41 -759.07 净利润 -208.41 -759.07 归属于母公司股东的净利润 -170.58 -663.25 注：华冠环保收购河北中洲水务投
31、资股份有限公司为同一控制下企业合并，在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入华冠环保的合并范围。 （3） 主要财务指标 项目 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度 流动比率 0.08 0.10 速动比率 0.08 0.10 资产负债率（合并） 99.82% 96.00% 毛利率 31.36% 24.90% 应收账款周转率 2.55 - 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算 上述财务指标计算公式如下： （1） 流动比率流动资产流动负债 （2） 速动比率（流动资产存货）流动负债
32、（3） 资产负债率总负债总资产 （4） 毛利率=（营业务收入-营业务成本）/营业务收入100% （5） 应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额 7、华冠环保主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 （1） 主要资产的权属情况 截止2016年12月31日，华冠环保经审计的财务报表资产总额为216,429.42万元，主要由在建工程构成；华冠环保主要资产权属清晰，不存对外抵押、担保情况。 （2） 主要负债情况 截至2016年12月31日，华冠环保经审计的负债总额为216,043.78万元，主要由应付账款、其他应付款、长期借款构成。 （3） 资产抵押情况和对外担保情况 截止2016年12月31日
33、，华冠环保不存在资产抵押及对外担保情况。 8、股权转让协议主要内容摘要 2017年2月20日，中明置业、中流环保与首创股份分别签署非国有产权交易合同、股权转让补充协议，其主要条款内容如下： （1） 认购方式 本次股权转让通过北京产权交易所公开挂牌交易，本次产权交易已于2017年2月经北京产权交易所公开交易，由首创股份依法受让标的。 （2） 转让价款 中明置业持有华冠环保94.44%股权的转让价格为69,820万元，中流环保持有华冠环保5.56%股权的转让价格为4,107万元。 （3） 支付方式 首创股份支付给中明置业的转让价款于协议签署、生效之日起10个工作日内，支付转让款49,697万元。中
34、明置业与首创股份根据基准日后变化事项，相应调整股东权益转让价款，项目各自决算完毕后10个工作日内，首创股份向中明置业支付相应项目剩余股东权益转让价款20,123万元。 首创股份支付给中流环保的转让价款于协议签署、生效之日起10个工作日内，支付转让款2,923万元。中流环保与首创股份根据基准日后变化事项，相应调整股东权益转让价款，项目各自决算完毕后10个工作日内，首创股份向中流环保支付相应项目剩余股东权益转让价款1,184万元。 （4） 交割 本次产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，中明置业和中流环保应召集华冠环保股东会作出股东会决议、修改章程，并促使华冠环保到登记机关
35、办理产权变更登记手续，首创股份应给予必要的协助与配合。 （5） 质押担保 在协议签署的同时，双方签署一份股权质押协议，中明置业将其持有河北中洲水务投资股份有限公司10%的股权及其派生权利质押给首创股份。 （6） 合同的生效条件和生效时间 1） 协议已由双方正式签署； 2） 协议已取得各方权力机构（董事会或股东会）及有权国资主管部门就本协议及本协议项下之交易所需的一切同意、准许、批准、备案或登记手续。 （7）违约责任条款 合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 首创股份未按合同约定期限支付转让价款的，应向中明置
36、业和中流环保支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过90日，中明置业和中流环保有权解除合同，要求首创股份按照合同转让价款的10%承担违约责任，并要求首创股份承担中明置业和中流环保及标的企业因此造成的损失。 中明置业和中流环保未按合同约定履行相关的报批和产权变更登记义务的，首创股份有权解除合同，并要求中明置业和中流环保按照合同转让价款的10%向乙方支付违约金。 华冠环保的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对华冠环保可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，首创股份有权解除合同，并要求中明置业和中流环保按照合同转让价款的10%承担违约责任。
37、首创股份不解除合同的，有权要求中明置业和中流环保就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。 9、本次收购的定价依据 本次收购华冠环保100%股权的定价为标的股权转让方中明置业和中流环保在北京产权交易所挂牌转让价格，上述价格参考了华冠环保经评估后的股权价值。 北京中同华资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日对华冠环保全部股东权益进行了评估，并出具“中同华评报字2017第36号”资产评估报告。 （1） 评估方法 华冠环保采取的评估方法：由于华冠环保公司成立时间较短，本身无实际业务，主要资产为对河北中洲水务投
38、资股份有限公司的长期股权投资，本次评估对其采用资产基础法评估。 河北中洲水务投资股份有限公司的评估方法：采用市场法-上市公司比较法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果。 （2） 评估假设 1） 本次评估以为中明置业拟转让股权事宜所涉及的华冠环保股东全部权益价值提供价值参考为基本假设前提； 2） 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 3） 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法继续经营； 4） 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； 5） 本次评估假设纳入评估范围的特许经营权来源合法，且未来的盈利预测能
39、够达到被评估单位预测的水平； 6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠； 7） 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响； 8） 本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化； 9） 本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大； 10） 本
40、次评估假设截止评估基准日尚未运营的水厂项目于2017年4月开始正式运营； 11） 本次评估假设各水厂在运营期内，政府机关能够依照特许经营协议内规定按期支付当期水费； 12） 本次评估假设未来期间各水厂运营后的水处理服务费与本次评估中所采用的水处理服务费差异不大； 13） 评估中选用了特许经营协议中约定的参数，本次评估假设未来实际运营中该参数不会发生变化； 14） 本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。 （3）评估结论 截止2016年12月31日，华冠环保经审计的会计报表总资产账面价值为1,520.60万元，负债为2,700.00万元，净资产为-1,179.40万元。 华冠环保股东全部权益在
41、持续经营的假设条件下，采用资产基础法确定的评估价值为72,960.00万元，比所有者权益账面价值增值74,139.40万元。 2017年1月5日，华冠环保的股东中明置业实缴注册资本2,550万元，全部为货币出资，评估报告出具时参考了该事项对华冠环保的股东权益价值的影响。 10、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 （1） 评估情况 根据中同华评估以2016年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告（中同华评报字2017第36号），华冠环保全部所有者权益的最终评估值为72,960.00 万元。 （2） 评估机构的独立性 本次交易的评估机构为中同华评估。中同华评估拥有从事证券期货业务的资格和有关
42、部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中同华评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、标的公司的股东以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 （3） 关于评估假设前提的合理性 中同华评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （4） 关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响
43、因素，中同华评估采用资产基础法对华冠环保的全部权益进行了评估；由于华冠环保成立时间较短，主要持有资产为控股子公司河北中洲水务投资股份有限公司，中同华评估采取市场法和收益法对华冠环保控股子公司河北中洲水务投资股份有限公司进行评估，并选取收益法的评估结果作为河北中洲水务投资股份有限公司资产价值最终评估结果。鉴于本次评估的目的是为挂牌转让华冠环保100%股权提供市场价值参考依据，主要为评价被评估企业未来的经营状况和获利能力，使用收益法对河北中洲水务投资股份有限公司进行评估，然后在此基础上使用资产基础法对华冠环保进行评估更适用于本次评估目的，评估结果合理。 （5） 关于评估定价的公允性 中同华评估在本
44、次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。华冠环保2016年12月26日成立，其自身无实际经营业务，其控股子公司河北中洲水务投资股份有限公司通过13家水务环保领域子公司运营13个自来水供水特许经营项目，总规模合计87.1万吨/日，其中一期建设规模62.85万吨/日，项目总投资规模超19亿元；上述项目中，目前已有2家水厂正式投入运营，10家水厂建设完毕，1家尚在建设期，其建设资金来源主要为原股东股本金投入、股东借款、以及其他借款等，截至2016年12月31日账面形成的在建工程和无形资产合计为19.37亿元，预计将在特许经营期内带来持续运营收益，具有良好的盈利前景。收益法是
45、从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，可以客观合理地反映河北中洲水务投资股份有限公司的企业价值；在此基础上，华冠环保使用资产基础法进行评估，可以客观合理反映华冠环保的整体价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，本次评估结果合理、公允。 （6）独立董事意见 本次股权收购交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一步发展。本次交易在北京产权交易所通过公开摘牌交易取得，挂牌底价依据中同华评估出具的资产评估报告确定。中同华评估具有证券期货相关业务资格，中同华评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、标的公司的股东以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估所选评估方法恰当。本次评估参数取值合理，评估结果客观、独立、公正。公司将按照挂牌底价参与公开收购，最终交易价格不高于评估结果，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购事项符合公司法、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定。我们一致同意本次交易。 （六）四川省广元市白龙水厂BOT项目 1、