《云鼎科技：云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云鼎科技：云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告.PDF（52页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 云鼎科技股份有限公司云鼎科技股份有限公司 拟收购股权涉及的天津德通电气股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通电气股份有限公司 股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目 资产评估报告资产评估报告 天兴评报字（2022）第 1465 号（共 1 册，第 1 册）二二二二年二二年八月十六日八月十六日 北京天健兴业资产评估有限公司 PANPAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO.,LTDCHINA ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 目录 北京天健兴业资产评估有限公司 目目 录录 声明.1 资产评估报告摘要.2 资产评估报告.4
2、一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况.4 二、评估目的.17 三、评估对象和评估范围.17 四、价值类型.23 五、评估基准日.23 六、评估依据.23 七、评估方法.28 八、评估程序实施过程和情况.39 九、评估假设.42 十、评估结论.43 十一、特别事项说明.45 十二、资产评估报告的使用限制说明.47 十三、资产评估报告日.48 资产评估报告附件.50 云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 1 页 北京天健兴业资产评估有限公司 声明声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资
3、产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、
4、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的
5、法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 2 页 北京天健兴业资产评估有限公司 云鼎科技股份有限公司云鼎科技股份有限公司 拟收购股权涉及的天津德通电气股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通电气股份有限公司 股东全部权益价值项
6、目股东全部权益价值项目 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 天兴评报字（2022）第 1465 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受云鼎科技股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对云鼎科技股份有限公司拟收购股权所涉及的天津德通电气股份有限公司股东全部权益在 2022 年3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、评估目的：根据 云鼎科技股份有限公司总经理办公会会议纪要（2022 年第 16 次），云鼎科技股份有限公司拟收购天津德通电气股份有限公司股权，需要对天津德通电气股份有
7、限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。二、评估对象：天津德通电气股份有限公司的股东全部权益价值。三、评估范围：天津德通电气股份有限公司的全部资产和负债。四、价值类型：市场价值。五、评估基准日：2022 年 3 月 31 日。六、评估方法：资产基础法、收益法。七、评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法、收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。在评估基准日持续经营假设前提下，天津德通电气股份有限公司总资产账面价值为 36,621.91 万元，负债账面价值为 16,783.97 万元，净资产账面价值为 19,837.94万元。经收益法评
8、估，天津德通电气股份有限公司股东全部权益价值为 56,143.53 万元，评估增值 36,305.59 万元，增值率为 183.01%。云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 3 页 北京天健兴业资产评估有限公司 报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。我们特别强调：本评估意见仅作为委托人进行股权交易的价值参考依据，而不能取代委托人进行股权交易价格的决定。本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。根据国家的有关规定，本评
9、估结论使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2022年 3 月 31 日起，至 2023 年 3 月 30 日止。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。关注特别事项说明部分的内容。云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 4 页 北京天健兴业资产评估有限公司 云鼎科技股份有
10、限公司云鼎科技股份有限公司 拟收购股权涉及的天津德通电气股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通电气股份有限公司 股东全部权益价值项目股东全部权益价值项目 资产评估报告资产评估报告 天兴评报字（2022）第 1465 号 云鼎科技股份有限公司：云鼎科技股份有限公司：北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对云鼎科技股份有限公司拟收购股权所涉及的天津德通电气股份有限公司的股东全部权益在 2022 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托人、被评
11、估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况者概况（一）委托人概况委托人概况 企业名称：云鼎科技股份有限公司 统一社会信用代码：91370000617780406F 注册地址：山东省济南市工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层 1910 室 法定代表人：刘波 注册资本：51093.1158 万人民币 企业类型：股份有限公司（上市公司）上市交易所：深圳证券交易所 股票代码：000409 成立时间：1993 年 03 月 02 日 营业期限：1993 年 03 月 02 日至长期 经营范围：一般项目：软件开发；网络技术服务；
12、互联网数据服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；工程和技术云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 5 页 北京天健兴业资产评估有限公司 研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；电子产品销售；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；导航终端销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；雷达及配套设备制造；卫星移动通信终端制造；
13、卫星移动通信终端销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；炼油、化工生产专用设备销售；机械零件、零部件销售；销售代理；金属矿石销售；选矿；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工；电气安装服务；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程设计；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
14、（二）被评估单位概况被评估单位概况 企业名称：天津德通电气股份有限公司（以下简称“德通股份”）统一社会信用代码：91120111675955497Y 注册地址：天津市西青区新兴一支路 7 号 法定代表人：韩飞 注册资本：13,600 万元 企业类型：股份有限公司 成立时间：2008 年 6 月 5 日 营业期限：2008 年 6 月 5 日至长期 经营范围：智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；软件销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；电子产
15、品销售；配电开关控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；工业机器人制造；制冷、空调设备制造；信息系统集成服务；云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 6 页 北京天健兴业资产评估有限公司 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑智能化工程施工。（国家有专项经营规定的按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1历史沿革（1）公司设立 2008 年 6 月，天津德通电气股份有限公司前身为天津德通电气有限公司（以下简称“德通有限”），由王冬平、曹鹰、曹书鸣、齐红亮共
16、同发起设立，设立时注册资本 500 万元，实收资本 500 万元。公司设立时的股东及股权结构情况如下：金额单位：万元 序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例 1 王冬平 300.00 60.00%300.00 60.00%2 曹鹰 120.00 24.00%120.00 24.00%3 曹书鸣 50.00 10.00%50.00 10.00%4 齐红亮 30.00 6.00%30.00 6.00%合计 500.00 100.00%500.00 100.00%（2）德通有限第一次股权转让、第一次增加注册资本 2009 年 9 月 24 日，德通有限股东召开股东会会议，审议并通过
17、如下决议：同意股东王冬平将其所持德通有限 60%的股权（对应实缴注册资本 300 万元）转让给大地工程开发有限公司；同意德通有限注册资本由 500 万元增加至 3,000 万元。增资完成后，各股东的出资情况变更为：大地工程开发有限公司出资 1,800 万元，出资方式为货币，持股比例为 60%；曹鹰出资 720 万元，出资方式为货币，持股比例为 24%；曹书鸣出资 300 万元，出资方式为货币，持股比例为 10%；齐红亮出资 180万元，出资方式为货币，持股比例为 6%；德通有限实收资本由 500 万元增加至 1,000万元，增加部分由大地工程开发有限公司于 2009 年 10 月 9 日一次性
18、缴齐，本次增加的注册资本分五次于 2011 年 10 月 11 日前缴齐,剩余出资实际于 2011 年 4 月实缴到位。2011 年 5 月 16 日，本次股权转让、增资及股东实缴出资全部完成，德通有限的股东及股权结构情况具体如下：金额单位：万元 云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 7 页 北京天健兴业资产评估有限公司 序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例 1 大地工程开发有限公司 1800.00 60.00%1800.00 60.00%2 曹鹰 720.00 24.00%720.00 24.00%3 曹书鸣
19、300.00 10.00%300.00 10.00%4 齐红亮 180.00 6.00%180.00 6.00%合计 3000.00 100.00%3000.00 100.00%(3)德通有限第二次增加注册资本暨第一期和第二期出资 2012 年 6 月 6 日，德通有限召开股东会会议，审议并通过如下决议：德通有限注册资本由 3,000 万元变更至 6,000 万元，由全体股东按股权比例出资，于 2014 年6 月 5 日之前缴齐。增资价格为每 1 元人民币对应 1 元注册资本，系股东各方协商确定；新增注册资本 3,000 万元，由全体股东分四期于 2014 年 6 月 5 日之前缴足；2012
20、 年 6 月 6 日为首期出资，出资额为 600 万元，剩余出资实际于 2013 年 6 月实缴到位。2012 年 10 月 23 日，德通有限全体股东履行第二次出资，公司实收资本由 3,600 万元增加至 4,400 万元。本次增资及两期出资完成后，德通有限的股权架构及实缴出资情况如下：金额单位：万元 序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例 1 大地工程开发有限公司 3600.00 60.00%2580.00 58.64%2 曹鹰 1440.00 24.00%1102.00 25.05%3 曹书鸣 600.00 10.00%460.00 10.45%4 齐红亮 360.00
21、 6.00%258.00 5.86%合计 6000.00 100.00%4400.00 100.00%(4)德通有限第二次股权转让 2013 年 4 月 8 日，德通有限召开股东会会议，审议并通过如下决议：同意将大地工程开发（集团）有限公司所持有的公司 11%、11%、11%、11%、11%、5%的股权分别转让给王冬平、谢美华、周少雷、陈子彤、邓晓阳、李太友。本次股权转让完成后，德通有限的股权架构情况如下：金额单位：万元 序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例 1 王冬平 660.00 11.00%473.00 11.00%云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股
22、份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 8 页 北京天健兴业资产评估有限公司 序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例 2 周少雷 660.00 11.00%473.00 11.00%3 谢美华 660.00 11.00%473.00 11.00%4 陈子彤 660.00 11.00%473.00 11.00%5 邓晓阳 660.00 11.00%473.00 11.00%6 李太友 300.00 5.00%215.00 5.00%7 曹鹰 1440.00 24.00%1102.00 24.00%8 曹书鸣 600.00 10.00%460.00 10.00%9 齐红亮
23、 360.00 6.00%258.00 6.00%合计 6000.00 100.00%4400.00 100.00%(5)德通有限第二次增加注册资本之第三期出资 2013 年 6 月 12 日，德通有限召开股东会会议，审议并通过如下决议：德通有限实收资本由 4,400 万元变更为实收资本人民币 6,000 万元；本次出资为第三期出资，出资额为人民币 1,600 万元，由曹鹰、曹书鸣、齐红亮、王冬平、谢美华、周少雷、陈子彤、邓晓阳、李太友于 2013 年 6 月 20 日之前缴足。本次股权转让完成后，德通有限的股权架构情况如下：金额单位：万元 序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股
24、比例 1 王冬平 660.00 11.00%660.00 11.00%2 周少雷 660.00 11.00%660.00 11.00%3 谢美华 660.00 11.00%660.00 11.00%4 陈子彤 660.00 11.00%660.00 11.00%5 邓晓阳 660.00 11.00%660.00 11.00%6 李太友 300.00 5.00%300.00 5.00%7 曹鹰 1440.00 24.00%1440.00 24.00%8 曹书鸣 600.00 10.00%600.00 10.00%9 齐红亮 360.00 6.00%360.00 6.00%合计 6000.00 1
25、00.00%6000.00 100.00%(6)德通有限第三次股权转让 2015 年 11 月 11 日，德通有限股东陈子彤、周少雷、邓晓阳、王冬平、谢美华、李太友与大地工程开发（集团）有限公司签署股权转让协议，将其持有的云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 9 页 北京天健兴业资产评估有限公司 60%股份转让给大地工程开发（集团）有限公司。本次股权转让完成后，德通有限的股权架构情况如下：金额单位：万元 序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例 1 大地工程开发（集团）有限公司 3600.00 60.00%3600.
26、00 60.00%2 曹鹰 1440.00 24.00%1440.00 24.00%3 曹书鸣 600.00 10.00%600.00 10.00%4 齐红亮 360.00 6.00%360.00 6.00%合计 6000.00 100.00%6000.00 100.00%(7)德通有限第四次股权转让 2016 年 3 月 7 日，德通有限股东曹鹰与曲景鹏签署股权转让协议，股东曹鹰将其持有的德通有限 4%的股权以 240 万元的价格转让给曲景鹏。本次股权转让完成后，德通有限的股权架构及股东情况如下：金额单位：万元 序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例 1 大地工程开发（集团
27、）有限公司 3600.00 60.00%3600.00 60.00%2 曹鹰 1200.00 20.00%1200.00 20.00%3 曹书鸣 600.00 10.00%600.00 10.00%4 齐红亮 360.00 6.00%360.00 6.00%5 曲景鹏 240.00 4.00%240.00 4.00%合计 6000.00 100.00%6000.00 100.00%(8)德通有限第三次增资 2016 年 3 月 16 日，德通有限召开股东会会议，审议并通过如下决议：同意变更公司注册资本由 6,000 万元增至 6,800 万元，其中新增 800 万元全部由股东天津鑫新企业管理咨
28、询合伙企业（有限合伙）以货币形式出资，出资时间为 2016 年 4月 30 日。本次增加注册资本，各股东的出资情况具体如下：金额单位：万元 云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 10页 北京天健兴业资产评估有限公司 序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例 1 大地工程开发（集团）有限公司 3600.00 52.94%3600.00 52.94%2 曹鹰 1200.00 17.65%1200.00 17.65%3 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）800.00 11.76%800.00 11.76%4 曹书鸣
29、600.00 8.82%600.00 8.82%5 齐红亮 360.00 5.29%360.00 5.29%6 曲景鹏 240.00 3.53%240.00 3.53%合计 6800.00 100.00%6800.00 100.00%（9）变更为股份公司 2016 年 4 月 30 日，德通有限召开股东会会议，审议并通过如下决议：德通有限全部股东共 6 人作为股份有限公司的发起人股东，一致确认将公司以净资产折股整体变更设立股份有限公司，以德通有限截至 2016 年 3 月 31 日止，经审计的净资产 102,553,921.10 元按照 1：0.6631 的比例折合为股本 6,800 万股，净
30、资产扣除股本后的余额 34,533,921.10 元计入资本公积，全体股东出资比例不变。德通股份设立时的发起人、发起人的持股数量、持股比例及出资方式如下：金额单位：万元 序号 股东名称 股份数量 出资比例 实缴出资额 持股比例 1 大地工程开发（集团）有限公司 3600.00 52.94%3600.00 52.94%2 曹鹰 1200.00 17.65%1200.00 17.65%3 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）800.00 11.76%800.00 11.76%4 曹书鸣 600.00 8.82%600.00 8.82%5 齐红亮 360.00 5.29%360.00 5.29%
31、6 曲景鹏 240.00 3.53%240.00 3.53%合计 6800.00 100.00%6800.00 100.00%(10)德通股份第一次股权转让 2017 年 12 月，曹鹰与张剑峰签署股权转让协议，约定：曹鹰将其所持有的德通股份流通股 136 万股（占公司总股本的 2%）转让给张剑峰；同时，天津鑫云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 11页 北京天健兴业资产评估有限公司 新与张剑峰签署股权转让协议，约定“天津鑫新将其所持有的德通股份流通股408 万股（占公司总股本的 6%）转让给张剑峰。本次股份转让完成后，德通股份的股
32、东、股东的持股数量、持股比例及出资方式如下：金额单位：万元 序号 股东名称 股份数量 出资比例 实缴出资额 持股比例 1 大地工程开发（集团）有限公司 3600.00 52.94%3600.00 52.94%2 曹鹰 1064.00 15.65%1064.00 15.65%3 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）392.00 5.76%39200 5.76%4 曹书鸣 600.00 8.82%600.00 8.82%5 齐红亮 360.00 5.29%360.00 5.29%6 曲景鹏 240.00 3.53%240.00 3.53%7 张剑峰 544.00 8.00%544.00 8.0
33、0%合计 6800.00 100.00%6800.00 100.00%（11）德通股份第一次增资 2020 年 10 月 13 日，德通股份召开股东大会，审议并通过如下决议：德通股份注册资本由 6,800 万元增加到 13,600 万元。新增股份由新股东以持有的北京中矿博能节能科技有限公司的股权出资。本次增资完成后，德通股份的股权架构情况如下：金额单位：万股/万元 序号 股东名称 股份数量 出资比例 实缴出资额 持股比例 1 大地工程开发（集团）有限公司 7,809.20 57.4206%7,809.20 57.4206%2 宋世果 1,570.80 11.5500%1,570.80 11.5
34、500%3 曹鹰 1,064.00 7.8235%1,064.00 7.8235%4 刘戈 680.00 5.0000%680.00 5.0000%5 曹书鸣 600.00 4.4118%600.00 4.4118%6 张剑峰 544.00 4.0000%544.00 4.0000%7 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）392.00 2.8824%392.00 2.8824%8 齐红亮 360.00 2.6471%360.00 2.6471%云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 12页 北京天健兴业资产评估有限公司 序号 股东
35、名称 股份数量 出资比例 实缴出资额 持股比例 9 许万山 340.00 2.5000%340.00 2.5000%10 曲景鹏 240.00 1.7647%240.00 1.7647%合计 13,600.00 100.00%13,600.00 100.00%截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，天津德通电气股份有限公司股权结构未发生变化。2公司主要资产概况 天津德通电气股份有限公司主要资产包括流动资产和非流动资产。评估基准日流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产以及其他非流动资产。非流动资产主要包括房屋建筑物类资产、设备类资产、长期股权投
36、资、无形资产等。主要资产概况如下：（1）存货 存货是由库存原材料、在产品等组成。主要分布在厂房库房和各个项目上，种类较多。原材料为库存的各种材料，包括主要材料、辅助材料等，主要原材料有编织软铜线、铜芯线、屏蔽双绞线、固定件组标记支架、空白端子号、熔芯、外六角螺栓、十字盘头三角牙自攻螺丝、端子、平垫、模拟量输入模块、数字量输出模块、17 槽机架、防爆电感式传感器、交换机、Ethernet 通讯模块等。在产品核算内容主要为尚未验收或尚未完工的系统集成项目。（2）房屋建（构）筑物 房屋建筑物 房屋建筑物：主要包括厂房、门卫，直接为企业生产服务的：厂房。间接为企业生产服务的：门卫，结构类型主要为钢混。
37、企业工业厂房为普通装修，一般为镀铝锌彩钢屋面板、涂料，附属办公部分为吸音矿棉板、铝扣板、涂料，外墙为石材、涂料。门窗为铝合金窗、钢门、木门、防火门，地面为水泥砂浆、瓷砖地面，部分石材、木地板。构筑物及其他辅助设施 主要为生产用房屋建筑物配套设施，主要包括围墙、道路及硬化、绿化工程，云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 13页 北京天健兴业资产评估有限公司 分布在天津市西青区开发区新兴一支路 7 号的天津德通电气股份有限公司厂区内。构筑物结构主要为铁艺、砖混、砼、广场砖等。（3）设备类资产 机器设备为共计 9 项，主要设备包括：起重机
38、、多工位母线机、叉车等。截止评估基准日，设备使用正常，维护保养情况良好。运输设备共 4 辆，主要车辆包括别克乘用车、哈弗牌乘用车等，均已取得车辆行驶证。截止评估基准日，车辆能满足正常工作需要，使用状况良好。电子设备共计 33 项，主要设备为办公用的电脑、服务器、交换机等。截止评估基准日，电子设备均能正常使用。企业设备由各部门进行分别管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。（4）在建工程 在建工程 1 项，为正在实施的用友 U9 数智制造创新平台项目。（5）长期股权投资 截至评估基准日，天津德通电气股份有限公司下属非控股子公司 1 家，为北京中能智选工程技术研究有限公司。（6）企业申
39、报的无形资产情况 企业申报的无形资产为土地使用权和其他无形资产，其他无形资产主要包括软件，具体情况如下：无形资产-土地使用权 纳入本次评估范围的无形资产土地使用权是天津德通电气股份有限公司所使用的，位于天津市西青区开发区新兴一支路 7 号的 1 宗用途为工业用地的国有出让土地使用权。土地使用权面积为 15,210.00 平方米。无形资产-其他无形资产 纳入评估范围的其他无形资产共 6 项，为被评估单位外购的用友财务软件，浩辰软件等。（7）企业申报的其他表外资产情况 云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 14页 北京天健兴业资产评估有
40、限公司 其他表外资产为纳入评估范围的知识产权类无形资产，具体包括专利技术及软件著作权，共计 42 项。其中发明已授权的有 3 项，实用新型已授权的有 4 项；在申请的发明有 6 项，在申请的实用新型有 1 项，均为煤炭洗选自动化的相关技术。已经授权的软件著作权有 28 项。专利资产截至报告出具日正常使用，未对外进行许可，未发生诉讼、抵押、无效请求。此外，德通股份持有 域名，并申报了注册号为 48139063、48135918、48154356、48152926、48139117、51770934 以及 51788445 等 7 个注册商标，全部于2021 年注册，专用权年期为 10 年。3主营
41、产品或服务 德通股份主要从事煤炭洗选自动化、智能化控制系统的开发、集成、软件编制和调试，高低压开关柜制造和销售业务及工程总承包、备品备件销售、运维服务等其他业务。4公司组织结构及人力资源 天津德通电气股份有限公司采用现代法人治理结构，设置股东大会、董事会等治理层，下设董事会办公室、综合管理部、人力资源部、财务部等部门。截至评估基准日，德通股份的员工共 150 人。公司组织机构图如下所示：云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 15页 北京天健兴业资产评估有限公司 5财务状况表及经营成果 财务状况表 单位：万元 项目项目 2019.12
42、.31 2020.12.31 2021.12.31 2022.3.31 流动资产 货币资金 1,137.67 3,623.32 1,263.25 409.48 应收票据 2,194.54 1,617.05 6,230.54 5,537.95 应收账款 8,632.52 7,513.72 15,603.23 12,042.80 应收款项融资 267.00 100.00 575.00 660.90 预付款项 432.25 301.87 220.54 639.21 其他应收款 85.37 3,126.27 3,480.29 3,052.18 存货 5,629.18 8,251.48 8,238.35
43、 9,254.82 合同资产 0.00 548.66 1,100.34 1,238.72 其他流动资产 320.00 113.91 532.96 513.74 流动资产合计流动资产合计 18,698.53 25,196.30 37,244.50 33,349.80 非流动资产 长期股权投资 32.62 57.32 27.86 87.45 固定资产 1,763.88 1,693.10 1,655.59 1,613.06 在建工程 0.00 0.00 72.94 72.94 无形资产 566.15 583.13 550.79 543.48 云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股份有限
44、公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 16页 北京天健兴业资产评估有限公司 项目项目 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 2022.3.31 递延所得税资产 284.96 283.57 407.10 356.83 其他非流动资产 16.50 182.70 742.49 598.36 非流动资产合计非流动资产合计 2,664.11 2,799.81 3,456.77 3,272.12 资产总计资产总计 21,362.64 27,996.11 40,701.26 36,621.91 流动负债 短期借款 200.00 1,881.19 4,214.23 3,064.
45、28 应付账款 1,512.70 3,313.63 5,785.77 2,744.56 预收款项 3,053.91 0.00 0.00 0.00 合同负债 0.00 5,851.83 4,755.60 6,601.17 应付职工薪酬 304.21 337.73 713.44 165.52 应交税费 390.35 267.70 1,005.29 865.54 其他应付款 25.94 43.17 939.57 778.65 其他流动负债 1,046.24 1,117.00 3,900.19 2,564.24 流动负债合计流动负债合计 6,533.34 12,812.26 21,314.09 16,
46、783.97 非流动负债 非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计负债合计 6,533.34 12,812.26 21,314.09 16,783.97 股东权益 实收资本 6,800.00 6,800.00 6,800.00 6,800.00 资本公积 3,455.39 3,455.39 3,455.39 3,455.39 盈余公积 546.05 880.71 1,301.04 1,301.04 未分配利润 4,027.85 4,047.74 7,830.74 8,281.51 所有者权益合计 14,829.29 15,183.84 19,387.17 19,837.
47、94 负债及股东权益总计 21,362.64 27,996.11 40,701.26 36,621.91 经营状况表经营状况表 单位：万元 项目项目 2019 年年 2020 年年 2021 年年 2022 年(1-3)一、营业收入 12,335.48 17,232.81 29,064.51 1,847.47 减：营业成本 7,820.02 11,743.96 20,396.56 1,154.00 税金及附加 121.77 120.37 171.56 27.58 销售费用 272.90 197.78 564.73 63.83 管理费用 843.11 1,027.92 1,246.40 219.
48、88 研发费用 811.99 420.69 838.28 178.30 财务费用 0.13 20.23 190.70 32.10 其他收益 138.81 156.98 25.31 5.32 资产处置收益 0.00 0.00 0.00 8.84 资产减值损失 0.00-50.81-65.99-1.37 信用减值损失-199.67 60.08-757.59 336.55 二、营业利润 2,397.23 3,887.29 4,820.33 504.35 云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通 电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 17页 北京天健兴业资产评估有限公司 加：营业外
49、收入 0.00 0.00 0.00 0.00 减：营业外支出 3.06 2.57 0.00 0.00 三、利润总额 2,394.16 3,884.72 4,820.33 504.35 减：所得税费用 288.92 538.17 617.00 53.58 四、净利润 2,105.25 3,346.55 4,203.33 450.77 注：2019 年至 2022 年 1-3 月份财务数据业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了大信审字2022第 1-04922 号无保留意见的审计报告。（三）（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 根据
50、资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。（四）（四）委托人和被评估单位的关系委托人和被评估单位的关系 被评估单位天津德通电气股份有限公司为委托人云鼎科技股份有限公司的潜在收购对象。二、二、评估目的评估目的 根据云鼎科技股份有限公司总经理办公会会议纪要（2022 年第 16 次），云鼎科技股份有限公司拟收购天津德通电气股份有限公司部分股权，需要对天津德通电气股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。三、三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围（一）（一）评估对象评估对象 评估对象为天津德通电气股份有限公司的股东全部权益。（二）（二）评估范围评估范围 评估范围为