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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 天音通信有限公司拟收购 深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字中联评报字2020第第 351 号号 中联资产评估集团有限公司中联资产评估集团有限公司 二二 O 二二 O 年年三三月月十八十八日日天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目 录 声声 明明.1 摘摘 要要.3 资产评估报告资产评估报告.5 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者.5 二、评估目的.11 三、评估对象和评估范围.9 四、价值类型及其定义.12 五、评估基准日.13
2、 六、评估依据.14 七、评估方法.16 八、评估程序实施过程和情况.25 九、评估假设.27 十、评估结论.30 十一、特别事项说明.32 十二、评估报告使用限制说明.34 十三、评估报告日.35 附件目录附件目录 天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 1 页 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违
3、反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖
4、章或其他方式确认。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 2 页 六、本资产评估机构出具的资产评估
5、报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 3 页 天音通信有限公司拟收购 深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字2020第 351 号 摘摘 要要 中联资产评估集团有限公司受天音通信有限公司的委
6、托，为天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权之事宜，对所涉及的深圳市易天移动数码连锁有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象是深圳市易天移动数码连锁有限公司股东全部权益，评估范围为深圳市易天移动数码连锁有限公司申报的在评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和流动负债。评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对深圳市易天移动数码连锁
7、有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，深圳市易天移动数码连锁有限公司归属于母天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 4 页 公司权益在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为 24,705.53 万元。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资
8、产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日使用有效。超过一年，需重新进行评估。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 5 页 天音通信有限公司拟收购 深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股
9、权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字2020第 351 号 天音通信有限公司天音通信有限公司：中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权之事宜涉及的深圳市易天移动数码连锁有限公司股东全部权益于 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 本评估项目委托人为天音通信有限公司，被评估单位为深圳市易天移动数码连锁有限公司。（一一）委托人概况
10、）委托人概况 公司名称：天音通信有限公司 地址：深圳市福田区深南中路 1002 号新闻大厦 26 层 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本：人民币 120,000.00 万人民币 法定代表人：黄绍文 成立日期：1996 年 12 月 02 日 天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 6 页 统一社会信用代码：91440300279293591L 经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自
11、有物业租赁；物业管理；电子烟具、金属烟具（不含烟草制品）、烟油销售。，许可经营项目是：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。（二）（二）被评估单位被评估单位概况概况 公司名称：深圳市易天移动数码连锁有限公司 地址：深圳市福田区福田街道福明路嘉汇新城汇商中心 3601 法定代表人：刘彦 统一社会信用代码：914403007675568217 注册资本：2,500.00 万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2004 年 9 月 27 日 1、公司简介 2004 年 9 月 27 日，深圳市易天移动数码连锁有限公司
12、由天音通信有限公司（原深圳市天音通信发展有限公司）出资 1,375.00 万元（持股 55%）、深圳市天富锦创业投资有限责任公司出资 1,125.00 万元（持股 45%）共同成立，注册资本人民币 2,500.00 万元，经深圳市工商行政管理局批准领取注册号为 4403011154686 号企业法人营业执照，2009 年 11 月 23 日该注册号变更为 440301104374192。天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 7 页 截至评估基准日，深圳市易天移动数码连锁有限公司注册资本为人民币2,500.00 万元，实收
13、资本人民币 2,500.00 万元，股东名称、出资额和出资比例如下：股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资额（万元人民币）出资比例%1 天音通信有限公司 1375 55 2 深圳市天富锦创业投资有限公司 1125 45 合 计 2500 100 2、经营业务范围 一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；日用品、化妆品、洗涤用品、个人护理用品、剃须产品、纸制品、小家电及其零配件、电池及充电器、文具产品、厨卫用品及日用杂货、家用电器、娱乐健身器材、助力自行车、电动平衡车、无人驾驶航空器的批发、零售、网上零售；通信产品、数码产品及配件、智能电子产品及家用电器产品的
14、购销、技术服务及售后维修服务；经营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易；自有物业租赁；软件开发；信息咨询（不含限制项目）；计算机数据处理技术的技术开发、技术咨询、技术服务；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：运营商授权电信业务；劳务派遣及培训。医疗器械销售。食品的销售。3、资产、财务及经营状况 截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，公司账面资产总额为 15,451.29 万元，负债 16,780.15 万元，净资产为-1,328.86 万元；2019 年营业收入 84,7
15、89.44天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 8 页 万元，利润总额为 4,255.21 万元，净利润 3,714.19 万元；公司近三年资产、负债、经营状况如下表：公司资产、负债、经营状况表 单位：人民币万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 9,602.04 11,953.62 15,451.29 负债 16,221.07 17,029.13 16,780.15 净资产-6,619.03-5,075.51-1,328.86 项目 20
16、17 年度 2018 年度 2019 年度 营业收入 23,754.83 48,211.74 84,789.44 利润总额 553.58 1,444.20 4,255.21 净利润 1,153.58 1,543.52 3,714.19 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 审计机构 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）公司合并口径资产、负债、经营状况表 单位：人民币万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 8,361.64 12,57
17、0.92 14,639.26 负债 16,684.80 19,361.15 16,761.06 归属于母公司所有者权益-8,279.58 -6,747.07 -2,107.59 少数股东权益-43.59 -43.17 -14.21 负债和股东权益合计 8,361.64 12,570.92 14,639.26 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 营业收入 32,852.37 48,955.02 89,084.74 利润总额 633.36 1,433.61 5,014.70 净利润 1,233.36 1,532.93 4,546.69 项目 2017 年度 2018 年度 201
18、9 年度 审计机构 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳市易天移动数码连锁有限公司，专业从事手机及数码产品的连锁零售、运营商业务办理、营业厅外包运营等。目前已在深圳、广州、东莞等地拥有专卖店、体验店、营业厅等百家线下门店，与多家知名品牌手机厂家、大型商超、大型购物中心等建立了密切的合作关系。天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 9 页 深圳市易天移动数码连锁有限公司的子公司共 3 项，具体情况如下：易天数码长期股权投资 一览表 单位：人民币元 序号序号
19、 被投资单位名称被投资单位名称 成立时间成立时间 持股持股 比例比例%投资成本 1 广州市易天数码通信有限公司 2011/9 97%2,900,000.00 2 东莞市鹏天数码有限公司 2013/7 100%1,000,000.00 3 深圳市鹏天数码有限公司 2015/11 100%1,000,000.00 合 计 4,900,000.00 长期股权投资单位基本情况说明如下：长期股权投资单位基本情况说明如下：1、广州市易天数码通信有限公司 广州市易天数码通信有限公司成立于 2004 年 10 月 10 日，注册资本人民币 300 万元，经营范围：智能穿戴设备的销售；电子产品批发；通讯设备及配
20、套设备批发；通信设备零售；信息技术咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。至评估基准日深圳市易天移动数码连锁有限公司持有广州市易天数码通信有限公司 96.67%股权。公司股权结构如下：股东名称 出资金额 持股比例 深圳市天音科技发展有限公司 100,000.00 3.33%深圳市易天移动数码连锁有限公司 2,900,000.00 96.67%合计 3,000,000.00 100%截止 2019 年 12 月 31 日，经审计的报表总资产账面值 2,022.13 万元，负债总额 2,447.46 万元，净资产额为-425.33 万元。2、东莞市鹏天数码有限公司 东莞市鹏天
21、数码有限公司是深圳市易天移动数码连锁有限公司的全资子公司，成立于 2013 年 07 月 09 日，注册资本人民币 100 万元，经营范围：天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 10 页 增值电信业务经营；商务信息咨询服务；计算机信息技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销售：数码产品、通讯产品及相关配件、电脑及电脑配件、电子产品、体育用品、玩具、日用品；实业投资；通讯产品的维修（另设分支机构经营）。公司股权结构如下：股东名称 出资金额 持股比例 深圳市易天移动数码连锁有限公司 1,000,000.00 100%合计 1
22、,000,000.00 100%截止 2019 年 12 月 31 日，经审计的报表总资产账面值 1,410.49 万元，负债总额 1,358.54 万元，净资产额为 51.95 万元。3、深圳市鹏天数码有限公司 深圳市鹏天数码有限公司是深圳市易天移动数码连锁有限公司的全资子公司，成立于 2015 年 12 月 25 日，注册资本人民币 100 万元，经营范围：数码产品、通讯产品及相关配件、电脑及电脑配件、电子产品的零售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营电子商务；手机软件销售；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）运营商授权电
23、信业务；劳务派遣；手机维修。公司股权结构如下：股东名称 出资金额 持股比例 深圳市易天移动数码连锁有限公司 1,000,000.00 100%合计 1,000,000.00 100%截止 2019 年 12 月 31 日，经审计的报表总资产账面值 109.77 万元，负债总额为 0.00，净资产额为 109.77 万元。天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 11 页（三）委托人、（三）委托人、资产资产评估委托合同评估委托合同约定的其他评估报告使用者约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托人以及相关监管机构。除国
24、家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。（四）委托人与被评估单位之间的关系（四）委托人与被评估单位之间的关系 委托人天音通信有限公司在评估基准日持有被评估单位深圳市易天移动数码连锁有限公司 55%股权。二、评估目的 根据天音通信有限公司关于聘请资产评估机构对深圳市易天移动数码连锁有限公司进行资产评估的说明的相关文件，天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权，为此需进行资产评估，为天音通信有限公司上述事宜提供价值参考。三、评估对象和评估范围 评估对象是深圳市易天移动数码连锁有限公司股东全部权益。评估范围为深圳
25、市易天移动数码连锁有限公司于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债，合并报表口径账面资产总额 14,639.26 万元，负债总额16,761.06 万元，净资产额为-2,121.80 万元。具体包括流动资产 13,973.80 万元；非流动资产 665.46 万元，其中：固定资产 36.39 万元、无形资产 43.36 万元、长期待摊费用 353.91 万元、递延所得税资产 231.79 万元；流动负债16,467.06 万元；非流动负债 294 万元。天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 12
26、 页 上述资产与负债账面值摘自中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的CAC 审字20200553 号无保留意见的审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托人及被评估单位确认委托评估范围与本次评估目的一致，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（一）委估主要（一）委估主要资产情况资产情况 纳入评估范围内的实物资产账面值 3,987.33 万元，占评估范围内总资产的 27.24%，为存货和电子设备。这些资产具有以下特点：1、实物资产主要存放于被评估单位所在的深圳市福田区福田街道福明路嘉汇新城汇商中心办公场所及其管理的经营门店内。其中租赁门店共 57家，主要分布在
27、深圳市、广州市及东莞市，分为华为体验店、运营商厅及小米店；部分位于天虹商场中。2、存货主要为企业未售的库存商品，包括手机、电脑、相机等数码产品及数码配件。通过对其主要门店进行实物盘点，截至评估基准日，其存货数量无误，管理得当，未发现损坏、不满足销售条件的库存商品。3、电子设备共计 448 项，主要为空调、服务器、电脑、打印机等办公用设备，截至评估基准日，电子设备均正常使用。纳入评估范围内的非实物资产主要有货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和递延所得税资产。（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的纳入评估范围的无形资产为外
28、购软件、商标权及域名。企业申报评估的范围内账面记录的无形资产为外购软件，账面值天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 13 页 433,624.39 元，共计 1 项，为金蝶云系统，账面值主要为软件购买合同价款。企业申报评估范围内另有 2 项注册商标权未在资产账面核算。具体情况见下表。账面未记录注册商标权 序号 注册号 类别 商标图文 权利人 有效期 1 第 22667376 号 第9类 深圳市易天移动数码连锁有限公司 2028/4/21 2 第 11431411 号 第35类 深圳市易天移动数码连锁有限公司 2024/3
29、/7 3 22667202 第9类 东莞市鹏天有限公司 2028/4/20 企业申报评估范围内有 1 项域名未在资产账面核算。具体情况见下表。域名基本情况 序号 网址 域名 网站备案/许可证号 号证号 审核日期 1 粤 ICP 备 05077090 号-3 2014/5/19（三三）企业申报的表外资产的类型、数量。）企业申报的表外资产的类型、数量。经委托人和被评估单位确认，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，企业申报评估的表外资产的具体情况如下表。账面未记录注册商标权 序号 注册号 类别 商标图文 权利人 有效期 1 第 22667376 号 第9类 深圳市易天移动数码连锁有限公
30、司 2028/4/21 2 第 11431411 号 第35类 深圳市易天移动数码连锁有限公司 2024/3/7 3 22667202 第9类 东莞市鹏天有限公司 2028/4/20 域名基本情况 天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 14 页 序号 网址 域名 网站备案/许可证号 号证号 审核日期 1 粤 ICP 备 05077090 号-3 2014/5/19（四四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。金额（或者评估值）
31、。本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 CAC 审字20200553 号审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日 本项目资产评估基准日是 2019 年 12 月 31 日。是由委托人根据本次评估特定评估目的，综合考虑有利于评估目的实现，有利于委托人和被评估单位提供相关资料，以及评估报告使用有效期等因素，由委托人确定的。六、评估依据 本次资产
32、评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 15 页 料等，具体如下：（一）经济行为依据（一）经济行为依据 关于聘请资产评估机构对深圳市易天移动数码连锁有限公司进行资产评估的说明。（二）法律法规依据（二）法律法规依据 1、中华人民共和国公司法（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；2、中华人民共和国资产评估法（全国人民代表大会常务委员会于2016年7月2日发布）；3、其他与
33、评估工作相关的法律、法规和规章制度等。（三）评估准则依据（三）评估准则依据 1、资产评估基本准则（财资201743号）；2、资产评估职业道德准则（中评协 201730号）；3、资产评估执业准则资产评估程序（中评协201836号）；4、资产评估执业准则资产评估报告（中评协201835号）；5、资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733号）；6、资产评估执业准则资产评估档案（中评协201837号）；7、资产评估执业准则利用专家工作及相关报告（中评协201735号）；8、资产评估执业准则企业价值（中评协201838号）；9、资产评估执业准则机器设备（中评协201739号）；10、资产评估执
34、业准则无形资产（中评协201737号）；11、资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 16 页 12、资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；13、资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）。（四）（四）资产权属依据资产权属依据 1、重要资产购置合同或凭证；2、其他参考资料。（五）取价依据（五）取价依据 1、中华人民共和国企业所得税法（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2018年12月29日第通过）；2、中华人民共和国增值税
35、暂行条例（2017年中华人民共和国国务院令第691号公布）；3、关于深化增值税改革有关政策的公告（2019年第39号）；4、被评估单位依法提供的未来年度盈利预测资料；5、国家发布和当前执行的有关税收条例和法规相关上市公司公开信息资料；6、其他参考资料。（六）其他参考（六）其他参考依据依据 1、wind资讯金融终端；2、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2019年审计报告；3、资产评估常用方法与参数手册（机械工业出版社2011版）；4、投资估价（美Damodanran著，加林谦译，清华大学出版社）；5、其他参考资料。七、评估方法（一）评估方法的选择（一）评估方法的选择 天音通信有限公司拟收
36、购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。评估人员通过对企业分析后认为：被评估单位拥有较成熟的经营管理能力，历史年度发展较快，市场基础较稳定，盈利能力较强。基于被评估单位持续经营情况，结
37、合企业业务规划对未来收益进行预测，适宜采用收益法进行评估。市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。被评估单位属于批发及零售业，同行业中国内 A 股上市公司较多，上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的且较容易获取，因此评估人员能都在公开媒体上收到较全面的上市公司披露的相关信息，故适宜采用市场法进行评估。资产基础法是从企业账面构建的角度评估企业价值，无法全面反映企业的客户群体、规模优势和渠道优势等价值，故本次评估不适合采用资产基础法。综上，本次评估确定采用收
38、益法和市场法进行评估。（一一）收益收益法简介法简介 天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 1、概述、概述 根据资产评估执业准则企业价值，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折
39、现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。2、基本评估思路、基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的合并口径财务报表为基础估算其权益资本价值，即首先按财务报表收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。本次评估的基本评估思路是：（1）对
40、纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 营性资产的价值；（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。3、评估模型、评估模型（
41、1）基本模型 本次评估的基本模型为：-M (1)式中：E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；+I (2)P：评估对象的经营性资产价值；(3)式中：Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。DBEiCPBniiirRP1)1(天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 20 页 Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。Ci=C1+C2（4）式中：C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产
42、（负债）价值；I：被评估单位基准日未纳入报表范围的长期投资价值；D：评估对象付息债务价值；M：少数股东权益价值；少数股东权益价值=股东全部权益价值 少数股东权益比例。（2）收益指标 本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润折旧摊销扣税后付息债务利息追加资本 （5）式中：净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税 （6）其中：折旧摊销=成本和费用中的折旧摊销 扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计（1-所得税）追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 （7）其中：天
43、音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 21 页 资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备（电子、运输等）更新 （8）营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金 （9）其中：营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 （10）付现成本总额=销售成本+营业费用+管理费用+销售税金+企业所得税-折旧摊销 （10-1）存货周转率=付现成本总额/期末存货 (10-2)应收款项周转率=销售收入/期末应收款项 （10-3）应付款项周转率=付现成本/期末应付款项 （10-4）应收款项=应收票据及应收账款-预收
44、款项+其他应收款+其他流动资产（扣减非经营性项目后）（10-5）应付款项=应付票据及应付账款+应付职工薪酬+应交税费-预付款项+其他应付款（扣减非经营性项目后）（10-6）新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产（11）根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。（3）折现率 本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r (12)eeddwrwrr天音
45、通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 22 页 式中：Wd：评估对象的债务比率；(13)We：评估对象的股权资本比率；(14)re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；(15)式中：rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；：评估对象的特性风险调整系数；e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；(16)u：可比公司的无杠杆市场风险系数；(17)t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数 (18)式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；)(DEDwd)(DEEwe)(fmefe
46、rrrr)1(1(EDtueiituEDt)1(1(xtK%66%34天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 23 页 x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数 (19)式中：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。（4）预测期的确定）预测期的确定 企业已经正常运行，运营状况比较稳定，本次评估预测期取 5 年，故预测期 2020 年2024 年。（5）收益期的确定）收益期的确定 企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
47、（三）市场法简介（三）市场法简介 1、概述、概述 资产评估执业准则企业价值中要求在企业价值评估中，市场法是可以选用的评估方法。而应用市场法评估的前提条件是市场是有效的。有效市场理论成为市场法的基本理论基础。有效市场理论起源于对证券价格变化规律的研究，如果证券市场价格能够迅速、充分地反映所有有关该证券的全部可得到信息，就可以说该市场是有效的。有效市场理论的核心观点是：第一，在市场上的每个人都是理性的经济人，金融市场上每只股票所代PPXxRRCov);(),(PXRRCov天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 24 页 表的
48、各家公司都处于这些理性人的严格监视之下，他们每天都在进行基本分析，以公司未来的获利性来评价公司的股票价格，把未来价值折算成今天的现值，并谨慎地在风险与收益之间进行权衡取舍。第二，股票的价格反映了这些理性人的供求的平衡，想买的人正好等于想卖的人，即：认为股价被高估的人与认为股价被低估的人正好相等，假如有人发现这两者不等，即存在套利的可能性的话，他们立即会用买进或卖出股票的办法使股价迅速变动到能够使二者相等为止。第三，股票的价格也能充分反映该资产的所有可获得的信息，即“信息有效”，当信息变动时，股票的价格就一定会随之变动。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较
49、，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。与易天数码规模等方面类似的交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。对于上市公司比较法，由于所选交易案列的指标数据的公开性，使得该方法具
50、有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数天音通信有限公司拟收购深圳市易天移动数码连锁有限公司 45%股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 25 页 等资料是可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前沪深两市中主营业务属于批发及零售业的上市公司较多，存在可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择采用上市公司比较法。2、评估思路、评估思路 本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估企业及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进