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1、1 佩蒂动物营养科技股份有限公司 关于变更部分募集资金用途及 全资子公司收购股份的可行性分析报告 二一八年四月 2 目 录 一、项目背景.3（一）公司基本情况.3（二）本次收购背景.3 二、标的公司情况.3（一）标的公司基本情况.3（二）标的公司业务情况.4（三）标的公司财务情况.4（四）标的公司估值情况.5 三、本次收购的基本方案.5（一）本次收购的实施主体.5（二）本次收购的交易对手方.5（三）本次收购的交易结构.6（四）本次收购的对价.7（五）本次收购的资金来源.7 四、拟变更部分募集资金用途概况.7（一）公司募集资金到位及管理情况.7（二）募集资金使用情况.8（三）前期变更募集资金用途
2、的情况.9（四）本次变更本募投项目下部分募集资金的原因.9（五）可变更募集资金金额及对募投项目后续建设资金需求的安排.9 五、本次收购的必要性和可行性.9（一）行业背景.9（二）项目实施的必要性.10（三）项目实施的可行性.11 六、项目效益及风险评估.12（一）本次收购效益分析.12（二）本次收购风险评估.12 1、标的资产的估值风险.13 2、商誉减值风险.13 3、项目的经营管理风险.13 4、政策风险.13 5、汇率风险.13 七、本次收购的目的及对公司的影响.14（一）本次收购的目的.14（二）本次收购对公司影响.14 八、报告结论.14 3 一、项目背景一、项目背景（一）公司基本情
3、况（一）公司基本情况 佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佩蒂股份”）在 2002 年 10 月设立，并于 2014 年 12 月 22 日由温州佩蒂动物营养科技有限公司整体变更设立为股份有限公司。公司于2017 年 7 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：佩蒂股份，股票代码：300673。佩蒂股份是专业从事营养保健型、功能型宠物休闲食品研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品有畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零食、可食用鸟食及小动物玩具、烘焙饼干等。公司以“研制、提供营养均衡的宠物食品和富有情趣的宠物用品，促进人与宠物间的情感交流、和谐相处”为经营宗旨，专注于创意产品
4、和创新研发以推动企业发展。公司作为业内领军企业，为国家级高新技术企业，设有浙江省省级高新技术企业研究开发中心和省级企业研究院“浙江省佩蒂宠物健康营养食品研究院”，主持制定了宠物食品-狗咬胶国家标准。经过多年的技术积累，公司已在中国、美国、日本、欧洲等国家和地区共获得 32 项专利，其中发明专利 11 项。公司根植于宠物食品行业多年，与全球范围内多家宠物行业巨头建立了长期合作关系，产品畅销全球多个国家和地区，是国内领先的宠物食品供应商。除经营 ODM 出口业务外，公司还积极推动自主品牌的市场拓展，公司已拥有“佩蒂”、“CPET”、“MEATYWAY”、“PEIDI”、“禾仕嘉”、“贝家”等国内外
5、品牌，其中“CPET”商标于 2013 年 1 月被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标，产品深受客户好评和宠物及其家庭的青睐。佩蒂股份现已成为国内具有影响力的综合性宠物休闲食品生产企业。2017 年度，公司营业收入63,199.79 万元，比上期同比增长 14.79%；营业利润 12,355.31 万元，其中归属于上市公司股东的净利润 10,676.20 万元，分别比上期同比增长 40.85%和 32.84%。（二）本次收购背景（二）本次收购背景 佩蒂股份主要从事宠物食品的研发、生产和销售，主要产品为畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零食、鸟食及可食用小动物玩具、烘焙饼干等系列产品。BOP In
6、dustries Limited（以下简称“BOP”）控制下的 Alpine Export NZ Limited（以下简称“Alpine”）专业从事宠物食品的生产、加工和销售，属于农产品精细加工行业；经过多年的经营与发展，目前其管理和技术团队、销售和采购渠道稳定，生产技术成熟。公司此次拟通过子公司收购 BOP 股份，将提升公司在宠物食品行业的知名度，进一步拓宽客户资源，丰富公司产品系列，实现产业整合，进而提高公司的综合服务能力和盈利能力。二、标的公司情况二、标的公司情况（一）标的公司基本情况（一）标的公司基本情况 4 公司名称：BOP Industries Limited；公司号码：11516
7、59；新西兰商业登记号：9429036829163；发行股份：100 股；公司负责人：Mark John Russell 和 Ronald Leslie Russell；股份关系：Mark John Russell、Kate Jane Russell 和 Marcus Arthur Macdonald 作为 Judge信托受托人拥有已发行的 100%股份；地址：32 Koromiko Street,Judea,Tauranga 3110,New Zealand。BOP 主要资产为其持有的 Alpine Export NZ Limited（以下简称“Alpine”）发行的 100%股份（实缴），
8、该公司为新西兰法下设立的有限公司，主要开展宠物食品业务。主要情况如下：公司名称：ALPINE EXPORT NZ LIMITED；公司号码：1156046；新西兰商业登记号：9429036806300；公司负责人：Mark John Russell 和 Ronald Leslie Russell；发行股份：10,000 股；股份关系：BOP Industries Limited 持有发行股份（10,000 股）的 100%；地址：32 Koromiko Street,Judea,Tauranga 3110,New Zealand。（二）标的公司业务情况（二）标的公司业务情况 BOP Indus
9、tries Limited 主要从事宠物食品的分销和营销，其附属公司 Alpine Export NZ Limited专业从事宠物食品的生产、加工和销售，主要产品为以牛肉、羊肉及牛羊屠宰副产品为主要原料制备的宠物食品等。（三）标的公司财务情况（三）标的公司财务情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2018第 ZA40518 号 审计报告，BOP2017 年度主要会计数据如下：2017 年年 2016 年年 营业收入 62,404,543.66 46,400,172.18 主营业务成本 47,743,490.28 35,538,068.46 利润总额 8,733,463.84
10、 5,093,273.39 净利润 6,225,783.83 3,570,984.99 5 2017 年末年末 2016 年末年末 资产总额 36,756,925.85 25,578,607.75 净资产 9,435,447.87 3,570,444.28 注：以上数据为 BOP 合并报表数据，货币为人民币元（四）标的公司估值情况（四）标的公司估值情况 公司聘请天源资产评估有限公司作为评估机构，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，根据标的资产的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，使用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果。根据天源评报字2018第 0124
11、 号佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股份涉及的 BOP INDUSTRIES LIMITED 股东全部权益价值资产评估报告，本次评估以收益法确定的 BOP 公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值为 10,760.38 万元，较审定后 BOP 公司合并口径净资产增值 9,816.84 万元，增值率为 1040.42%。（按新西兰元列示，BOP 公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值为 2,322.70 万 NZD，折算汇率为 2017 年 NZD 对 CNY 的期末平均汇率 4.6327）。三、本次收购的基本方案三、本次收购的基本方案 本次收购拟通过全资子公司北岛小镇支付现金的方式购买 B
12、OP 的全部权益，具体情况如下：（一）本次收购的实施主体（一）本次收购的实施主体 本次股权收购拟由公司全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司（以下简称“北岛小镇”）实施，其基本情况如下：名称：PETPAL PET NUTRITION NZ LIMITED；中国商务部门备案名称：新西兰北岛小镇宠物食品有限公司；公司号码：6131089；新西兰商业登记号：9429043374595；地址：12 Racecourse Road,Manunui,Taumarunui,3992,New Zealand；发行股份：1,000 股；股份关系：佩蒂股份拥有 100%股份；主营业务：宠物食品。2016 年 1
13、1 月 2 日，根据公司第一届董事会第十九次会议决议，公司计划出资不超过 500 万美元投资设立新西兰子公司。截至本公告出具日，北岛小镇尚处于建设期，公司尚未完成对其注资。（二）本次收购的交易对手方（二）本次收购的交易对手方 6 Judge 信托，一个在新西兰依法设立的家庭信托；地址：153 Oceanview Road,Mount Maunganui 3116；Mark John Russell，Kate Jane Russell，以及 Marcus Arthur Macdonald 以 Judge 信托的受托人的身份持有交易标的 100%已发行的股份（实缴），是 BOP 资本的所有发行股份
14、的法律上和权益上的所有人。Judge 信托受控于其受托人 Mark John Russell、Kate Jane Russell 以及 Marcus Arthur Macdonald，与佩蒂股份及北岛小镇均无关联关系。（三）本次收购的交易结构（三）本次收购的交易结构 本次交易拟由北岛小镇以现金新西兰元支付股份转让对价的方式进行，交易结构如下：1、经佩蒂股份董事会同意，提交佩蒂股份股东大会批准；2、佩蒂股份取得商务、外汇管理部门等相关主管部门的批准；3、佩蒂股份向北岛小镇增资，由北岛小镇以新西兰货币向 Judge 信托的受托人支付对价，并完成股份交割；4、鉴于本次交易的评估基准日为 2017 年
15、 12 月 31 日，就评估基准日之后 BOP 业绩的增长部分，做如下处理：北岛小镇给予 judge 信托一个期权激励，根据 BOP 期权财年的 EBITDA 对比 BOP2017 财年的EBITDA的增长情况，Judge信托受托人可相应获得BOP已发行的股份，具体比例区间为5%30%，股份比例的具体计算公式为：（BOP 集团期权财年的 EBITDABOP 集团 2017 财年的 EBITDA）BOP 集团期权财年的EBITDA100 期权财年指财年数据将被用于计算期权股份的财年，即：2018 财年，若 Judge 信托在 2018 财年主张不可抗力事件，则 2019 财年为计算期权股份的财年
16、。同时，BOP 集团期权财年的具体数值受以下条件约束：（1）若 BOP 集团期权财年的 EBITDA 高于 NZ$3,000,000，且 BOP 在期权财年的市盈率低于15，那么 BOP 集团期权财年的 EBITDA 的实际数值应当受限于 NZ$3,150,000 的封顶值；（2）若 BOP 集团期权财年的 EBITDA 高于 NZ$3,000,000，且 BOP 在期权财年的市盈率等于或者高于 15，那么 BOP 集团期权财年的 EBITDA 应当为 NZ$3,000,000；（3）若 BOP 集团期权财年的 EBITDA 等于或低于 NZ$3,000,000，那么应该使用实际的 BOP集团
17、期权财年的 EBITDA 数值。在期权（视情况）交割或者过期后，若 Judge 信托受托人持有的 BOP 发行股本少于 5%，Judge信托受托人有权以当时 BOP 的估值计算认购股份，从而将其对 BOP 的持股提高至少 5%但是少于7 30%。Judge 信托持有的股份，5 年为禁售期，禁售期后北岛小镇可以重新购买 Judge 信托持有的BOP 股份，前提是经佩蒂股份董事会、股东会及相关监管部门的批准。5、出售期权或者购买期权交割之后（如适用），佩蒂股份授予 Judge 信托将其所持有的 BOP股份一次性出售给佩蒂股份以换得北岛小镇的一定股份的股份置换权，5 年内的任何时间向佩蒂股份作出书面
18、通知以行使权利，具体置换比例以双方持有股份的评估值计算。前提是佩蒂股份和北岛小镇取得佩蒂股份董事会、股东会及监管部门的批准。（四）本次收购的对价（四）本次收购的对价 根据立信会计师事务所（特殊普通合同）于 2018 年 4 月 2 日对 BOP 出具的信会师报字2018第 ZA40518 号审计报告，BOP 在 2017 年度的 EBITDA 为 NZ$2,310,648.10，经双方商议本次交易的对价为 NZ$23,106,481.00，对价的计算公式为：BOP 在 2017 年的 EBITDA NZ$2,310,648.1010 倍。北岛小镇在股份交割时以新西兰元向 Judge 信托支付对
19、价。（五）本次收购的资金来源（五）本次收购的资金来源 为保证北岛小镇完成本次股份收购事宜，公司拟变更部分募集资金用途加自有资金，共计增资1,800 万美元。鉴于最近几个年度经营稳定发展，盈利状况良好，公司自有资金较充足，有能力支付本次股份收购对价的剩余部分。考虑到本次交易的费用，公司拟向北岛小镇增资 1,800 万美元，如无法满足北岛小镇支付对价款，不足部分由北岛小镇自筹资金解决；如超出对价，超出部分留作北岛小镇运营资金。四、拟变更部分募集资金用途概况四、拟变更部分募集资金用途概况（一）公司募集资金到位及管理情况（一）公司募集资金到位及管理情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2017888
20、号文关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，佩蒂股份首次公开公司人民币普通股股票 2,000.00 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股人民币 22.34 元，募集资金总额为人民币 446,800,000.00 元，扣除承销和保荐费用 33,276,000.00 元后的募集资金为 413,524,000.00 元，由主承销商安信证券股份有限公司于 2017 年 7 月 6 日汇入公司募集资金监管账户。扣除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 15,279,760.38 元后，佩蒂股份本次募集资金净额为398,244,239.62
21、元。上述募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中审亚太验字(2017)020832 号 验资报告。公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管8 协议。（二）募集资金使用情况（二）募集资金使用情况 1、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 截至 2017 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币11,927,680.90 元，具体使用情况如下：单位：人民币元 项目名称项目名称 计划计划投资金额投资金额 自筹资金已投入金额自筹资金已投入金额
22、 年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线技改项目 130,780,000.00 11,927,680.90 年产 2,500 吨植物咬胶、500 吨营养肉质零食生产线项目 101,649,400.00-营销及服务网络建设项目 39,640,000.00-研发中心升级改造项目 46,174,800.00-补充流动资金项目 80,000,000.00-合合 计计 398,244,200.00 11,927,680.90 上述自筹资金预先投入集资金投资项目情况经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“中审亚太审字2017020939 号”关于佩蒂动物营养科技股份有限公司以自筹资金预先投入
23、募集资金投资项目的鉴证报告。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经取得 2017 年 8 月 29 日召开公司 2017 年第三次临时股东大会的批准。2、拟变更用途的募集资金使用情况 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2018）020354-3 号关于佩蒂动物营养科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告，截至 2017 年 12月 31 日，募投项目“年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线技改项目”资金使用情况如下：单位：人民币万元 承诺投资项目承诺投资项目 募集资金承诺募集资金承诺投资总额投资总额 2017 年度投入年度投入金额金
24、额 截至期末投资截至期末投资进度进度 项目达到预定可使用状态日期项目达到预定可使用状态日期 年产 3,000 吨畜皮咬胶生产线技改项目 13,078.00 1,543.74 11.80%2018 年 12 月 31 日 截至本公告日，本项目 2018 年度使用募集资金 2276.78 万元（未经审计），项目累计使用募集资金 3820.52 万元，尚未使用募集资金余额为 9257.48 万元（含银行理财产品以及在募集资金专户的活期银行存款）。9（三）前期变更募集资金用途的情况（三）前期变更募集资金用途的情况 自公司首发募集资金到位日至本报告日，公司不存在变更募集资金用途的情形。（四）本次变更本募
25、投项目下部分募集资金的原因（四）本次变更本募投项目下部分募集资金的原因 1、本项目原计划采用的部分设备为进口设备，近年来国产设备性能明显提高，部分国产设备亦能达到项目设计质量及产能的要求，且价格显著低于同类进口设备，性价比较高。为提高项目投资收益率、实现效益最大化，公司在保证项目质量的前提下，使用部分国产设备替代进口设备，从而节约项目投资成本。2、本项目部分设备是一个持续投入的过程，在此过程中募集资金大量闲置，机会成本较高。3、本项目建设期间，部分材料价格下降，节约了项目建设成本；通过优化设计，厂房装修节约了部分资金。（五）可变更募集资金金额及对募投项目后续建设资金需求的安排（五）可变更募集资
26、金金额及对募投项目后续建设资金需求的安排 根据本募投项目建设进度及对未来资金需求的预测，公司预计本募投项目下可变更用途的资金为 6,500 万元人民币。本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金金额占公司首次公开发行募集资金总额的 14.55%，占实际募集资金净额的 16.32%。公司以美元账户的自有美元货币向北岛小镇增资，变更用途后的募集资金汇入公司自有资金账户，其比例以增资汇出日的汇率折算的美元金额占总增资额（1,800 万美元）的占比计算。本次变更部分募集资金用途事宜，不会影响原募投项目的规模和建设进度，如本募投项目后续过程出现募集资金不足的情况，公司将以自有资金补足。五、本次收购的必要性
27、和可行性五、本次收购的必要性和可行性（一）行业背景（一）行业背景 随着社会经济的发展和城市化进程的加速，人们精神生活与物质生活不断改善，社会老龄化步伐加快，独生子女家庭普及等客观因素的突出，人们的休闲、消费和情感寄托方式也呈多样化发展。饲养宠物成为众多家庭的消遣方式，随着宠物需求数量的日益增多，宠物产业也逐渐发展壮大。根据中国农促会宠物产业委员会发布的2015 年全球宠物食品市场分析及 2016 中国宠物食品发展现状报告，在过去的几年中，全球宠物食品市场平稳持续增长。根据全球五大市场研究公司之一 GFK 集团的统计，2015 年全球宠物食品零售市场增长 4%，总额达到 700 亿美元，预计未来
28、仍将以较快速度增长。根据美国宠物产品协会（APPA）发布的数据，宠物食品在近几年始终为美国宠物行业消费的第一大支出，预计 2016 年消费支出达 240 亿美元，同比增长 4.2%。美国宠物行业消费统计 10 单位：十亿美元 项目项目 2014 年度年度 2015 年度年度 增长率增长率（15 vs 14）2016 年度年度 预计预计 增长率增长率（16 vs 15）宠物食品 22.26 23.05 3.5%24.01 4.2%宠物行业总计 58.04 60.28 3.9%62.75 4.1%宠物食品占比 38.35%38.24%-38.26%-数据来源：美国宠物产品协会（APPA）随着我国不
29、断深化的国际化进程和经济、社会的快速发展，居民生活水平持续快速提高，我国宠物食品产业迅速壮大。同时，宠物饲养者给宠物饲喂专业化生产的宠物食品的意识大大增强，科学、理性的宠物饲养理念逐渐普及，潜在消费将很快就转变为现实的必需消费，宠物产业市场容量同期得到快速扩张。根据前瞻资讯2015-2020 年中国宠物用品及服务行业市场调研与投资预测分析报告，未来五年是我国使用宠物食品比例快速扩张的几年，成为全球第三大宠物食品市场。在供给端，国内宠物食品生产企业得到快速发展，但普遍规模较小，行业集中度低，在研发、品牌影响力、销售渠道、上游资源供应等方面与外资品牌存在较大差距。根据奥特奇公司（Alltech）2
30、016 年初发布的 全球宠物食品调查 报告，2015 年，全球宠物食品产量上升 4%，达 2,259 万吨。目前，全球宠物食品四成产自美国，而中国产品占比较低，未来增长潜力巨大。因而，国际及国内宠物食品行业巨大的市场及良好的增长趋势都为公司提供了巨大的市场空间。佩蒂股份主营业务中的宠物咬胶、营养肉质零食等主要产品均属于宠物食品行业中细分的宠物零食行业，是宠物零食的主要品类，在欧美发达国家具有成熟的市场和较为广泛的认识度，未来成长空间与宠物数量的增长趋势、养宠家庭的消费能力及消费习惯具有紧密联系。因此，宠物食品行业在未来一段时间内具有广阔的市场前景，企业需要抓住发展机遇。（二）项目实施的必要性（
31、二）项目实施的必要性 公司发展的远景目标为：继续积极参与国内外市场竞争，面向全球市场，领先国内市场，致力于打造创新型和国际化的综合性宠物产业集团。公司的发展壮大，不仅需要依靠内生增长，也需要通过产业并购等外延扩张方式实现产整合和优化。佩蒂股份自上市以来，把加快募投项目建设作为一项重要任务，同时考虑新建项目建设的周期性、区域布局的合理性、管理效率等因素，急需选择具有独特优势、基础设施完善、经商环境良好、经营模式成熟的地点或标的来实现公司快速发展壮大的目标。11（三）项目实施的可行性（三）项目实施的可行性 公司生产宠物食品使用的原材料主要为生牛皮、鸡肉、牛肉、淀粉等，期中鲜肉原料占据较大比例。在美
32、国等宠物行业发达国家，宠物食品逐渐朝无添加、防腐剂有机健康的方向发展。新西兰畜牧业是传统优势产业，天然环境优越，原材料的品质高，在生产宠物食品尤其是高端宠物食品方面，具有独特优势。新西兰是发达国家，经济的市场化、法制化程度较高，政府管理较为透明、高效，政治稳定、社会较为安全；具有现代化的基础设施，发达的通信、公路、铁路、海运和能源网络；资金流动较为自由；是世界上平均关税最低的国家和地区之一；从业人员文化程度较高、掌握多种技能。世界经济论坛2016-2017 年全球竞争力报告显示，新西兰在全球最具竞争力的 138 个经济体中，排第 13 位。根据世界银行最新发布的 2017 年经商环境排名，新西
33、兰在全世界 190 个经济体中排名第1。根据中国海关统计，2016 年中国与新西兰双边贸易额 120 亿美元，中国继续保持新西兰第一大贸易伙伴、第一大进口来源地及第一大出口市场地位。2017 年 3 月 28 日，中国与新西兰签署中华人民共和国和新西兰政府关于加强“一带一路”倡议合作的安排备忘录，这是我国在“一带一路”框架下与南太平洋地区国家签署的第一个合作文件。根据公司前期调查，BOP 控制下的 Alpine 专业从事宠物食品的生产加工和销售，属于农产品精细加工行业；经过多年的经营与发展，目前其管理和技术团队、销售和采购渠道稳定，生产技术成熟。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
34、报字2018第 ZA40518 号 审计报告，BOP 主要会计数据如下：2017 年年度度 2016 年年度度 营业收入 62,404,543.66 46,400,172.18 主营业务成本 47,743,490.28 35,538,068.46 利润总额 8,733,463.84 5,093,273.39 净利润 6,225,783.83 3,570,984.99 2017 年末年末 2016 年末年末 资产总额 36,756,925.85 25,578,607.75 净资产 9,435,447.87 3,570,444.28 注：以上数据为 BOP 合并报表数据，货币为人民币元 12 根据
35、 BOP 公司提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，公司董事会认为其未来将持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够合理预测；同时，其相关的资产所承担行业风险、经营风险、财务风险、政策风险等基本能够量化，折现率可以合理确定。根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字2018第 0124 号 佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股份涉及的 BOP INDUSTRIES LIMITED 股东全部权益价值资产评估报告，以收益法确定的 BOP 公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值为 10,760.38 万元，较审定后 BOP 公司合并口径净资产增值 9,816.84 万元，增值率为
36、1,040.42%。（按新西兰元列示，BOP 公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值为 2,322.70 万 NZD，折算汇率为 2017 年 NZD 对 CNY 的期末平均汇率 4.6327）。BOP 经过近年来的发展，已形成了自己特有的产品类型、经营策略、经营方法，公司的管理和技术团队、销售和采购渠道稳步发展，生产工艺逐步成熟；客户群体已逐步拓展至美国、亚洲等海外市场，已经拥有了较为稳定的客户渠道；同时由于新西兰当地对畜牧产业的生产、加工的严格过程流程控制，使得新西兰从事该行业公司的产品质量在国际上拥有一定的无形的溢价。六、项目效益及风险评估六、项目效益及风险评估（一）本次收购效益分析（
37、一）本次收购效益分析 根据目前宠物食品市场的发展趋势、BOP 的客户、订单及业务积累等实际情况，通过本项目的实施，公司、北岛小镇和 BOP 形成协同效应，共享资源和渠道，有利于降低成本，增强市场竞争力；北岛小镇和 BOP 将向市场提供高品质、差异化的产品，销售渠道得到进一步扩展，扩大佩蒂股份在国内市场的影响力和市场份额。通过本次收购，公司实现对 BOP 及 Alpine 的最终控制，纳入公司合并报表，有利于公司快速增加产能，扩大经营规模，增加合并报表利润。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2018第 ZA40518 号审计报告，BOP2017 年度净利润为 6,225,783
38、.83 元。根据宠物食品行业发展趋势，结合 BOP 在资源、产品质量、市场、客户等方面的优势，预计未来业绩稳中有升。本次收购所需资金部分来源于募集资金，在不影响现有募投项目建设的基础上，有利于减少资金闲置，提高资金使用效率，为股东带来更高的回报。（二）本次收购风险评估（二）本次收购风险评估 北岛小镇收购完成并将 BOP 整体业务纳入公司现有主营业务后，与公司当前面临的内外部经营环境、内部管理体系、企业文化等方面存在一定差异，虽然公司在管理、技术、资金、人力资源等方面做了充足的准备工作，但仍然将面临一定的未知因素，导致盈利不及预期。本次收购事项实施13 过程中，可能面临的主要风险包括：1、标的资
39、产的估值风险、标的资产的估值风险 为验证本次收购价格的公平合理，公司聘请天源资产评估有限公司作为评估机构，以 2017 年12月31日为评估基准日对交易标的进行评估，从独立评估机构的角度分析本次收购价格的公允性。评估机构本次采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日 BOP100%股权进行评估，并最终选用收益法估值结果作为最终评估结果。根据天源评报字2018第 0124 号佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股份涉及的 BOP INDUSTRIES LIMITED 股东全部权益价值资产评估报告，本次评估以收益法确定的 BOP 公司的股东全部权益在评估基准日的市场价
40、值为 10,760.38万元，较审定后 BOP 公司合并口径净资产增值 9,816.84 万元，增值率为 1040.42%。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。2、商誉减值风险、商誉减值风险 本次收购完成后，公司将合并 BOP 的报表，初步判断公司合并资产负债表中将因此而形成较大金额的商誉。根据中国企业会计准则规定，本次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于 BOP 所处行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减
41、值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。3、项目的经营管理风险、项目的经营管理风险 根据公司的发展规划，本次交易完成后，BOP 的业务将在原有架构和人才团队下运营，无重大调整。由于法律法规、风俗习惯及企业文化存在差异，如未来 BOP 的经营与公司不能更好融合，存在业绩波动的风险，对公司整体业绩造成影响。针对上述风险，一方面目前公司已有比较完善的内部控制制度和不断完善的管理体系，通过组建良好合作的团队，实施项目管理与过程管理等，降低项目的经营管理风险；另一方面，公司将积极吸引各类人才，特别是具有丰富国外工作经验的人才和团队，不断完善管理模式和激励机制。4、政策风险、政策风险 新西兰目前对外国投
42、资持开放态度，经商环境良好，历史上并未出现大规模排斥外国投资的情形，但不排除由于政治、文化等因素导致的政策变化，给公司经营带来不确定性。未来，BOP 部分产品均有计划引入到国内市场销售，不排除国内贸易政策、关税变化等因素影响，导致在一定时期内销售收入、利润等指标低于计划和预期。5、汇率风险、汇率风险 标的公司 BOP 在日常经营中涉及新西兰元、美元等多种货币，本次收购完成后，BOP 将成为14 本公司的全资附属公司北岛小镇的子公司，其财务数据将被合并进入公司合并财务报表。BOP 的记账本位币为新西兰元，公司的合并财务报表的记账本位币为人民币，由于不同种类货币之间的汇率不断波动，将导致与 BOP
43、 经营相关的汇率波动风险以及公司合并报表的外币折算风险，从而影响公司的盈利水平。七、本次收购的目的及对公司的影响七、本次收购的目的及对公司的影响（一）本次收购的目的（一）本次收购的目的 本次交易完成后，BOP 将成为公司的全资孙公司，本次收购的目的是为了扩充公司业务上下游的资源，使公司和 BOP 之间产生业务协同效应，充分发挥 BOP 的研发、资源和渠道优势，从而增强公司在研发、生产、销售上的综合优势。（二）本次收购对公司影响（二）本次收购对公司影响 1、公司实现对 BOP 及 Alpine 的最终控制，纳入公司合并报表，有利于公司扩大经营规模；2、BOP 及 Alpine 的业务纳入公司现有
44、主营业务体系，快速增加公司产能；3、公司、北岛小镇和 BOP 形成协同效应，共享资源和渠道，有利于降低成本，增强市场竞争力；4、北岛小镇和 BOP 将向市场提供高品质、差异化的产品，销售渠道得到进一步扩展，扩大佩蒂股份在国内市场的影响力和市场份额；5、收购股份所需资金部分来源于募集资金，在不影响现有募投项目建设的基础上，有利于减少资金闲置，提高资金使用效率，为股东带来更高的回报。八、报告结论八、报告结论 本次收购符合“一带一路”国家战略及相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于扩大经营规模，提升公司业绩。本次收购与公司发展战略相匹配，符合公司及公司全体股东的利益，项目切实可行。佩蒂动物营养科技股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 27 日