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1、 长春长春中天能源中天能源股份有限公司股份有限公司 （注册地址：（注册地址：长春市朝阳区工农大路长春市朝阳区工农大路 10351035 号海航荣御大厦号海航荣御大厦 15071507 室室）关于关于 公开发行可转换公司债券募集资金公开发行可转换公司债券募集资金使用使用的的 可行性分析报告可行性分析报告 二一二一八八年年六六月月 2 一、释义一、释义 除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：中天能源、本公司、公司、发行人、上市公司 指 长春中天能源股份有限公司 本次发行 指 长春中天能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的行为 本报告 指 长春中天能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运
2、用的可行性分析报告 中天石油投资 指 青岛中天石油投资有限公司 嘉兴盛天 指 嘉兴盛天股权投资合伙企业 青岛中天 指 青岛中天能源集团股份有限公司 Long Run 指 Long Run Exploration Ltd.Sinoenergy Oil 指 Sinoenergy Oil Investment Ltd.（中天石油投资在英属维京群岛设立的全资子公司）卡尔加里中天 指 卡 尔 加 里 中 天 石 油 投 资 有 限 公 司（Calgary Sinoenergy Investment Corp.）元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
3、因造成。二二、本次募集资金的使用计划、本次募集资金的使用计划 本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 180,000 万元（含 180,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：序号序号 项目项目 投资总额（万元）投资总额（万元）拟用募集资金（万元）拟用募集资金（万元）1 收购中天石油投资 49.74%股权 180,000.00 140,000.00 2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 合计 220,000.00 180,000.00 本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后
4、予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金3 额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。三三、本次募集资金、本次募集资金运用的背景和目的运用的背景和目的 （一）（一）本次募集资金运用的背景本次募集资金运用的背景 1 1、中国企业通过海外并购、中国企业通过海外并购 “走出去走出去”，深度融入全球产业链，深度融入全球产业链 党的十八届五中全会，明确提出坚持开放发展新理念，构建全方位开放新格局的新目标。其中还对我国对外投资提出了新要求，强调支持企业扩大对外投资，推动装备、技术、标准、服务走
5、出去，深度融入全球产业链、价值链、物流链，建设一批大宗商品境外生产基地，培育一批跨国企业。这意味着在“十三五”期间，我国将进入对外投资新时代，实现从商品输出大国向资本输出大国的历史性转变。同时近年来，越来越多的上市公司也频繁地实施一系列并购活动，特别是一些有实力的上市公司不断通过跨境并购增强企业竞争实力，提升公司价值。与此同时，与跨境并购相关的各方政府监管部门如发改委、商务部也进一步放宽对中国企业境外投资的审核及相关规定。正是这样的时代背景和政策环境给中天能源带来了国际化转型挑战的同时，也拓宽国际市场的机遇。本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向，有助于中天能源在
6、中国企业走出去的过程中积极参与其中，并逐渐提升公司国际影响力。2 2、投资海外油气田资产符合我国能源战略、投资海外油气田资产符合我国能源战略 中国经济在未来的几年依然会保持中高速发展，经济增速每年仍可能保持6.5%以上的增长率。根据能源发展战略行动计划（2014-2020 年）我国目前是世界上第一大能源消费国，世界第一大石油进口国，现阶段还未根本出现既经济又环保的石化能源替代产品，以石油为主的化石能源在未来一段时间内将继续占据世界能源的主导地位。因此我国能源安全问题日趋突出，能源对外依存度加大。目前我国已成为煤炭、石油、天然气和铀资源全品种的净进口国。根据 BP世界能源统计年鉴，2017 年我
7、国石油对外依存度已超过 60%，天然气对外依存度超过 30%。因此对我国而言，积极鼓励国内企业参与境外能源资源开发，增强我国全球油气田供应能力，发挥我国的市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，加强海外油气田资源合作开发，增强我国能源供给能力是非常迫切的，也是非常必要的。4 跨境投资并购及国际油气田合作仍将是未来一段时间内我国能源战略的重中之重，拓展海外油气田资产符合我国能源战略与产业政策。3 3、加拿大及阿尔伯塔省富含石油天然气资源加拿大及阿尔伯塔省富含石油天然气资源 加拿大拥有相当丰富的石油天然气资源，根据 2017 版 BP 世界能源统计年鉴，其中已探明石油总储量为 1,794 亿
8、桶，全球排名第 3 位。2016 年日产原油 446 万桶，是世界最大的原油生产国和出口国之一，也是最重要的非欧佩克产油国之一；已探明天然气储量 2.2 万亿立方米，2016 年产量 1,520 亿立方米。加拿大石油和天然气除保留其国内需求外，其余全部销往国外。此外，加拿大政府油气资源向全体居民开放，凡符合法律要求的个人或团体均可成立公司进行石油勘探开发活动。由于缺乏足够的资金开发油气资源，加拿大政府也欢迎国外资金加盟。同时，加拿大政府会继续为管道和油轮安全进行投资，改进产业监管。加拿大油气资源主要分布在加拿大西部沉积盆地，地理范围包括在阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省和哥伦比亚省，主体部分位于阿尔伯
9、塔省。阿尔伯塔省是世界上著名的含油气区和加拿大能源大省，石油和天然气占该省 GDP 的 1/4。阿尔伯塔省每年的石油外销量可与科威特和阿尔及利亚等 OPEC 成员国相比，阿尔伯塔省油气产区地势平坦，交通、电力、油气管网等设施完善，石油勘探开发活动十分活跃，勘探开发技术先进，相关人力资源密集，行业专业化分工程度极高，储量评估、生产管理、工程施工、运营监督以及油品销售等各环节均有各类专业化公司协作参与，行业标准齐全，操作程序规范，有利于石油钻井开发和节约钻井投资。当地销售渠道顺畅，在井口或就近运输至石油经销商处即可完成销售且回款及时。本次收购中天石油投资 49.74%的股权，最终公司实现 100%
10、控制 Long Run。Long Run 即为地处阿尔伯塔省的一家石油勘探公司，Long Run 所拥有的油气资源土地面积较大，占地面积居阿尔伯塔省内常规油气石油公司前列。（二）本次募集资金运用的目的（二）本次募集资金运用的目的 1 1、进一步实施以油气全产业链布局为核心的发展战略、进一步实施以油气全产业链布局为核心的发展战略 2015 年底开始，公司积极收购海外油气田，通过在加拿大控股 New Star 和Long Run 两家油气田公司成功将公司业务领域向油气资源段延伸，基本实现了油气全产业链布局。全产业链布局的优势就在于当市场环境变化使产业链一个环5 节的盈利出现较大波动时，其他业务环节
11、往往可以形成效益的补充，实现风险对冲，增强企业抵御风险的能力。从当前世界能源市场发展趋势来看，全产业链布局是国际能源巨头的通行做法，大型油气能源企业几乎都拥有包括勘探开采、油气贸易、石油炼化、产品分销等一体化的完整产业链体系，通过布局油气全产业链，不仅能够有效获取整个产业链的多环节利润，还可以有效分散因行业集中度过高而带来的投资风险。本次收购青岛中天石油投资 49.74%股权，从而 100%控制 Long Run 是公司以油气全产业链布局为核心的发展战略的进一步实施。2 2、有助于有助于进一步进一步提升公司提升公司盈利能力、提升股东回报水平盈利能力、提升股东回报水平 中天石油投资系公司加拿大油
12、气资产中 Long Run 的持股平台公司，Long Run目前运营成熟、生产销售体系完善、成本与收益符合预期，2017 年 Long Run 实现净利润超 5 亿元人民币。本次公司使用募集资金对中天石油投资进一步投资，实现对 Long Run100%控股，将进一步加大公司对海外油气田资产控制力，进一步增强上市公司盈利能力，以实现上市公司股东利益最大化。四四、本次募集资金、本次募集资金投资项目实施投资项目实施的必要性和可行性的必要性和可行性 （一）民企在油气领域市场空间进一步扩大（一）民企在油气领域市场空间进一步扩大 随着我国油气行业改革的不断推进，油气行业的市场准入条件在逐步放宽，民营油气企
13、业有望获得更大的市场空间。2017 年 1 月，发改委下发石油和天然气发展“十三五”规划提出，要推进油气体制改革，有序放开油气勘探开发、进出口及下游环节竞争性业务，有序发展 LNG 接收站调峰，鼓励多种主体参与储气能力建设。2017 年 5 月，政府主管部门积极落实关于深化石油天然气体制改革的若干意见。此外，国内三大石油集团改制上市，追求规模效益的同时注重专业化管理，从区域性发展状态过渡到开放市场，积极引入民营油气公司和外资油气公司参与市场竞争，为民营企业发展提供一定市场空间。受益于国家鼓励民间资本参与油气工业，民企在油气行业的市场空间将进一步扩大，未来综合实力较强的民营油气企业将得到快速发展
14、。（二）油气资源对外依存度上升（二）油气资源对外依存度上升 我国历来是油气消费大国，随着国家环保压力增大、城镇化建设、区域经济等发展，未来我国对于石油天然气的需求将持续增长。据中石油经济技术研究院发布的2017 年国内外油气行业发展报告显示，2017 年，中国石油表观消费6 量增速回升，石油表观消费量约为 5.88 亿吨，增速为 5.9%。全国原油产量继续下降，为 1.92 亿吨。由于国家收紧出口配额，中国成品油净出口结束 5 年高增长，增速呈现断崖式回落，降至 6.8%，而过去 5 年成品油净出口平均增速高达50%左右。中国天然气消费超预期增长，出现阶段性、区域性供气不足和 LNG 零售价格
15、飙升，全年天然气消费量同比增长 17%。2017 年，中国炼油能力重回增长，达 7.7 亿吨/年。报告预测，2018 年，中国石油表观消费量将首次突破 6 亿吨，对外依存度将逼近 70%，中国天然气需求仍将保持快速增长。炼油能力增长将进一步加快，净增能力翻番。油气资源对外依存度高，将为已进行海外布局的油气企业提供更大的市场空间。（三）美国对加拿大石油进口仍将增长（三）美国对加拿大石油进口仍将增长 近年来，随着轻质页岩油的生产在美国普遍开展，北美原油市场经历了一次较大转型，但美国仍然是加拿大原油供应主要进口国，因此加拿大石油供应仍将增加，且市场机遇仍将存在。自 2015 年 12 月取消对美国原
16、油出口的限制以来，美国国内轻质原油供应将不再具有优势。加拿大将需要多条管道路径，以达到更广泛的全球市场机会。随着管道连接到美国东海岸,加拿大西部原油也可以取代一些加拿大东部和美国东海岸(PADD I 区域)的原油供应。改善管道进入加拿大的西海岸和美国墨西哥湾沿岸将为加拿大石油生产商拓展市场提供新的机遇。五五、本次募集资金投资项目情况、本次募集资金投资项目情况 （一一）收购）收购嘉兴盛天持有嘉兴盛天持有中天石油投资有限公司中天石油投资有限公司49.74%49.74%股权股权 为实现油气业务的一体化，在国际市场建立平台，实现产品销售、技术引进、油气田资源储备等多重目标，实现“走出去”及公司业务国际
17、化，2016 年 6 月公司通过全资子青岛中天收购取得了中天石油投资有限公司 49.74%股权并履行出资义务后，连同已经持有该公司的 0.52%股权，合计持有中天石油投资 50.26%股权，实现控股地位。控股后，公司通过该公司的海外全资孙公司卡尔加里中天（系中天石油投资在 BVI 的全资子公司 Sinoenergy Oil 全资拥有）控股加拿大阿尔伯塔省油气田公司 Long Run，为长期稳定发展奠定基础的重要一步。本次公司拟利用募集资金进一步通过全资子公司青岛中天收购嘉兴盛天持有中天石油投资有限公司剩余的 49.74%股权，本次收购完成后，公司将全资控股中天石油投资，从而实现 100%控股
18、Long Run。7 1 1、标的公司基本情况、标的公司基本情况 公司名称 青岛中天石油投资有限公司 公司类型 有限责任公司 住 所 青岛市市北区重庆南路 298 号商务中心雁山世纪 1204 室 法定代表人 邓天洲 营业执照注册号 91370203MA3C3W8K1L 注册资本 192,000 万元 成立日期 2015 年 12 月 14 日 经营范围 石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产业投资、开发、经营。（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权情况股权情况 股东名称股东
19、名称 持股比例（持股比例（%）认缴出资金额认缴出资金额 （注册资本）（注册资本）实缴出资金额实缴出资金额 （注册资本）（注册资本）青岛中天 50.26 96,500.00 96,500.00 嘉兴盛天 49.74 95,500.00 95,500.00 合计合计 100.00100.00 192,000.00192,000.00 192,000.00192,000.00 2 2、标的公司财务情况、标的公司财务情况 本次收购中天石油投资的的审计基准日为 2017 年 12 月 31 日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对中天石油投资 2017 年度报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报
20、告（信会师报审字2018第 ZB11067 号）。中天石油投资最近一年经审计的合并报表主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 20172017 年年 1212 月月 3131 日日/2017/2017 年度年度 资产总额 870,066.36 负债总额 585,804.32 所有者权益 284,262.04 归属母公司所有者权益 284,262.04 营业收入 179,455.42 利润总额 53,356.57 净利润 51,791.95 归属于母公司净利润 51,791.95 3 3、中天石油投资有限公司、中天石油投资有限公司49.74%49.74%股权的评估情况股权的评估情况和交易价格和交
21、易价格 （1 1）评估情况）评估情况 8 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 3377 号 长春中天能源股份有限公司拟用现金收购青岛中天石油投资有限公司部分股权项目资产评估报告，对标的股权采取了收益法和市场法进行评估。最终评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日青岛中天石油投资有限公司的股东全部权益价值评估结果为人民币 364,474.29 万元(70,079.08 万加元)。对应本次收购的 49.74%股权的价值为 181,289.51 万元。（2 2）交易价格）交易价格 本次交易价格以评估值为参考，经与嘉兴盛天
22、协商确定标的股权的最终交易价格为 180,000.00 万元。（二）补充流动资金（二）补充流动资金 1 1、项目基本情况、项目基本情况 为满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步优化财务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，缓解公司面临的资金需求较大的局面，公司拟使用本次可转债发行募集资金 40,000 万元补充流动资金，占公司本次募集资金总额的 22.22%。2 2、补充流动资金的必要性、补充流动资金的必要性 （1 1）优化财务结构）优化财务结构 近年来，公司业务快速发展，产业链布局不断扩张，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，经营资金需求也不断上升，公司合理地利用了财务杠杆进行并购和
23、经营，客观上增加了公司的债务规模和负债率水平。通过发行可转债补充流动资金可以有效提升公司的长期负债占比。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。（2 2）公司营运资金需求）公司营运资金需求 为保持行业内的领先地位，公司近年来积极通过并购和新设等形式，延伸主营业务产业链，增强主营业务，公司的业务扩张，需要大量营运资金支持，将本次发行部分募集资金补充公司流动资金，能够为未来公司业务扩张提供强有力的支撑；同时，本次发行募集资金收购标的公司股权后，公司将进一步加强对资源端的掌控，为了实现资源的优化配置，促进各个主体间的优势互补，形成管理协同
24、效应，提升公司整体的业绩。9 六六、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行募集资金运用对公司经营管理的影响（一）本次发行募集资金运用对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次募集资金的运用，将进一步加大公司对海外油气田资产控制力，有利于海外油气资产的资源整合，并将进一步稳固公司油气全产业链上游布局。本次交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，有利于公司业务开展，有利于优化公司整体的资源配置，实现资源整合。（二二）对公司财务状况的影响）对公司财务状况的影响 本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力，公司的资产负债率将逐步降低。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位、加强对上游油气资源端控制的重要措施。通过募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展，提高上市公司的持续盈利能力，提升上市公司抗风险能力，进而实现全体股东利益最大化的目标。长春中天能源股份有限公司董事会 2018 年 6 月 5 日