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1、上市公司董事、监事、高级管理人员上市公司董事、监事、高级管理人员及控股及控股(kn)股东、实际控制人股东、实际控制人买卖股票行为规范解读买卖股票行为规范解读 中小板公司(n s)管理部 2012年6月第一页，共55页。本讲义内容是我部根据(gnj)相关法律法规和业务规则等整理归纳的要点，仅供有关各方参考。我部不对本讲义内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证，对有关各方使用本讲义内容所引发的任何直接或间接损失和违法违规行为概不负责，亦不承担任何法律责任。有关各方应认真阅读有关法律法规和业务规则的原文，作为规范买卖股票行为的直接依据；如有疑问，应本着审慎原则处理，并积极向专业人士、中介机构或有权
2、部门寻求专业意见。特别特别(tbi)说明说明第二页，共55页。内内 容容 提提 要要1 12 23 3概概 述述董监高买卖股份董监高买卖股份(gfn)管理管理股东买卖股东买卖(mi mai)股份管理股份管理4 4相关规则相关规则(guz)摘录摘录第三页，共55页。第第1 1部分部分(b fen)(b fen)概概 述述第四页，共55页。5(一）主要(zhyo)规则u 公司法公司法u 证券法证券法u 上市公司上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)收购管理办法收购管理办法u 上市公司上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)解除限售存量股份转让指导意见解除限售存量股
3、份转让指导意见u 上市公司上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)股权分置改革管理办法股权分置改革管理办法u 股票上市规则股票上市规则 u 中小企业板上市公司中小企业板上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)规范运作指引规范运作指引u第五页，共55页。6（二）主要(zhyo)注意事项短线交易短线交易董监高董监高持有公司持有公司(n s)(n s)股份股份5%5%以上的股东以上的股东窗口期买卖窗口期买卖(mi mai)(mi mai)内幕交易内幕交易股权分布不符合上市条件股权分布不符合上市条件超比例买卖超比例买卖董监高、证代及其配偶董监高、证代及其配偶控股股东、实
4、际控制人（注控股股东、实际控制人（注1 1）内幕信息知情人内幕信息知情人董监高及其关联人董监高及其关联人10%10%以上的股东及其一致行动人以上的股东及其一致行动人5%5%以上的股东及其一致行动人以上的股东及其一致行动人第六页，共55页。7（三）规范买卖股票(gpio)流程买卖前买卖中买卖后p 报备核查(h ch)p 小心(xio xn)操作p 信息披露第七页，共55页。8买卖买卖买卖买卖(mi mai)(mi mai)前前前前-报备核查报备核查报备核查报备核查u 公司应建立事前报备制度u 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委托公司向本所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的身
5、份信息，做好初始股份登记、信息变更登记、离任申报u上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人，应当及时将关联人情况告知上市公司，通过上市公司向本所报备。u相关人员买卖前应向董秘报备书面计划u 董秘应及时进行核查并提示(tsh)操作风险u 敏感期间不得买卖第八页，共55页。9买卖买卖买卖买卖(mi mai)(mi mai)中中中中-小心操作小心操作小心操作小心操作u谨防误操作引起短线交易谨防误操作引起短线交易u分清买卖的方向分清买卖的方向u管理好自己的账户管理好自己的账户 u谨防超买股份导致上市公司股权分布谨防超买股份导致上市公司股权分布(fnb)(f
6、nb)不符合上市条件不符合上市条件u谨防超比例买卖股份谨防超比例买卖股份u股东增持后持股比例达股东增持后持股比例达5%5%、减持后持股比例达到、减持后持股比例达到5%5%、增减变动、增减变动5%5%应停止买卖应停止买卖u控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5%5%u解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过1%1%第九页，共55页。10买卖后买卖后买卖后买卖后-及时及时及时及时(jsh)(jsh)披露披露披露披露临时公告披露临时公告披露(p l)(p l)董监高违规短线交易，董
7、事会应收回其所得收益，并对外披露董监高违规短线交易，董事会应收回其所得收益，并对外披露(p l)(p l)持股持股5%5%以上股东权益变动披露以上股东权益变动披露(p l)(p l)控股股东、实际控制人股份变动控股股东、实际控制人股份变动1%1%披露披露(p l)(p l)深交所网站披露深交所网站披露(p l)(p l)上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告定期报告披露定期报告披
8、露(p l)(p l)报告期内董事、监事和高级管理人员年初和年末持有本公司股份、股票期权、被报告期内董事、监事和高级管理人员年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因等授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因等第十页，共55页。第第2 2部分部分 董监高买卖股份董监高买卖股份(gfn)(gfn)管理管理第十一页，共55页。董监高买卖股份相关规范 董监高买卖股份注意事项股份转让限制短线交易敏感期股权(qun)分布不符合上市条件买卖意向报备与信息披露董监高买卖股份案例12第十二页，共55页。（一）董监高买卖股份相关(xingg
9、un)规范 公司法公司法第第142142条条1 1、上市起一年内不得转让（含上市后新买入的股份）、上市起一年内不得转让（含上市后新买入的股份）2 2、每年转让不得超过、每年转让不得超过25%25%3 3、离职后半年内不得转让、离职后半年内不得转让证券法证券法第第4747条条短线交易短线交易上市公司股权激励管理办上市公司股权激励管理办法（试行）法（试行）第第1818条、第条、第2626条、第条、第2727条条1.1.部分期间内不得授予限制性股票或股票期权部分期间内不得授予限制性股票或股票期权2.2.部分期间不得行权部分期间不得行权股票上市规则股票上市规则第第3.1.83.1.8条、条、3.1.9
10、3.1.9条、第条、第18.118.1（十）（十）条条1 1、上市一年内、离职半年内不得转让、上市一年内、离职半年内不得转让2 2、短线交易、短线交易3 3、股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持股、股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持股10%10%以上股东、董监高及其关联人以上股东、董监高及其关联人上市公司董事、监事和高上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及其变动管理规则第第4 4条、条、第第5 5条、第条、第7 7条、第条、第1212条、第条、第1313条条1.1.上市起一年内、离职后半年内、承诺不转让期限内不上市起一年内、离
11、职后半年内、承诺不转让期限内不能转让其股份；能转让其股份；2.2.每年转让不得超过每年转让不得超过25%25%，但所持股份不超过，但所持股份不超过10001000股的可股的可不受不受25%25%比例的限制；比例的限制；3.3.上市满一年后，年内新增股份当年可转让新增部分的上市满一年后，年内新增股份当年可转让新增部分的25%25%4.4.敏感期不得买卖公司股票敏感期不得买卖公司股票5.5.短线交易短线交易13第十三页，共55页。中小企业板上市公司规范运中小企业板上市公司规范运作指引作指引董事、监事和高级董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理管理人员股份及其变动管理 第第3.8.23.8.2条、
12、第条、第3.8.73.8.7条、第条、第3.8.83.8.8条、第条、第3.8.133.8.13条、第条、第3.8.153.8.15条、第条、第3.8.163.8.16条条1.1.上市未满一年，年内新增股份按上市未满一年，年内新增股份按100%100%锁定；上市满一锁定；上市满一年，按年，按75%75%锁定锁定2.2.按上年最后一个交易日的按上年最后一个交易日的25%25%计算每年可转让额度，持计算每年可转让额度，持股不超过股不超过10001000股的可不受股的可不受25%25%比例的限制比例的限制3.3.离任后离任后6 6个月内股份予以锁定、离任个月内股份予以锁定、离任6 6个月后个月后12
13、12个月内个月内出售比例不超过出售比例不超过50%50%4.4.敏感期不得买卖公司股票敏感期不得买卖公司股票5.5.短线交易短线交易14第十四页，共55页。（二）董监高买卖(mi mai)股份注意事项 股份转让限制公司法第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。中小企业板上市公司规范运作指引第3.8.2条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当在董事（监事、高级管理人员）声明及
14、承诺书中作出下列承诺：在申报离任(l rn)六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。要点：申报义务每年转让不超过25%股票上市起年内不能转让离职后半年内不能转让离任(l rn)后六个月后的十二个月内转让不得超过50%1本人申报数据的及时、上市公司的董事、监事和高级(goj)管理人员应当保证真实、准确、完整。15第十五页，共55页。u每年转让每年转让25%25%的计算的计算u因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割(fng)(fng)财产等导致股份变动的除外财产等导致股份变动的除外 u公司发行的股、股
15、为基数，分别计算其中可转让股份的数量公司发行的股、股为基数，分别计算其中可转让股份的数量u新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。上市已满一年的，按让股份的计算基数。上市已满一年的，按75%75%自动锁定；上市未满一年的，按自动锁定；上市未满一年的，按100%100%自动自动锁定锁定u因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量u 25%25%基数的计算基数的计算u每年第一个交易日，按上年最后一个交易日登记在其
16、名下的股份为基数每年第一个交易日，按上年最后一个交易日登记在其名下的股份为基数u上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。16第十六页，共55页。证券法第47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回(shu hu
17、)其所得收益。短线交易的规定：“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入“协议转让”视同买入或卖出；“期权行权”、“限制性股票授予”视同买入董监高违反规定者，董事会应收回(shu hu)其所得收益，并对外披露2短线交易短线交易17第十七页，共55页。定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日 业绩预告、业绩快报公告前10日内 可能对公司股票及其衍生品种(pnzhng)价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内 中国证监会及本所认定的其他期
18、间u中小企业板上市公司规范运作指引第中小企业板上市公司规范运作指引第3.8.23.8.2条：上市公司董条：上市公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员配偶事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员配偶(pi(pi u)u)在下列期间不得买卖本公司股票：在下列期间不得买卖本公司股票：3敏感期敏感期18第十八页，共55页。u股票上市规则第股票上市规则第 18.1 18.1（十）条：（十）条：u 股权分布发生变化不具备上市条件：股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的交易日低于公司股份总数的25%25%，公司
19、股本总额超过人民币四亿元的，社会，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%10%。u 社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：u 1 1持有上市公司持有上市公司10%10%以上股份的股东及其一致以上股份的股东及其一致(yzh)(yzh)行动人；行动人；u 2 2上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。u谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件：谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市
20、条件：u 上市公司股权分布不符合上市条件，在规定期间内未提出解决方案或仍上市公司股权分布不符合上市条件，在规定期间内未提出解决方案或仍不符合上市条件的，上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、不符合上市条件的，上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止上市终止上市4股权分布股权分布(fnb)(fnb)不符合上市条件不符合上市条件19第十九页，共55页。买卖意向报备与信息披露股票上市规则第3.1.8条董监高拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前向本所报备中小企业板上市公司规范运作指引信息申报及股份登记相关人员买卖前应向董秘报备书面计划董秘应及时进行核查并提示操作风险买
21、卖后在指定网站公开披露信息 上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告(bogo)并由上市公司在证券交易所网站进行公告短线交易需及时披露520第二十页，共55页。案例案例1：未及时申报及披露股份：未及时申报及披露股份(gfn)变动变动 某公司副董事长某公司副董事长2008年年10月月29日到日到2009年年2月月6日减持公日减持公司股份司股份(gfn)合计合计442.99万股（占公司总股本的万股（占公司总股本的2.28%）没有及时通过董事会向交易所申报并在指定网站进行公告，没有及时通过董事会向交易所申报并在指定网站进行公告，导致其未能及时对外披
22、露股份导致其未能及时对外披露股份(gfn)减持信息。减持信息。公司因为该问题被证监会立案稽查。本所对其给予公开公司因为该问题被证监会立案稽查。本所对其给予公开谴责的处分。谴责的处分。案例案例2：短线交易：短线交易 某公司副总经理于某公司副总经理于2007年年4月月27日买入公司股票日买入公司股票52,800股，股，又于又于5月月22日卖出公司股票日卖出公司股票36,400股，涉及违规金额股，涉及违规金额431,995.2元，获利元，获利24,278.8元。元。上述股票买入、卖出行为构成短线交易，受到本所通报批上述股票买入、卖出行为构成短线交易，受到本所通报批评处分。评处分。（三）董监高买卖股份
23、(gfn)案例21第二十一页，共55页。案例案例3：高管增持股票：高管增持股票(gpio)导致公司股权分布不具备上市导致公司股权分布不具备上市条件条件 某公司上市日总股本某公司上市日总股本3 3亿，社会公众股持股比例亿，社会公众股持股比例25%25%，非社会公众股持股比例，非社会公众股持股比例75%75%（其中持股（其中持股10%10%以上的法人合计持股以上的法人合计持股72.75%72.75%、某监事、某监事(jin sh)(jin sh)间接持股间接持股2.25%2.25%）。上市后，公司一名副总经理从二级市场买入股票）。上市后，公司一名副总经理从二级市场买入股票63006300股，导致公
24、司社会股，导致公司社会公众持股比例低于公众持股比例低于25%25%，若公司社会公众持股比例连续，若公司社会公众持股比例连续2020个交易日不足个交易日不足25%25%，其股，其股权分布将不具备上市条件。权分布将不具备上市条件。后续：该公司监事后续：该公司监事(jin sh)(jin sh)辞职，其所持股份计入社会公众股，公司股权辞职，其所持股份计入社会公众股，公司股权分布不具备上市条件所导致的退市风险得以消除。分布不具备上市条件所导致的退市风险得以消除。22第二十二页，共55页。第第3 3部分部分 股东买卖股份股东买卖股份(gfn)(gfn)管理管理第二十三页，共55页。股东买卖股份相关规范
25、股东买卖股份注意事项股份转让限制短线交易股权(qun)分布不符合上市条件敏感期存量股东减持持股5%以上股东权益变动持股30%以上股东增持股东权益变动信息披露时点 股东买卖股份案例24第二十四页，共55页。（一）股东(gdng)买卖股份相关规范公司法公司法第第142142条：公开发行前股份上市交易之日起条：公开发行前股份上市交易之日起1 1年内不得转让年内不得转让证券法证券法1 1、第、第4747条：短线交易条：短线交易2 2、第、第8686条：持股达条：持股达5%5%时，在事实发生日起至披露前不得买卖；时，在事实发生日起至披露前不得买卖；持股增减变动达持股增减变动达5%5%时，在事实发生日起至
26、披露后两日内不得买时，在事实发生日起至披露后两日内不得买卖卖3 3、第、第9898条：收购完成后条：收购完成后1212个月不得转让个月不得转让上市公司收购管上市公司收购管理办法理办法1 1、第、第1313条：通过证券交易持股达条：通过证券交易持股达5%5%时，在事实发生日起至披时，在事实发生日起至披露前不得买卖；持股增减变动达露前不得买卖；持股增减变动达5%5%时，在事实发生日起至披露时，在事实发生日起至披露后两日内不得买卖；后两日内不得买卖；2 2、第、第1414条：通过协议转让持股达条：通过协议转让持股达5%5%时、持股增减变动达时、持股增减变动达5%5%时，时，相关股份变动公告披露前不得
27、买卖；相关股份变动公告披露前不得买卖；3 3、第、第6363条：（条：（1 1）持股）持股30%30%以上且上市满一年，每以上且上市满一年，每1212个月增持个月增持不超过不超过2%2%（2 2）持股）持股50%50%以上增持不影响上市地位。上述两款可以上增持不影响上市地位。上述两款可免于发出要约并免于提出豁免申请。上述两款采用竞价方式增免于发出要约并免于提出豁免申请。上述两款采用竞价方式增持的，每增加持的，每增加1%1%需披露。第一款增持完成后锁定期需披露。第一款增持完成后锁定期6 6个月，第个月，第二款采用集中竞价方式每累计增持达二款采用集中竞价方式每累计增持达2%2%在事实发生日至公告披
28、在事实发生日至公告披露前不得买卖；露前不得买卖；4 4、第、第7474条：收购完成后条：收购完成后1212个月不得转让，但同一控制人控制个月不得转让，但同一控制人控制下的不同主体间转让不受此限制；下的不同主体间转让不受此限制；25第二十五页，共55页。上市公司股权分置改革上市公司股权分置改革管理办法管理办法第第3939条：股改时持股条：股改时持股5%5%以上的股东，每减持达以上的股东，每减持达1%1%应在事实应在事实发生之日起发生之日起2 2个工作日内公告，公告期间无须停止出售股个工作日内公告，公告期间无须停止出售股份份上市公司解除限售存量上市公司解除限售存量股份转让指导意见股份转让指导意见1
29、 1、预计未来一个月出售存量股超过、预计未来一个月出售存量股超过1%1%，大宗交易；，大宗交易；2 2、控股股东在年报、半年报公告前、控股股东在年报、半年报公告前3030日不得转让；日不得转让；股票上市规则股票上市规则1 1、第、第3.1.93.1.9条：短线交易；条：短线交易；2 2、第、第5.1.65.1.6条：控股股东和实际控制人应承诺上市日起条：控股股东和实际控制人应承诺上市日起3636个月内不转让，转让双方存在控制关系或受同一控制人控个月内不转让，转让双方存在控制关系或受同一控制人控制、上市公司陷入危机或面临财务困难的，已上市满一年制、上市公司陷入危机或面临财务困难的，已上市满一年控
30、股股东经申请可豁免；控股股东经申请可豁免；3 3、第、第11.8.111.8.1条：在上市公司拥有权益达条：在上市公司拥有权益达5%5%，权益变动应，权益变动应及时披露；及时披露；4 4、第、第11.8.511.8.5条：因上市公司减少股本导致持股达条：因上市公司减少股本导致持股达5%5%或权或权益变动达益变动达5%5%，应及时披露；，应及时披露；5 5、第、第18.118.1（十）条：股权分布不符合上市条件中所指社（十）条：股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持股会公众不包括持股10%10%以上股东及其一致行动人、董监高以上股东及其一致行动人、董监高及其关联人及其关联人26第二十六页，
31、共55页。中小板上市公司规范运中小板上市公司规范运作指引作指引控股股东、实控股股东、实际控制人行为规范际控制人行为规范1 1、第、第4.2.204.2.20条：控股股东及其实际控制人在敏感期不条：控股股东及其实际控制人在敏感期不得买卖上市公司股份，连续得买卖上市公司股份，连续1212个月持股个月持股30%30%以上股东每以上股东每1212个月增持不超过个月增持不超过2%2%适用适用4.4.64.4.6条规定；条规定；2 2、第、第4.2.234.2.23条：大额减持需预先披露；条：大额减持需预先披露；3 3、第、第4.2.254.2.25条：每变动条：每变动1%1%需披露；需披露；4 4、第、
32、第4.2.264.2.26条：转让导致持股低于条：转让导致持股低于50%50%、30%30%、与第二、与第二大股东差额小于大股东差额小于5%5%需披露需披露中小板上市公司规范运中小板上市公司规范运作指引作指引股东及其一致股东及其一致行动人增持股份业务管理行动人增持股份业务管理(适用连续适用连续1212个月持股个月持股30%30%以上股东每以上股东每1212个月增持个月增持不超过不超过2%2%的行为）的行为）1 1、第、第4.4.64.4.6条：敏感期间不得增持（业绩快报或定期条：敏感期间不得增持（业绩快报或定期报告前报告前1010日、重大事项筹划至公告后日、重大事项筹划至公告后2 2个交易日）
33、个交易日）中小企业板信息披露业中小企业板信息披露业务备忘录第务备忘录第2323号：股东及号：股东及其一致行动人增持股份其一致行动人增持股份（适用范围：连续（适用范围：连续1212个月个月持股持股30%30%以上股东上市满一以上股东上市满一年后每年后每1212个月增持不超过个月增持不超过2%2%；持股；持股50%50%以上增持不影以上增持不影响公司上市地位）响公司上市地位）1 1、第二条：累计增持达、第二条：累计增持达1%1%时需披露，首次增持或达时需披露，首次增持或达1%1%以前也可披露；以前也可披露；2 2、第四条、第五条：增持行为完成、第四条、第五条：增持行为完成3 3日内披露增持结日内披
34、露增持结果公告；果公告；3 3、第五条：持股、第五条：持股50%50%以上股东累计增持达以上股东累计增持达2%2%，自事实，自事实发生日至公告披露日不得再增持；发生日至公告披露日不得再增持；4 4、第七条：连续、第七条：连续1212个月持股个月持股30%30%以上股东每以上股东每1212个月增个月增持不超过持不超过2%2%，增持完成后锁定期，增持完成后锁定期6 6个月，除上述情形外，个月，除上述情形外，股东增持完成后锁定期为股东增持完成后锁定期为1212个月个月27第二十七页，共55页。（二）股东(gdng)买卖股份注意事项u公司法第公司法第142142条：公司公开发行股份前已发行的股份，自公
35、司股票在证券交易条：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市所上市(shng sh)(shng sh)交易之日起一年内不得转让。交易之日起一年内不得转让。u证券法第证券法第9898条：在上市条：在上市(shng sh)(shng sh)公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市(shng sh)(shng sh)公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。u股票上市股票上市(shng sh)(shng sh)规则规则5.1.65.1.6条：发行人向本所提出其首次公开发行的股条：发行人向本所提
36、出其首次公开发行的股票上市票上市(shng sh)(shng sh)申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市(shng sh)(shng sh)之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。行人公开发行股票前已发行的股份。u 公开发行前已发行股份，上市起一年内不得转让控股股东、实际(s
37、hj)控制人：上市起36个月内不转让收购人持有的全部股票：收购完成后12个月不转让1股份转让限制股份转让限制28第二十八页，共55页。u适用对象：持股适用对象：持股5%5%以上股东以上股东u短线交易违规，由董事会收回短线交易违规，由董事会收回(shu hu)(shu hu)收益并对外披露收益并对外披露2短线交易短线交易3股权分布不符合股权分布不符合(fh)(fh)上市条件上市条件u适用对象：持股适用对象：持股10%10%以上股东及其一致行动人以上股东及其一致行动人u避免超比例增持导致上市公司避免超比例增持导致上市公司(shn sh n s)(shn sh n s)股权分布不符合股权分布不符合上
38、市条件上市条件29第二十九页，共55页。4敏感期敏感期交易方向：买卖股票控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：公司年度报告公告前三十日内；公司业绩快报公告前十日内；自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生(fshng)之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；中国证监会及本所认定的其他期间。因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。交易方向：卖股票 控股股东在上市公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。30第三十页，共55页。上市公司解除限售存量股份转让指导意见：持有解除限售
39、存量股份的股东预计未来一个月内上市公司解除限售存量股份转让指导意见：持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开公开(gngki)出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1的，应当通过证券交易所的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。大宗交易系统转让所持股份。存量股份：已经完成股改，有限售期规定的股份；新老划断后上市的公司于首次公开存量股份：已经完成股改，有限售期规定的股份；新老划断后上市的公司于首次公开(gngki)发发行前已发行的股份。行前已发行的股份。循环计算：从大小非开始卖出非限售股之日起循环计算（任意三十天）循环计算：从大小非
40、开始卖出非限售股之日起循环计算（任意三十天）预计未来预计未来1个月内减持超过个月内减持超过1%的，应通过大宗交易系统转让。的，应通过大宗交易系统转让。5存量股东存量股东(gdng)(gdng)减持减持31第三十一页，共55页。6持股持股5%5%以上以上(yshng)(yshng)股股东权益变动东权益变动信息披露框架信息披露框架(kun ji)(kun ji)5%-20%5%-20%简式权益变动报告书简式权益变动报告书20%-30%20%-30%详式权益变动报告书详式权益变动报告书30%30%以上以上 要约收购报告书要约收购报告书 符合相关情形可免于发出要约或符合相关情形可免于发出要约或以简易程
41、序发出要约以简易程序发出要约 股东及其一致行动人持有股份(gfn)应合并计算披露要求 通过证券交易所的证券交易或协议转让方式，股东及其一致行动人拥有权益的股份(gfn)达到5%，以及达到5%后每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。持股达5%，在事实发生日起至公告前不得买卖上市公司股份(gfn)持股达5%后每增加变动5%，在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票 32第三十二页，共55页。持股30%以上股东增持免于发出要约豁免申请适用
42、对象：证券(zhngqun)法第六十三条：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券(zhngqun)交易所和证券(zhngqun)登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；上述第（一）款增持需上市满一年、股份锁定期为增持完成之日起6个月；上述第（二）款每累计增持达2%，自事实发生当日起
43、至公司发布增持股份进展公告的当日，不得再行增持公司股份。733第三十三页，共55页。持股30%以上股东首次公开发行满一年后每十二个月增持不超过2%的，不得增持股份的期间：公司业绩快报或者定期报告公告前10日内。未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期(rq)的，自原预约公告日前10日起算；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内；信息披露累计增持达1%，委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告；股东可在首次增持或增持达1%前公告，但达到1%时仍需公告累计增持达2%或在全部增持计划完成时，或在自首次增持事实发生
44、后的十二个月期限届满时，委托公司在增持行为完成后3日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见增持公告中应承诺增持期间以及法定期限内不减持，除持股30%以上股东上市满一年后每12个月增持不超2%的增持股份锁定期为增持完成之日起6个月外，增持完成后12个月内不得转让34第三十四页，共55页。8股东权益变动信息股东权益变动信息(xnx)(xnx)披露披露时点时点u5%5%以上股东权益变动披露以上股东权益变动披露u违规买卖披露违规买卖披露-短线交易短线交易u持股比例达持股比例达5%5%u持有、控制的股份每增减变动持有、控制的股份每增减变动5%5%u5%5%以上股份的股东减持公司股份虽未达到以上股份的
45、股东减持公司股份虽未达到5%5%但该减持行为导致其持股比例低于但该减持行为导致其持股比例低于5%5%时时 u上市满一年、持股上市满一年、持股30%30%以上股东每以上股东每1212个月增持不超过个月增持不超过2%2%的，增持达的，增持达1%1%、2%2%或增持计划完或增持计划完成时成时u持股持股50%50%以上股东增持不影响公司上市地位的，累计增持以上股东增持不影响公司上市地位的，累计增持1%1%、2%2%或增持计划完成时或增持计划完成时u控股股东、实际控制人其他披露要求控股股东、实际控制人其他披露要求u控股股东、实际控制人通过证券交易系统控股股东、实际控制人通过证券交易系统(xtng)(xt
46、ng)每增加或减少每增加或减少1%1%u控股股东、实际控制人转让股份后导致其持有、控制公司股份低于控股股东、实际控制人转让股份后导致其持有、控制公司股份低于50%50%、低于、低于30%30%或首或首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%5%u提前提前2 2个交易日刊登提示性公告：控股股东、实际控制人预计未来个交易日刊登提示性公告：控股股东、实际控制人预计未来6 6个月减持可能达到个月减持可能达到或超过或超过5%5%、最近、最近1212个月受到本所公开谴责或个月受到本所公开谴责或2 2次以上通报批评、公司股票被实施退市次以上通报批评
47、、公司股票被实施退市风险警示风险警示 第三十五页，共55页。案例1：股东(gdng)超比例增持 一致行动人合计持股比例达到总股本的一致行动人合计持股比例达到总股本的30.03%30.03%，未向证监会申请要约，未向证监会申请要约(yo yu)(yo yu)收购豁收购豁免而继续增持。免而继续增持。后续处理：后续处理：A A机构机构1111月月2727日减持日减持3 3万股，持股比例降至万股，持股比例降至29.99%29.99%；由此产生的投资收益上；由此产生的投资收益上缴缴(shngjio)(shngjio)上市公司。上市公司。第一大股东第一大股东 A机构机构 一致行动一致行动人人上市公司上市公
48、司20082008年年1010月月3030日公告收购公日公告收购公司股份，持股司股份，持股比例达到比例达到2929。20082008年年1111月月1515日至日至1919日累计增持日累计增持989,181989,181股，占公司股，占公司总股本的总股本的1.031.03。（三）股东买卖股份案例36第三十六页，共55页。37 案例2：股东超比例减持 2008年8月20日，某上市公司股东A通过深交所证券交易系统采用大宗交易方式共出售上市公司股份1742万股，占公司股份总额(zng)的9.1684%。该股东在出售公司股份达到5%时，未及时刊登权益变动报告书，且在未刊登权益变动报告书的情况下继续出售
49、上市公司股份。该股东的上述股票买入行为违反了上市公司收购管理办法第13条的有关规定，本所对该股东给予公开谴责的处分。案例3：短线交易 2009年6月2日至2009年6月24日期间，某上市公司持股5%以上的法人股东B累计卖出305,613股上市公司股票，成交金额为5,772,374 元。2009年10月30日和2009年11月2日期间，该股东累计买入304,418 股上市公司股票，成交金额为4,039,322 元。该股东的上述股票买入行为违反了证券法第47条有关卖出后六个月不得买入的规定，本所对该股东予以通报批评的处分。第三十七页，共55页。38 案例4：控股股东窗口期买卖 某上市公司于2007
50、年8月16日发布公告，其某参股公司将于8月16日在代办股份转让系统中关村三板挂牌交易(jioy)。公司控股股东在公告前一天（8月15日）出售所持上市公司的股票22,468股。同时，该上市公司于2007年8月24日发布关于2007年半年度报告的更正公告，对半年度业绩进行了更正，控股股东在公告前一天（8月23日）出售所持上市公司的股票56,649股。控股股东的买入行为违反了中小企业板上市公司规范运作指引4.2.20条的规定，本所对公司控股股东给予通报批评的处分。第三十八页，共55页。第第4 4部分部分 相关相关(xinggun)(xinggun)规则摘录规则摘录第三十九页，共55页。40 1.【公