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1、学分制合伙企业法学分制合伙企业法合伙企业的概念和特征合伙企业的概念和特征合伙企业的设立条件合伙企业的设立条件合伙企业的财产合伙企业的财产合伙企业的事务执行合伙企业的事务执行合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系入伙和退伙入伙和退伙个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度本章主要内容本章主要内容重点掌握重点掌握合伙企业设立条件合伙企业设立条件合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系有限合伙与普通合伙的区别有限合伙与普通合伙的区别个人独资企业的设立条件个人独资企业的设立条件合伙企业：是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设合伙企业：是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设合伙
2、企业：是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设合伙企业：是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。立的普通合伙企业和有限合伙企业。立的普通合伙企业和有限合伙企业。立的普通合伙企业和有限合伙企业。（第二条）（第二条）（第二条）（第二条）1、定义、定义2、分类、分类（1 1）民事合伙与商事合伙）民事合伙与商事合伙（2 2）显名合伙与隐名合伙）显名合伙与隐名合伙（3 3）有限合伙与普通合伙）有限合伙与普通合伙3 3、合伙的法律特征、合伙的法律特征以合伙协议为基础以合伙协议为基础以共同出资为前提以共同出资为前提合伙人共同经营、共享收益、共担风险合伙人共同经营、
3、共享收益、共担风险极强的人合性极强的人合性哥儿们哥儿们,咱们一咱们一起合伙起合伙干吧干吧!4、我国合伙企业我国合伙企业法中的种类法中的种类 普普普普通通通通合合合合伙伙伙伙企企企企业业业业：由由由由普普普普通通通通合合合合伙伙伙伙人人人人组组组组成成成成，合合合合伙伙伙伙人人人人对对对对合合合合伙伙伙伙企企企企业业业业债债债债务务务务承担无限连带责任。承担无限连带责任。承担无限连带责任。承担无限连带责任。特特特特殊殊殊殊的的的的普普普普通通通通合合合合伙伙伙伙企企企企业业业业：以以以以专专专专业业业业知知知知识识识识和和和和专专专专门门门门技技技技能能能能为为为为客客客客户户户户提提提提供供供
4、供有有有有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。有有有有限限限限合合合合伙伙伙伙企企企企业业业业：由由由由普普普普通通通通合合合合伙伙伙伙人人人人和和和和有有有有限限限限合合合合伙伙伙伙人人人人组组组组成成成成，普普普普通通通通合合合合伙伙伙伙人人人人对对对对合合合合伙伙伙伙企企企企业业业业债债债债务务务务承承承承担担担担无无无无限限限限连连连连带带带带责责责责任任任任，有有有有限限限限合合合合伙伙伙伙人人人人以以以以其其其其
5、认认认认缴缴缴缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。的出资额为限对合伙企业债务承担责任。的出资额为限对合伙企业债务承担责任。的出资额为限对合伙企业债务承担责任。特殊的普通合伙企业：特殊的普通合伙企业：一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失而一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失而造成合伙企业债务的，承担无限责任或无限连带责任，造成合伙企业债务的，承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙中的财产份额为限承担有限责任。其他合伙人以其在合伙中的财产份额为限承担有限责任。二、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担由普通合伙人
6、组成，合伙人对合伙企业债务承担由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连无限连无限连无限连带责任带责任带责任带责任。（一）定义（一）定义连带责任：是指两个以上须承担同一民事责任的人，权利连带责任：是指两个以上须承担同一民事责任的人，权利人可以对任何一方提出承担民事责任的请求。在向权利人可以对任何一方提出承担民事责任的请求。在向权利人承担责任后，各责任人根据各自的具体情况再分担责任人承担责任后，各责任人根据各自的具体情况再分担责任 无限连带责任：是指每个合伙人对于合伙债务都负有无限连带责任：是指每个合伙人对于合伙债务都负有全部清偿的义务，而合伙的债权人也有权向合伙人中全部清偿的义务，而合伙
7、的债权人也有权向合伙人中的任何一人或数人要求其清偿债务的一部分或全部。的任何一人或数人要求其清偿债务的一部分或全部。合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款1212万，甲乙丙约万，甲乙丙约定该借款由甲乙丙各自负责偿还定该借款由甲乙丙各自负责偿还4 4万元。下列关于这笔债万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，那些是错误的？务清偿的判断中，那些是错误的？A A 丁有权直接向甲要求丁有权直接向甲要求1212万万 B B 丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还1212万万 C C 甲有权依据已约定的清偿份额，主张自己只承担甲有权依据已约定
8、的清偿份额，主张自己只承担4 4万元万元 D D如果订根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿还如果订根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿还8 8万元，乙丙各偿还万元，乙丙各偿还2 2万元，法院应予支持万元，法院应予支持（二）设立条件（二）设立条件有两个以上的有两个以上的合伙人合伙人 有书面合伙有书面合伙协议协议有各合伙人实际交付的有各合伙人实际交付的出资出资 有合伙企业的名有合伙企业的名 称称 有营业场所和从事生产经营的必要条件有营业场所和从事生产经营的必要条件1、合伙人的资格思考一下：学思考一下：学校可以成为合校可以成为合伙人吗？伙人吗？l自然人（完全行为能力）、法人和其他组织自然人（完全行为能力
9、）、法人和其他组织l依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人l l国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者合伙人可以用货币、实物
10、、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用其他财产权利出资，也可以用其他财产权利出资，也可以用其他财产权利出资，也可以用劳务出资劳务出资劳务出资劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，利出资，利出资，利出资，需要需要需要需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估
11、。可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。定，并在合伙协议中载明。定，并在合伙协议中载明。定，并在合伙协议中载明。2 2 2 2、合伙人的出资制度、合伙人的出资制度、合伙人的出资制度、合伙人的出资制度合伙人的出资合伙人的出资出出资资出资方式出资方式非货币出资的无须评估，非货币出资的无须评估，有限合伙人除外有限
12、合伙人除外 出资时间按约定出资时间按约定1 1、甲乙丙、甲乙丙丁丁订立一份合伙协议。该协议的内容哪一项不订立一份合伙协议。该协议的内容哪一项不符合合伙企业法的规定：符合合伙企业法的规定：A A、甲的出资为现金、甲的出资为现金1212万和劳务作价万和劳务作价50005000元元B B、乙的出资为现金、乙的出资为现金80008000元，于合伙企业成立后交付元，于合伙企业成立后交付C C、丙的出资为、丙的出资为9 9万元的一辆汽车，不办理过户，丙保留处万元的一辆汽车，不办理过户，丙保留处分权分权D D、丁丁出资为专利技术作价为出资为专利技术作价为2 2万元万元（三）合伙企业财产（三）合伙企业财产构成
13、、性质构成、性质合伙人的出资合伙人的出资+合伙企业收益合伙企业收益共同共有共同共有1财产的管理财产的管理出资额的转让出资额的转让 出资份额质押出资份额质押 23、财产份额的转让 第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经经经经其他合伙人一致
14、同意。其他合伙人一致同意。其他合伙人一致同意。其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当时，应当时，应当时，应当通知其他合伙人通知其他合伙人通知其他合伙人通知其他合伙人。第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有业中的财产份额的，在同等
15、条件下，其他合伙人有业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买优先购买优先购买优先购买权权权权；但是，合伙协议另有约定的除外。；但是，合伙协议另有约定的除外。；但是，合伙协议另有约定的除外。；但是，合伙协议另有约定的除外。第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经的，须经的，须经的，须经其他合伙人一致同意；其他合伙人一致同意；其他合伙人一致同意；其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，未经
16、其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为其行为其行为其行为无效无效无效无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。承担赔偿责任。承担赔偿责任。承担赔偿责任。（四）合伙企业事务执行（四）合伙企业事务执行事务执行的原事务执行的原 则则 1事务执行的形式事务执行的形式 2利润分配及亏损分利润分配及亏损分 担担 3合伙人及经营管理者的义合伙人及经营管理者的义 务务4甲乙丙成立一合伙企业，合同约定企业的事物由甲负责，甲乙丙成立一合
17、伙企业，合同约定企业的事物由甲负责，乙丙不得过问，也不承担企业亏损，该约定的效力乙丙不得过问，也不承担企业亏损，该约定的效力A A、有效，应由甲一人承担全部民事责任、有效，应由甲一人承担全部民事责任B B、无效，三人共同承担、无效，三人共同承担C C、部分有效，甲一人承担全部民事责任、部分有效，甲一人承担全部民事责任D D、部分无效，应由甲、乙丙共同承担、部分无效，应由甲、乙丙共同承担1、事务执行的原则、事务执行的原则合伙企业法合伙企业法规定，除合伙协议另有规定外合伙规定，除合伙协议另有规定外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。而公司
18、只有法人代表对外代表公司而公司只有法人代表对外代表公司各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利2、事务执行的形式、事务执行的形式其他合伙人不再执行事务其他合伙人不再执行事务但对企业重大事务有决策权但对企业重大事务有决策权全体合伙人共同执行全体合伙人共同执行1各合伙人分别执行各合伙人分别执行2委托一名或委托一名或数名合伙人执行数名合伙人执行3合伙企业的合伙人甲在执行合伙企业事务时，未经其他合伙企业的合伙人甲在执行合伙企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列决定，其中哪一项违合伙人同意，独自决定实施了下列决定，其中哪一项违法法?A A、为企业购
19、置生产设备、为企业购置生产设备 B B、为购房向银行贷款、为购房向银行贷款C C、以企业的设备为其他公司提供抵押、以企业的设备为其他公司提供抵押D D、聘请律师办理土地使用权抵押登记手续、聘请律师办理土地使用权抵押登记手续重大事务的决策权合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意处处分分合合伙伙企企业业的的不不动动产产改改变变合合伙伙企企业业名名称称转让或转让或者处分者处分合伙企合伙企业的知业的知识产权识产权和其和其它财产它财产权利权利改变改变合伙合伙企业企业的经的经营范营范围、围、主要主要经营经营场所场所的地的地点点 以合以合伙企伙企业名业名义为义为
20、他人他人提供提供担保担保聘任合聘任合伙人以伙人以外的人外的人但任合但任合伙企业伙企业的经营的经营管理人管理人员员;3、合伙企业的利润分配及亏损分担、合伙企业的利润分配及亏损分担分配原则分配原则 有约定按约定，无约定按协商，有约定按约定，无约定按协商，协商不成，按实缴出资比例，无法协商不成，按实缴出资比例，无法确定出资比例的按平均但不得作显确定出资比例的按平均但不得作显失公平的约定。失公平的约定。4、合伙人及其他经营管理人员的义务、合伙人及其他经营管理人员的义务竞业禁止（绝对义务）竞业禁止（绝对义务）1交易禁止（相对义务）交易禁止（相对义务）2被聘任被聘任的管理人员应的管理人员应在授权范围内在授
21、权范围内履行职务履行职务 3不得损害企业利益不得损害企业利益 4不得侵占企业财产不得侵占企业财产 5（五）合伙企业与第三人的关系（五）合伙企业与第三人的关系与善意第三人的关系与善意第三人的关系 与债权人的关系与债权人的关系 与合伙人的债权人的关系与合伙人的债权人的关系 1231、合伙企业与善意第三人的关系、合伙企业与善意第三人的关系甲甲(照相机照相机)丙（买受人）丙（买受人）乙乙(占有人）占有人）原所权人原所权人无权处分人无权处分人出借出借出卖出卖谁取得相机的所有权？谁取得相机的所有权？合伙人执行合伙企业事务的权利和对外代表合伙企业的合伙人执行合伙企业事务的权利和对外代表合伙企业的权利的限制权
22、利的限制，只对合伙人发生效力，如果对第三人发生，只对合伙人发生效力，如果对第三人发生效力必须以第三人知道知道这一情况为条件。效力必须以第三人知道知道这一情况为条件。非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义对外从非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知道他不是合伙事活动，对合伙企业有效。除非第三人知道他不是合伙企业的事务执行人企业的事务执行人2、合伙企业与债权人的关系、合伙企业与债权人的关系应先以其全部财产进行清偿应先以其全部财产进行清偿1不足的部分合伙人承担连带清偿责任不足的部分合伙人承担连带清偿责任2合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性合
23、伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性3合伙人之间的追偿问题合伙人之间的追偿问题43、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系合伙人的债权人不得以该债权抵消其对合伙企业合伙人的债权人不得以该债权抵消其对合伙企业的债务的债务债权人不得代位行使该合伙人在企业中的权利债权人不得代位行使该合伙人在企业中的权利合伙人个人财产不足清偿其所负债务，其该合伙人合伙人个人财产不足清偿其所负债务，其该合伙人只能以从合伙企业中分取的收益用于清偿只能以从合伙企业中分取的收益用于清偿债权人也可依法债权人也可依法请求法院请求法院强制执行该合伙人在合伙强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额企业中的财产份额只能由只能由合伙人合伙
24、人偿还偿还,不得用不得用合伙企业合伙企业的财产的财产来偿还来偿还合伙人甲因个人炒股，负债合伙人甲因个人炒股，负债1515万元。鉴于甲在合伙企业万元。鉴于甲在合伙企业中有价值中有价值1515万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下解决方案，其中哪些是合法的？解决方案，其中哪些是合法的？A A、订立偿债计划，以甲在合伙企业中的收益逐年还清、订立偿债计划，以甲在合伙企业中的收益逐年还清这笔债务这笔债务B B、债权人直接取得甲在合伙企业中的份额、债权人直接取得甲在合伙企业中的份额C C、债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务、债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务D D
25、、可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产、可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权份额用于清偿债权某合伙企业欠甲借款某合伙企业欠甲借款2 2万元，同时合伙人张某也欠甲借万元，同时合伙人张某也欠甲借款款1 1万元。某日，甲向该合伙企业购买货物一批，应付万元。某日，甲向该合伙企业购买货物一批，应付货款货款1 1万元，甲的这一付款义务，可因下列哪些原因消万元，甲的这一付款义务，可因下列哪些原因消灭？（灭？（）A A、甲向该企业支付、甲向该企业支付1 1万元万元B B、甲以对该企业享有的、甲以对该企业享有的2 2万元债权的一半相抵销万元债权的一半相抵销C C、张某向该企业支付
26、一万元，同时了结张某对甲的债、张某向该企业支付一万元，同时了结张某对甲的债务务D D、甲以对张某的债权与该付款义务相抵消、甲以对张某的债权与该付款义务相抵消 （ABCABC）经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议原合伙人应当向新合伙人履行告知义务原合伙人应当向新合伙人履行告知义务新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任（六）入伙与退伙（六）入伙与退伙1、入伙的条件、入伙的条件2、退伙退退伙伙退伙种类退伙种类 退
27、伙的法律后果退伙的法律后果自愿退伙自愿退伙 法定退伙法定退伙 甲乙丙丁为某合伙企业合伙人。现有如下情况：（甲乙丙丁为某合伙企业合伙人。现有如下情况：（1 1）甲死亡，甲死亡，A A为继承人；（为继承人；（2 2）乙因吸毒，已耗尽家财；）乙因吸毒，已耗尽家财；（3 3）丙在执行事务中有贪污企业财产的行为。依照法）丙在执行事务中有贪污企业财产的行为。依照法律规定，一下判断中哪一个是正确的？律规定，一下判断中哪一个是正确的？A A、乙当然退伙、乙当然退伙B B、在乙退伙后，经丙丁同意，、在乙退伙后，经丙丁同意，A A可以成为合伙人可以成为合伙人C C、A A若成为合伙人，可与丁一起决定将丙开除若成为
28、合伙人，可与丁一起决定将丙开除D D、A A若成为合伙人，可与丁一起可劝丙退伙无权将其除若成为合伙人，可与丁一起可劝丙退伙无权将其除名名（1）自愿退伙协议退伙协议退伙通知退火通知退火约定合伙企业的经营期限约定合伙企业的经营期限 未约定合伙企业的经营期限未约定合伙企业的经营期限 1 1合伙协议约定的退伙事由出现合伙协议约定的退伙事由出现2 2经全体合伙人同意退伙；经全体合伙人同意退伙；3 3发生合伙人难于继续参加的事由发生合伙人难于继续参加的事由4 4其他严重违反合伙协议约定的义务其他严重违反合伙协议约定的义务合伙人在不给合伙企业事务执行造合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退
29、伙，成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前但应当提前3030日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。12（2）法定退伙）法定退伙u死亡或者被依法宣告死亡死亡或者被依法宣告死亡u作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；关闭、撤销，或者被宣告破产；u法定或者约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格法定或者约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 u个人丧失偿债能力个人丧失偿债能力u被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 A A、当然退伙、当然退伙未履行出资义务未履
30、行出资义务因故意或重大过失给合伙企业造成损失因故意或重大过失给合伙企业造成损失 发生合伙协议约定的事由发生合伙协议约定的事由124执行合伙事务时有不正当行为执行合伙事务时有不正当行为3B、除名退伙、除名退伙甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡，甲的妻子甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡，甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时，乙、丙的如下答复哪些不违反法律的规定？的要求时，乙、丙的如下答复哪些不违反法律的规定？A“由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们又不愿意由于合伙协议没有关于继承问题的
31、约定，我们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人与你共事，所以你不能成为合伙人”B“我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但是，他必须我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但是，他必须成为有限合伙人成为有限合伙人C“如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资时投入的如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资时投入的房产，而改为退还现金房产，而改为退还现金”D“你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混乱，其你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损。在办理退伙结算时，你们应间一笔生意失败，造成大量亏损。在办理退伙结算时，你们应分担其中一部分亏损分担其中一部分亏损”3、
32、退伙的法律后果（1 1）合伙企业继续存在）合伙企业继续存在（2 2）对合伙企业的财产进行结算）对合伙企业的财产进行结算。合伙人退伙，其他合。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时未了结的合进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时未了结的合伙企业的事务的，待了结后进行结算。伙企业的事务的，待了结后进行结算。（3 3）财产份额的退还办法）财产份额的退还办法。由合伙协议约定或者由全体。由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，合伙人决定，可退还货币，也可退还实物可退还货币，也可退还实物。（4 4
33、）退伙人的责任）退伙人的责任：退伙人对其退伙前已发生的合伙：退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙承担连带责任。企业债务，与其他合伙承担连带责任。三、有限合伙企业（一）有限合伙企业的概念（一）有限合伙企业的概念 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴
34、的出资额为限对合伙企业债务承担责任。额为限对合伙企业债务承担责任。额为限对合伙企业债务承担责任。额为限对合伙企业债务承担责任。1 1、定义、定义2 2、设立条件、设立条件有符合条件的合伙人有符合条件的合伙人有书面合伙协议有书面合伙协议有合伙人的出资有合伙人的出资有合法的企业名称有合法的企业名称有限合伙的特殊规定有限合伙的特殊规定有限合伙企业合伙人的出资人有限合伙企业合伙人的出资人 1有限合伙企业合伙人的结构有限合伙企业合伙人的结构 2有限合伙企业的事务执行有限合伙企业的事务执行有限合伙企业的事务执行有限合伙企业的事务执行3有限合伙人的权利有限合伙人的权利 4有限合伙人入伙和退伙的特有限合伙人入
35、伙和退伙的特有限合伙人入伙和退伙的特有限合伙人入伙和退伙的特别规则别规则5有限合伙企业不同于普通合伙企业的其他规定有限合伙企业不同于普通合伙企业的其他规定 6有限合伙企业的合伙人结构有限合伙企业的合伙人结构有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人至少应当有一个普通合伙人至少应当有一个普通合伙人至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。但是，法律另有规定的除外。但是，法律另有规定的
36、除外。但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙”字样。字样。字样。字样。有限合伙人的出资有限合伙人的出资 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。或者名称及认缴的出资数额。或者名称及认缴的出资数额。或者名称及认缴的出资数额。有限合伙人应按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，有限合伙人应按期足额缴纳出资；未按
37、期足额缴纳的，有限合伙人应按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，有限合伙人应按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。有限合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其有限合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其有限合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其有限合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人他财产权利作价出资。有限合伙人他财产权利作价出资。有限合伙人他财产权
38、利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资不得以劳务出资不得以劳务出资不得以劳务出资。有限合伙企业的事务执行 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业由有限合伙企业由有限合伙企业由有限合伙企业由普通合伙人执行普通合伙人执行普通合伙人执行普通合伙人执行合伙事务。合伙事务。合伙事务。合伙事务。有限合伙人的权利及限制有限合伙人可以同本有限合伙企业有限合伙人可以同本有限合伙企业有限合伙人可以同本有限合伙企业有限合伙人可以同本有限合
39、伙企业进行交易进行交易进行交易进行交易；但合伙协议另有约定的除外。但合伙协议另有约定的除外。但合伙协议另有约定的除外。但合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相合伙企业相合伙企业相合伙企业相竞争的业务竞争的业务竞争的业务竞争的业务；但合伙协议另有约定的除外。；但合伙协议另有约定的除外。；但合伙协议另有约定的除外。；但合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额
40、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质出质出质出质；但合伙协议另有约定的除外。；但合伙协议另有约定的除外。；但合伙协议另有约定的除外。；但合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按合伙协议的约定向有限合伙人可以按合伙协议的约定向有限合伙人可以按合伙协议的约定向有限合伙人可以按合伙协议的约定向合伙人以外的人合伙人以外的人合伙人以外的人合伙人以外的人转让转让转让转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前3030日日日日通知其他合伙人。
41、通知其他合伙人。通知其他合伙人。通知其他合伙人。有限合伙人入伙和退伙的特别规则 第第第第77777777条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，务，务，务，以其认缴的出资额为限以其认缴的出资额为限以其认缴的出资额为限以其认缴的出资额为限承担责任。承担责任。承担责任。承担责任。第第第第79797979条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续条作为有限合伙人的自然人在有限合伙
42、企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第第第第80808080条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人亡或者作为有限合伙人的法人及
43、其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。中的资格。中的资格。中的资格。第第第第81818181条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回生的有限合伙企业债务，以其退伙时
44、从有限合伙企业中取回生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。的财产承担责任。的财产承担责任。的财产承担责任。合伙企业只剩一名合伙人时，如何处理？合伙企业只剩一名合伙人时，如何处理？合伙企业只剩一名合伙人时，如何处理？合伙企业只剩一名合伙人时，如何处理？一名有限合伙人时？一名普通合伙人时？一名有限合伙人时？一名普通合伙人时？一名有限合伙人时？一名普通合伙人时？一名有限合伙人时？一名普通合伙人时？合伙人及合伙的转变第第第第75757575条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；条有限合
45、伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第第第第84848484条条条条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任无限连带责任无限连带责任无限连带
46、责任。第第第第83838383条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任无限连带责任无限连带责任无限连带责任。第第第第82828282条除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，条除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，条除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，条除合伙协议另有约定
47、外，普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，应经全体合伙人一致同意。或有限合伙人转变为普通合伙人，应经全体合伙人一致同意。或有限合伙人转变为普通合伙人，应经全体合伙人一致同意。或有限合伙人转变为普通合伙人，应经全体合伙人一致同意。四、合伙企业解散、清算合伙企业的解散事由（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人
48、决定解散；（三）全体合伙人决定解散；（三）全体合伙人决定解散；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已实现或者无法实现；（五）合伙协议约定的合伙目的已实现或者无法实现；（五）合伙协议约定的合伙目的已实现或者无法实现；（五）合伙协议约定的合伙目的已实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）依法被吊销营业执照、责令
49、关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。（七）法律、行政法规规定的其他原因。（七）法律、行政法规规定的其他原因。（七）法律、行政法规规定的其他原因。合伙企业的清算人清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算
50、人合伙人，或者委托第三人，担任清算人合伙人，或者委托第三人，担任清算人合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算人的职责 第八十七条清算人在清算期间执行下列事务：第八十七条清算人在清算期