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1、企业资产证券化一、基本介绍资产证券化是通过利用特定目的载体(special purpose vehicle, 以下简称SPV),将流动性较差、期限较长的资产或未来的现金流转换成现金，改善公司的资产负债结构，成为常规资产负债管理工具。（一）主要特点1、发行程序简便由于证监会的大力支持，发行程序比较简便。项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行，相比企业债和短期融资券更加简便。2、成本低廉融资成本参照货币市场利率，在当时市场环境下，成本低廉。以中金联通CDMA网络租赁费收益计划为例，其半年期融资成本为2.55%，一年期融资成本为2.8%，显著低于同期限的银行贷款利率，甚至低于同期发行的
2、短期融资券。3、资金用途不受限制企业融资的资金用途不受限制，无需披露。4、审批较容易属证监会大力扶持的项目，审批较容易，只需证监会审批，审批时间较短，目前审核速度为3-6个月。5、灵活性强在期限、利率上有较多选择。（二）基本要素1、监管机构：中国证监会。2、审核机构：中国证监会。3、审核速度：3-6个月。4、交易市场：证券交易所大宗交易。5、投资者群体：券商、基金、保险。6、发行主体：各类企业。7、发行规模：无净资产比例限制，根据未来现金流量贴现。8、发行期限：目前投资者主体和流动性的制约，已发行的资产证券化产品的期限一般都在5年以内。9、发行利率：根据发行时的市场情况而定，考虑到产品的流动性
3、溢价，利率成本一般高于的同级别的企业（公司）债券。10、发行人/计划管理人：获得证监会创新业务试点资格的证券公司。（三） 相关主体与职责1、原始权益任：基础资产原始所有人，设立SPV的的委托。2、专项资产管理计划：实现资产真实出售和破产隔离目的，亦作为证券化产品的发行人。3、计划管理人/承销商：接受委托设立SPV、作为受托人代表SPV行使权利和义务。结构设计，资产选择，现金流分析，定价，起草发行文件，证券承销、报。4、律师事务所：起草发行文件和法律协议、协助解决法律、结构问题、协助报批。5、会计师事务所：提供基础资产的财务信息、现金流分析。6、评级机构：针对专项资产管理计划出具信用评级报告。7
4、、担保机构：通过担保、保险等手段提供信用增级。8、流动性支持机构：通过流动性贷款提供流动性支持。9、托管机构：基础资产、专项计划的托管服务。10、登记机构/支付代理机构：指中国证券登记结算有限责任公司。11、证券化产品投资者：应当为中国证券业协会认可的合格投资者（不一定是机构投资者），投资者总数不得超过二百人。二、对资产与企业类型的要求与建议目前我国的企业资产证券化主要采用由证券公司发起的“专项资产管理计划”的类信托模式。资产证券化涉及法律关系复杂，税收制度不完善等问题，多次中断，且2013年新规推出几个月后仍未有按照新规发行成功的案例。根据过去几年的发展历史来看，该品种发行人多位大型国企或实
5、力强评级高的民营企业。当前试点阶段比较适合证券化的资产及企业类型如下：基础资产类型基础资产典型企业应收帐款、债权（在一定条件下资产可实现出表，即不增加企业负债）BT合同的回购款贷款合同的项下的债权租赁合同的租金收益其他应收款 工程建设公司，城建公司银行，小贷公司汽车金融公司，租赁公司有稳定中长期应收款的实业企业（商贸企业） 未来收益权供水系统：水费收入污水处理系统：排污费收入发电站：电费收入路桥：过路、过桥费收入航空铁路地铁：客货运费收入港口、机场：泊位收入物业租金收入门票收入 水务公司城建公司 发电企业高速公路，路桥地铁，高铁航空公司，轨道交通企业港口，机场企业工业区，开发园区企业旅游景区企
6、业 三、法律法规，发行管理办法等政策文件（1）证监会于2003年颁布证券公司客户资产管理业务试行办法（中国证监会令第17号）。该办法已于2012年10月18日被废止。（2）证监会于2004 年颁布关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知（证监机构字2006号）（3）证监会于2008年颁布证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）（中国证监会公告200826号）（4）2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知及证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）（机构部部函2009224号）（详见附件一）（5）证监会于2012年10月18日颁布证券公司定向资产管理业务实施细则（中国证券监督管理委员
7、会公告201230号），证券公司定向资产管理业务实施细则（中国证券监督管理委员会公告201230号）和证券公司集合资产管理业务实施细则（中国证券监督管理委员会公告201229号）（6）2013年3月15日，中国证监会发布证券公司资产证券化业务管理规定（中国证监会公告201316号）（7）2013年4月22日，深圳证券交易所公布深圳证券交易所资产证券化业务指引。（8）2013年6月22日，证监会发布关于修改证券公司集合资产管理业务实施细则的决定（中国证券监督管理委员会公告201328号）四、运作基本流程券商可以从以下三个方面参与资产证券化业务：1、自行设立和发行资产证券化产品。具体程序包括资产池
8、的建立，信用级别的分档，创设合适的现金流和定价、储备金账户的建立等。随着国内的资产证券化逐步发展，政策的放宽和业务经验的积累，产品的设计将因为熟练而逐步呈现模型化的趋势。2、为资产出售者担任财务顾问。据此，券商不仅可协助客户建立资产组合，同时也可进一步对客户的整个财务结构及融资安排提出合理化建议，从而优化客户的资产负债结构，提高经营业绩。3、承销资产证券化产品。（一）交易结构对于企业资产证券化产品，其主体模式是由证券公司发行设立专项资产管理计划作为资产证券化的SPV，募集投资者的资金用于向原始权益人购买特定资产未来一定期限内的收益权。证券公司作为计划的管理人，负责运用计划资金购买基础资产，同时
9、向投资者分配资产收益。企业资产证券化产品由于不能通过公共媒体推广，主要采用针对合格机构投资者的定向发行方式。具体操作模式如下：（二）审批流程（三）工作时间安排工作内容产品申请阶段（工作周）12345678尽职调查完成访谈完成尽职调查发行方案设计完成初步交易结构的设计完成最终交易结构、条款等方面的设计。法律文件制定法律环境分析法律问题解决法律文件制作取得法律意见书担保聘请担保人担保尽职调查完成担保条款的协商取得担保函评级收集评级资料文件 完成评级初稿 完成评级报告 产品材料制作完成申报材料制作内核申请与审核计划论证、申请、评审、核准交易所交易安排产品在交易所大宗交易系统进行交易。四、当前市场情况
10、2006年8家券商发起的9只企业资产证券化产品约265.24亿元人民币。2007年，由于资产证券化相关法律法规、监管、信用评级、税收制度等问题不完善，以及二级市场交易冷淡，中国证监会开始停止审批资产证券化产品。2011年，企业资产证券化试点重新启动。从2011年1月至2013年5月底，根据Wind数据统计显示，我国证券化产品累计发行规模达292.97亿元人民币，其中沪、深两所共有5单企业资产证券化产品发行，募集资金仅达82.42亿元人民币。具体情况如下：项目名称 计划设立日 承销商信用评级行业 原始权益人基础资产类型总规模（亿元）期限（年）远东二期专项资产管理计划2011.8.5 中信证券AA
11、A租赁远东国际租赁有限公司租金请求权12.790.27-1.12 南京公用控股污水处理收费权专项资产管理计划（二期） 2012.3 中信证券AAA公用事业南京公用控股有限公司 污水处理费收益权 145欢乐谷主体公园入园凭证专项资金管理计划 2012.12中信证券AAA主题公园 华侨城及其子公司 门票收入18.51月5日上海隧道股份有限公司2013.5.9 上海国泰君安证券资产管理AAA建筑 上海隧道股份有限公司及大连路隧道建设发展有限公司应收专营权 5（拟）4（拟）华能澜沧江水电上网收费（二期）2013.5 招商证券AAA水电 华能澜沧江水电有限公司水电收益权31.552014年1月初，暂停审批已近9个月的地方政府融资平台资产证券化项目（ABS）再度开闸。今年1月以来已经至少有两单地方政府融资平台的ABS项目获批，其中，海通证券的浦发集团BT回购项目已在今年1月初获批，广发证券发起设立的吉林城建BT（建设-移交）项目也已在2014年1月23日获得中国证监会核准。