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1、泓域/二氧化硅公司治理总结二氧化硅公司治理总结目录一、 项目基本情况2二、 公司治理中存在的团队问题7三、 从团队理论视角看决策团队结构10四、 不完全契约与权力配置13五、 管理者心理契约的特点15六、 公司基本情况18七、 产业环境分析20八、 技术发展趋势20九、 必要性分析21十、 项目风险分析22十一、 项目风险对策24十二、 法人治理结构25发展规划42（一）公司发展规划421、战略目标与发展规划42公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。42一、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xx有限责任公司（二）项目联系人韩
2、xx（三）项目建设单位概况公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略
3、，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。（四）项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具
4、备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。二氧化硅行业最早发展于20世纪30年代的欧美发达国家地区。德国、美国最早开始研制二氧化硅产品，在第二次世界大战期间，开始实现工业化生产。国际上掌握生产二氧化硅生产技术的只有少数几个国家，很多国家依靠进口。70年代以来，随着西方国家对二氧化硅研究的不断深入，其生产
5、和应用领域方面得到了很大发展，全球产能达到了较高水平。目前，全球液相法二氧化硅的高端应用领域主要由大型跨国化工企业所主导。中国亟需能够生产出具有自主知识产权的优质二氧化硅产品的企业，以参与国际竞争，振兴民族工业。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约52.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积63007.98，其中：主体工程45027.96，仓储工程8491.48，行政办公及生活服务设施6278.03，公共工程3210.51。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成
6、分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资19609.49万元，其中：建设投资15739.74万元，占项目总投资的80.27%；建设期利息197.00万元，占项目总投资的1.00%；流动资金3672.75万元，占项目总投资的18.73%。2、建设投资构成本期项目建设投资15739.74万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用13514.27万元，工程建设其他费用1726.88万元，预备费498.59万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资19609.49万元，其中申请银行长期贷款8040.93万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济
7、效益规划目标1、营业收入（SP）：45300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：36906.82万元。3、净利润（NP）：6137.32万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.32年。5、财务内部收益率：23.78%。6、财务净现值：11917.75万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积34667.00约52.00亩1.1总建筑面积63007.98容积率1.821.2基底面积21840.21建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩288.682
8、总投资万元19609.492.1建设投资万元15739.742.1.1工程费用万元13514.272.1.2工程建设其他费用万元1726.882.1.3预备费万元498.592.2建设期利息万元197.002.3流动资金万元3672.753资金筹措万元19609.493.1自筹资金万元11568.563.2银行贷款万元8040.934营业收入万元45300.00正常运营年份5总成本费用万元36906.826利润总额万元8183.107净利润万元6137.328所得税万元2045.789增值税万元1750.7410税金及附加万元210.0811纳税总额万元4006.6012工业增加值万元1334
9、3.0713盈亏平衡点万元17585.38产值14回收期年5.32含建设期12个月15财务内部收益率23.78%所得税后16财务净现值万元11917.75所得税后二、 公司治理中存在的团队问题企业是一系列生产要素、一系列人合作的“场所”，是一个典型的团队生产模型。美国经济学家阿尔奇安和德姆塞茨（1972）等人最早将企业看作一种“团队生产”的方式。团队生产理论认为，团队生产要素的投入不是各要素的简单组合，团队生产的产品也不是由各个生产要素简单地相加而产生的，是多要素共同协作的结果，这种协作结果往往要优于单独投入产生的结果的总和，即团队生产会创造剩余价值。同时，被投入团队生产中的各生产要素归属于不
10、同的成员但团队生产的结果属于团队，而不属于个别的成员。企业生产出的产品不属于某个人，也不是各生产要素的简单相加。从狭义的角度看，企业内部的所有员工作为一个大团队，共同协作为社会提供有价值的产品或服务。从广义的角度看，企业所有的利益相关者团队协作是企业存在的基础。通常我们主要从狭义的角度考察企业内部成员团队生产的问题。但在商业模式不断创新的情况下，从利益相关者视角（广义视角）探讨企业的团队生产问题也非常必要。本篇聚焦于公司治理中的团队问题，所以主要关注与公司治理相关的决策团队。为了让团队有效运作，企业内部根据职能划分为不同的小团队，如生产团队、销售团队等。其中，董事会和高管团队是企业内部最重要的
11、决策团队。董事会一般倾向于战略性决策，而高管团队倾向于日常运营决策。在董事会或高管团队的团队生产中，各成员之间资源可以互补，共同努力形成合力，最终创造出比各自分散努力更多的产出。所以，团队理论在解释董事会或高管团队的运作逻辑中是必不可少的。董事会工作逻辑是典型的团队生产方式。团队生产方式需要满足三个基本条件：生产活动以团队的方式进行，投入团队生产中的各种资源具有“团队专用性”，团队的集体产出难以精确地分配到每个团队成员。在董事会团队生产中，决策活动是以团队形式进行的，决策结果难以精确地细分到每个成员，各自优势互补的资源可以为董事会团队形成团队专用性能力。董事会基于团队专用性能力进行战略决策的结
12、果不属于任何个体董事，因为董事会决策是以团队方式进行的。像所有团队生产一样，董事会团队工作可以产生集体产出的溢出效应，但也会带来很多新的问题。由于难以精确区分高质量的战略决策结果是哪个决策成员的具体贡献，在缺乏有效监督和合理激励的情况下，董事会或高管团队的个别成员可能由于自利、偷懒或能力不足等因素，选择搭便车，而不是努力工作。因为作为董事会团队产出的战略决策质量难以直接观察，即使是可观测的，每个董事成员各自的努力程度也很难观测。所以，在每个团队成员的边际产出不能直接和无成本地观测的情况下，如何通过奖励和监督个体成员使他们有效率地工作非常重要。理论上，衡量个体董事的边际产出可以通过观察个人投入水
13、平来获得。然而，单个董事的努力水平是不可观测的，即使通过监督或别的方法可以测量，可能既不准确，也要付出额外的成本。所以，董事会团队生产中的一个重要问题就是，董事成员个体投入的测量问题即董事的业绩考核问题。由于董事会决策结果的整体性，如何考评单个董事的业绩是董事会团队决策事后面临的问题。如果企业很难客观地、合理地反映出各个董事的贡献大小，董事会团队效率可能会由于队员的偷懒行为而降低，效率的下降影响董事会职能的发挥，进而影响决策质量和企业绩效。同时，在薪酬设计上，团队生产理论主要考虑的是投入的要素种类繁多，而产出业绩是属于全体团队成员的，所以各个团队成员的报酬标准很难根据其在团队中的工作表现以及贡
14、献大小来制定，这进步降低了有能力的员工的积极性。如何分配这些剩余价值，是团队生产理论面临的另一个主要问题，也是公司治理要解决的一个重要问题。传统的做法是增加团队成员中的监督者来分配团队生产的剩余价值，即团队生产的剩余价值的索取权属于团队成员中的监督者。在所有权和经营权分离的情况下，企业股东拥有最后剩余索取权，不得不派遣部分股东构建董事会，发挥监督作用。董事会强调监督作用的同时，也削弱了其他利益相关者的主人翁意识。团队生产理论强调团队产出的是集体产品，投入资源不是属于单个团队成员的。因此，企业剩余价值分配应该和团队生产流程和环节一致，剩余价值的索取权应该分配给企业全部利益相关者而不是监督者。作为
15、一个决策团队，董事会团队的产出高于团队成员个体，即各个董事各自产出之和，换句话说，董事会团队生产能够帮助企业创造更多的剩余价值。但是股东之间也存在目标不一致问题，所以这种剩余价值分配增加了团队的管理成本，而且会减弱团队其他成员的主人翁意识，并加重团队生产组织冗余。因此，仅仅依靠监督机制和剩余价值索取权的制度安排是不足的，难以激发团队成员的积极性和主动性。三、 从团队理论视角看决策团队结构团队生产理论对解决企业内部由于道德风险所引致的效率低下问题，具有一定的启发意义。一般来说，如果团队规模过大，就难以形成凝聚力、忠诚感和相互信赖感。一般把团队人数控制在12人以内。如果一个自然工作单位本身比较大，
16、可以将该工作群体分成几个更小的工作团队，以使团队能够创造更多剩余价值。从公司治理的角度看，高管团队作为重要的决策群体，每个高管团队的成员在职能背景方面应该有效互补，每个成员的能力都能够和岗位职责相匹配。如有技能专长的成员，有解决问题和有决策技能的成员，以及有善于聆听、反馈、解决冲突及其他人际关系技能的成员。随着研究主题不断深入，高层管理团队（TMT）对企业决策和绩效的重要性被学者们重视。在Hambrick&Mason（1984）提出高层梯队理论后，高层管理团队的内涵在学术界基本统一，是指“处于企业最高战略制定与执行层、负责整个企业的组织与协调、对企业经营管理拥有很大决策与控制权的高层经理群体”
17、。它能够为组织的价值增值做出极大贡献。20世纪80年代的研究多偏重于高管团队个体特征，而后，作为最重要、最特别的董事会成员的团队异质性问题才进入人们的研究视野。董事会团队的异质性是指，董事会团队成员之间人口背景特征等的差异性程度。Jackson等（1992）将团队异质性定义为，团队成员人口背景特征或心理特征的差异性。现有对高管团队异质性的研究发现，团队成员的背景异质性与公司绩效、创新能力及解决复杂问题的能力密切相关。但是，团队成员组成的多样化也可能产生负面影响如团队成员的差异性会影响团队的沟通和凝聚力，团队异质性也可能因为延长团队决策时间而导致错失良机等。高层管理团队异质性有很多种分类方法，常
18、见的两大类：一类是性别、种族、国籍、年龄等显著的人口背景特征；另一类是性格、职业经验、价值观等隐性的内在特征。同时也有按照与工作相关性进行的分类，如工作性的团队异质性和非工作性的团队异质性。Jackson等将团队异质性分为任务相关的异质性、关系取向相关的异质性、易观察特质相关的异质性以及深层特质相关的异质性。其中，任务相关的异质性反映的是与工作任务所需的知识、技能等相关的特质的差异，通常能够直接影响团队绩效；关系取向异质性是年龄、性别和种族等人口统计学特征的差异，对人际关系的形成有直接的影响，但对团队绩效并没有直接影响；易观察的特质包括年龄、性别和种族；而深层特质异质性则包括人格和态度等不易直
19、接观察的特征。高层管理人员的人口背景特征与组织绩效存在相关性，教育背景更优的团队有利于创造更高水平的绩效。但Kor（2003）发现，过高的异质性会带来冲突，通过维持不同工作经历成员在团队构成中的平衡性，可以降低冲突带来的负面影响。只有将高管团队异质性降低到一定的水平，才能保证创业成功的企业获得稳定且良好的绩效。管理团队的异质性对企业绩效的影响机制没有统一结论，不同环境下两者可能表现出完全相反的关系。已有研究证实，在激烈的竞争环境中，任期短且异质性高的高管团队更有效，而对于国际化水平高的企业，高异质性反而与企业绩效负相关。说明团队异质性对组织绩效的解释能力是受到很多因素影响的。一方面可能是因为企
20、业绩效的影响因素很多，决策团队异质性不能在其中发挥决定性作用；另一方面可能说明团队异质性这一要素本身的解释能力有限。因为团队异质性仅仅度量了团队成员背景的差异程度，差异越大，异质性越高。但异质性没有解释成员之间是如何存在差异的，即差异的结构。不同的差异结构对团队生产将产生不同影响。四、 不完全契约与权力配置契约理论的发展和演化是研究公司治理问题的基础之一，契约理论把企业定义为一系列契约的集合，把企业与市场分别看成是不同性质的契约：市场可以说是一种完备的契约，而企业则是一种不完备的契约，在契约不完全的情况下必然会产生公司治理问题。在20世纪80年代中期之前，管理学者主要基于委托代理理论研究企业问
21、题。Jensen等人把代理关系定义为一种契约关系，委托人授予代理人某些决策权，要求代理人提供有利于委托人利益的服务。由于委托人和代理人双方可能的利益冲突，代理人可能表现出道德风险，而不是根据委托人的利益行动。委托人要让代理人努力工作，就必须通过契约对他们进行监督和激励。所以，代理理论分析企业问题，是聚焦于委托人如何选择或设计最优契约来克服代理问题。但代理理论遗漏了一个重要的因素：缔结契约的过程是有成本的，契约条款规定得越周密，规范契约条款的成本就越高。契约能够自我实施的范围就越大，契约的事后执行成本就越低。因此，当事人必须进行权衡以签订一份最佳契约。Hart等人认为，由于交易成本的存在，特别是
22、相关变量的第三方不可证实性，使得契约是不完全的，即契约双方不可能在初始设立契约时就对所有的或然事件及其对策做出详尽的规定。交易成本经济学将缔约成本、不完全契约与专用性投资引入企业制度分析，强调不完全契约对企业运作带来的影响。从交易成本经济学的角度看，企业所面临的问题就是在不完全契约的条件下，设计出能够节约交易成本的企业制度与治理结构。但是Tirole等人认为，契约当事人所真正关心的并不是具体的或然事件本身，而是或然事件对支付的影响。契约的根本目的在于要对预期的“支付或然情况”做出某种规定，只要当事人设计出能够自我实施的契约方案，那么第三方的不可证实性就不是特别重要了。Hart等人认为，在契约不
23、完全的环境中，物质资本所有权是组织所有权力安排的基础，物质资产所有权的拥有者将拥有对人力资本所有者的控制权。不完全契约理论的核心在于最佳的财产权结构安排应该是什么？Hart等人相信，设计最佳的所有权安排是实现企业目标一总盈余最大化过程中最重要的财产权结构安排，并且认为“在均衡状态，产生最高社会盈余的所有权结构将被选择”。契约的不完全性是说契约双方签订的契约在事前是不完全的，但在事后是完全的。拥有剩余控制权的契约方可以提高其事后讨价还价的地位，同时也能激励与其进行交易的另一方，为从交易中获益而进行关系专用性投资。因此，应该将资产所有权授予拥有最重要的关系专用性投资的一方，或者拥有不可或缺的人力资
24、本的一方。但是，Aghion&Bolton（1992）回到了传统的投资者与管理者之间的委托代理问题，否定了“股东单边治理是最优治理结构”的传统观念。他们认为，企业最有治理结构的安排取决于代理人利益与组织利益的关系。如果企业家的私人收益与总收益之间是简单正相关关系，那么企业家单边控制最有利于企业的剩余价值创造，进而可以实现最优效率；否则，控制权的相机配置才是最重要的。五、 管理者心理契约的特点心理契约是由人们所持有的，对与交易另一方所达成的交换协议的本质信念所构成的，是典型的隐性契约。这种契约并不需要相互的认同，只是存在于交易双方的心目中。Davis（1997）基于心理学和社会学的观点，认为高层
25、管理者的心理契约对其行为有重要的影响。管理者会基于心理契约对其他利益相关者的行为进行预期，进而决定自己的行为选择。尤其是在战略决策制定过程中，管理者的行为选择对最后决策质量的影响至关重要。基于社会交换理论的逻辑，交易双方之所以能够结成各种关系，都是为了各自索取有价值的东西。而心理契约是一系列与人的义务和权利有关的互惠期望的集合，是交易双方达成协议并能够守约的重要影响因素。例如，雇佣就是一个心理契约，雇员（管理者或员工）在知道雇主（股东）会实现他们的期望的前提之下履行其责任。麦克尼尔（1985）将管理者与组织之间的契约划分为以经济交换为基础的交易契约和以社会情感交换为基础的关系契约两种类型。交易
26、型契约有具体的期限，而且可以观察到结果，同时不受个人情感影响。关系型契约有明显主观性，它涉及较长时间和更高水平的个人承诺。双方行为选择都会受到个人情感因素的影响。交易型契约主要集中于交换物品，或者一种商品或服务于另一种商品或服务的直接交换，而关系型契约则倾向于一般化的互惠原则。管理者和企业之间的心理契约具有典型的关系型契约属性。高层管理者要负责确定组织目标和战略规划，这需要高层管理者对企业忠诚和有归属感。高层管理者要有解决复杂环境带来的各种问题的能力，这就需要他们具有复杂特殊的知识。而这种特殊的知识是高层管理者通过专用性投资获得的，这就使得高层管理者和企业之间建立起一种互惠互利的依赖关系，而高
27、层管理者和公司双方都愿意维持这种关系，这些都是关系型契约的特征。由于高层管理者工作性质的复杂性，基于代理理论设计的各种激励约束机制并不能完全解决高层管理者的机会主义行为。高层管理者的心理契约作为关系型契约，是以信任为基础的。许多公司都将对高层管理者的激励与企业的业绩挂钩，这恰恰说明了企业和高层管理者之间信任的缺乏。当管理者发现公司并不信任他们的工作时，那些原本会真诚地为公司工作的高层管理者的努力程度会被降低。经营权和所有权分离，使高层管理者拥有更多的企业经营信息。他们可能利用信息不对称，对公司的正常运转设置障碍。所以当契约违背发生在高层管理者身上时，会给公司造成一些特殊的问题。时间也是影响高层
28、管理者关系型契约的重要因素。管理者与其他利益相关者（主要是股东）不断地重复互动，必然会把对社会情感的考虑引入契约执行中来，从而带来相互信任度的提高和对其他方利益的关注。相关研究发现，高层管理者在公司中任职的时间越长，就会更加关注那些社会情感因素，契约的关系性特征就会越强。从心理契约的角度来看，高层管理者作为复杂的社会人，对其进行激励约束时，在现有的主流公司治理机制中，和经济因素相关的激励和约束机制是不全面的。与公平、期望等问题密切联系在一起的心理契约对高层管理者的行为会产生重要影响，应该将代理理论与社会理论整合在一起，构建对高层管理者的全面的激励和约束机制。六、 公司基本情况（一）公司简介公司
29、不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。（二）核心人员介绍1、韩xx，中国国籍，无永久
30、境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、方xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、毛xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士
31、研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。4、于xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、张xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。七、 产业环境分析总体而言，“十三五”时期，机遇与挑战交织，仍是武汉加快发展的黄金机遇期。必须主动适应世界经济发展新趋向新态势，审慎把握我国经济发展的新特点新要求，立足新阶段新问题，牢牢把握发展机遇，积极应对风险和挑战，
32、以更强的责任担当，更大的改革魄力，更广的开放胸怀，更实的创新精神，主动作为，积极进取，努力实现“十三五”经济社会发展的新跨越。八、 技术发展趋势我国是全球最大的二氧化硅生产国，经过不断发展，在国际市场中的竞争力不断增强，成为二氧化硅净出口国。我国二氧化硅行业正在逐步向着规模化方向发展，企业数量有所减少，产能趋于稳定。随着制造业转型升级，二氧化硅产品向高品质、高性能、专业化、多样化发展成为趋势，技术导向型的企业未来更具竞争优势。不同行业对二氧化硅性能要求侧重不同，二氧化硅产品规格标准较多，在制造业转型升级的背景下，二氧化硅行业专业化生产趋势进一步加强。1、生产技术专业化纳米二氧化硅产品的制备是一
33、个相当复杂的过程，它受化学反应、热力学、动力学、表面化学等多种因素的影响，工艺过程不易控制，尤其是涂料用二氧化硅，其技术指标要求众多，由于其合成的工艺特点，使得它能够通过改变合成工艺参数，通过控制工艺过程因素的变化来调节二氧化硅的结构，实现产品的多样性。因此，纳米二氧化硅行业是个高度技术密集型行业，具有一定的技术门槛，需要一定的专业技术经验。2、高端纳米二氧化硅产品国产替代进程加速相比跨国化工巨头，目前国内生产商生产的纳米二氧化硅品种主要集中在中低端应用领域，产品质量、稳定性及通用性与国外产品尚有一定差距。但伴随着生产技术的积累和生产工艺的进步，国内生产商逐步掌握精细化控制纳米二氧化硅产品纯度
34、、表面性能控制、粒径分布等重要参数的生产技术。此外在环保趋严背景下，价格较低但含重金属的原材料使用受限，下游企业成本控制压力上升，对国产高性价比产品的需求更加迫切，预计高端纳米二氧化硅产品领域国产替代进程将进一步加速。九、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。十、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需
35、要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率
36、与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定
37、的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。十一、 项目风险对策（一）政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，
38、抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。（二）社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和帮助，为项目的顺利实施提供保障。（三）经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响，依据实际情况调整营销策略。另外，企业内部要不断地进行技术改进和管理创新，节能减排，使项目产品成本降至最低限度。同时，与下游客户建立良好的合作关系，形成稳固的销售网络。（四）管理风险对策选聘优秀的管理人才，并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目建设过程中应选择
39、具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位，确保项目按时按质完成建设，及时投运。十二、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向
40、其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股
41、东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
42、程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，
43、给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的
44、，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董
45、事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其
46、下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（
47、3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下