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1、泓域咨询/六安POCT产品项目招商引资方案六安POCT产品项目招商引资方案xxx投资管理公司报告说明POCT涉及生物学、医学、化学、机械、光学、电子、软件、工程学、工业设计与制造等多学科的交叉应用，是典型的技术创新推动型行业。随着基础学科的知识更新，企业需要通过研究开发和工艺改进来实现技术成果转化。虽然行业通用技术方法基本公开，但想要顺利通过产品注册并保持稳定的质量，生产企业就必须在研发、生产、质量控制等各个环节强化自己的技术优势。此外，罗氏集团和雅培公司等跨国巨头在POCT领域已经积累了大量储备技术，创业企业想要成功追赶甚至弯道超车，还应具备创新意识，在新产品研发方面实现技术突破。根据谨慎财
2、务估算，项目总投资15670.90万元，其中：建设投资12708.10万元，占项目总投资的81.09%；建设期利息354.09万元，占项目总投资的2.26%；流动资金2608.71万元，占项目总投资的16.65%。项目正常运营每年营业收入27800.00万元，综合总成本费用23469.82万元，净利润3153.18万元，财务内部收益率13.36%，财务净现值808.31万元，全部投资回收期6.91年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效
3、益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 项目建设背景及必要性分析9一、 体外诊断行业概述9二、 POCT行业技术水平10三、 行业竞争壁垒11四、 项目实施的必要性14第二章 项目基本情况15一、 项目名称及项目单位15二、 项目建设地点15三、 可行性研究范围15四、 编制依据和技术原则16五、 建设背景、规模17六、 项目建设进度17七、 环境影响18八、 建设投资估算18九、 项目主要技术经济指标19主要经济指标
4、一览表19十、 主要结论及建议21第三章 建筑工程方案分析22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表24第四章 建设方案与产品规划26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表27第五章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事32三、 高级管理人员38四、 监事41第六章 SWOT分析42一、 优势分析（S）42二、 劣势分析（W）44三、 机会分析（O）44四、 威胁分析（T）45第七章 组织机构及人力资源49一、 人力资源配置49劳动定员一览表49二、 员工技能培训49第八章 原材料及
5、成品管理51一、 项目建设期原辅材料供应情况51二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理51第九章 工艺技术设计及设备选型方案52一、 企业技术研发分析52二、 项目技术工艺分析55三、 质量管理56四、 设备选型方案57主要设备购置一览表58第十章 项目投资分析59一、 投资估算的依据和说明59二、 建设投资估算60建设投资估算表62三、 建设期利息62建设期利息估算表62四、 流动资金63流动资金估算表64五、 总投资65总投资及构成一览表65六、 资金筹措与投资计划66项目投资计划与资金筹措一览表66第十一章 经济收益分析68一、 基本假设及基础参数选取68二、 经济评价财务测算68营业收
6、入、税金及附加和增值税估算表68综合总成本费用估算表70利润及利润分配表72三、 项目盈利能力分析72项目投资现金流量表74四、 财务生存能力分析75五、 偿债能力分析75借款还本付息计划表77六、 经济评价结论77第十二章 风险风险及应对措施78一、 项目风险分析78二、 项目风险对策80第十三章 项目招投标方案82一、 项目招标依据82二、 项目招标范围82三、 招标要求83四、 招标组织方式83五、 招标信息发布87第十四章 总结评价说明88第十五章 附表附录90主要经济指标一览表90建设投资估算表91建设期利息估算表92固定资产投资估算表93流动资金估算表93总投资及构成一览表94项目
7、投资计划与资金筹措一览表95营业收入、税金及附加和增值税估算表96综合总成本费用估算表97固定资产折旧费估算表98无形资产和其他资产摊销估算表98利润及利润分配表99项目投资现金流量表100借款还本付息计划表101建筑工程投资一览表102项目实施进度计划一览表103主要设备购置一览表104能耗分析一览表104第一章 项目建设背景及必要性分析一、 体外诊断行业概述体外诊断（InVitroDiagnostics，IVD）是指在人体之外通过对人体的样品（如血液、体液、组织等）进行检测而获得诊断信息的一种技术，原理是通过试剂和体内物质在体外的反应强度或速度来判断体内物质的性质和数量，进而判断人体的生理
8、状态，具有快速、便捷和有效的优点。体外诊断对疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康评价以及遗传性疾病的预测具有重要作用，已经成为人类进行疾病预防、诊断和治疗所必不可少的手段。按照检测环境及条件的不同，体外诊断可以分为专业实验室诊断和POCT两大类。POCT（Point-of-CareTesting）即时检测又称“床旁检测”，是利用便携式分析仪器及配套试剂快速得到检测结果的一种检测方式。相比之下，专业实验室诊断是在实验室环境下依托设备仪器的专业诊断。POCT属于和生命科学息息相关的医疗器械细分行业，集成了医学、生命科学、计算机科学、软件学、免疫学、分子生物学等跨学科的知识经验以及机械、电子、
9、光学、工程学、工业设计与制造等多领域的技术工艺，并有着丰富的应用场景。二、 POCT行业技术水平1、POCT技术发展情况随着各基础学科的知识更新与技术进步，POCT产品的精确度等必将进一步缩小与专业实验室检测的差距。目前新一代检测技术如生物传感器、生物芯片、基因测序、微流控等已陆续进入应用阶段，技术进步带来的产品迭代与质量升级必将有助于提高大众对POCT的认知度与理解度，对POCT的行业发展具有推动作用。2、新冠病毒检测试剂盒的技术对比POCT产品在全球新冠病毒检测中大放异彩，为各国抗击疫情作出了重要贡献。新冠病毒检测试剂盒按照检测技术的不同可分为核酸检测、免疫检测。临床检测新冠病毒的一般标准
10、是逆转录PCR，检测操作技术要求高，需要特定的PCR实验室配合且耗时较长，因而难以满足即时检测的需求，在部分国家和地区不适合用于大量人群的初期筛查。相比之下，抗原和抗体检测不需要专业设备和人员，10-15分钟即可得到结果，适合现场检测及大规模筛查。从全球范围来看，中国对新冠病毒的筛查以核酸检测为主，其他国家以抗原或抗体检测为主。在注射新冠疫苗后，可以通过检测中和抗体来评价疫苗的效果。核酸检测以新冠病毒独特的基因序列为靶标，通过PCR扩增，使被选择的这段靶标DNA序列指数级增加，每一个扩增出来的DNA序列都可与预先加入的一段荧光标记探针结合产生荧光信号，扩增出来的靶基因越多，则累积的荧光信号就越
11、强。核酸检测的本质是通过分析累积的荧光信号来确定样本中是否有病毒核酸。三、 行业竞争壁垒1、资质壁垒POCT属于体外诊断行业的细分领域，与生命健康密切相关，世界主要国家和地区对体外诊断产品的生产、注册、流通等环节均有明确的准入门槛和严格的监管措施。在欧盟地区，体外诊断企业需满足相应质量体系的要求，且产品上市前需通过主管部门指定公告机构的认证；在美国，所有体外诊断产品必须在FDA注册或备案，风险等级越高的产品流程越复杂；在中国，体外诊断产品的生产企业应取得医疗器械生产许可证，具体产品上市前还需取得相应类别的医疗器械注册证。未获得准入资质的企业无法参与POCT的市场竞争，较早取得相关资质以及取得资
12、质更为全面的企业可以形成更大的竞争优势。2、技术壁垒POCT涉及生物学、医学、化学、机械、光学、电子、软件、工程学、工业设计与制造等多学科的交叉应用，是典型的技术创新推动型行业。随着基础学科的知识更新，企业需要通过研究开发和工艺改进来实现技术成果转化。虽然行业通用技术方法基本公开，但想要顺利通过产品注册并保持稳定的质量，生产企业就必须在研发、生产、质量控制等各个环节强化自己的技术优势。此外，罗氏集团和雅培公司等跨国巨头在POCT领域已经积累了大量储备技术，创业企业想要成功追赶甚至弯道超车，还应具备创新意识，在新产品研发方面实现技术突破。3、原材料壁垒POCT产品从形态上大致可分为仪器（设备）与
13、试剂（试纸）两类。其中仪器产品的上游原材料主要包括模具和电子元器件，试剂产品的上游原材料主要包括生物原料和精细化学品。仪器中的精密零件、芯片等核心部分决定了仪器的灵敏度和稳定性，而作为反应耗材的生物原料质量则直接影响结果的准确性。对于那些已经完成上游整合的综合性体外诊断生产企业，其原材料的自给自足即形成牢固的壁垒，有助于统一批次质量、稳定成品产量并拥有更大的研发创新空间。对于占绝大多数的仅从事POCT生产加工的企业来说，原材料壁垒可能是其发展壮大的一道门槛，与上游原材料厂商建立稳固合作关系的体外诊断企业往往在成本效率和质量控制方面更具优势。4、销售渠道壁垒POCT产品的下游需求市场主要包括各级
14、医院、基层医疗服务机构、体检中心以及家庭和个人。与医疗器械其他细分领域类似，销售渠道在保持和扩大POCT产品销量方面起到重要的作用。对于医院临床科室等专业性市场，某一品牌产品的销售渠道一旦建立，除遇到政策变化等系统性风险外，其他品牌产品想要切入并取而代之的难度很大。对于境外贴牌模式，与发达国家当地的知名品牌商建立合作关系有助于迅速打开市场。对于家庭和个人的零售市场，不论是传统的药店渠道还是近年来发展迅速的电商渠道，其售后服务质量在很大程度上影响着产品的品牌形象，优质的售后服务能够增强客户粘性、实现持续销售。此外，POCT企业自身建立强大的销售团队也有助于加强销售渠道的把控并及时抓住更多市场机遇
15、。5、人才壁垒POCT作为体外诊断行业的新兴领域，离不开高端人才的支持。一方面，国内POCT参与者众多但质量参差不齐、市场集中度不高，唯有高瞻远瞩而又脚踏实地的管理层人才方能带领企业摆脱低端竞争、实现长远发展。另一方面，POCT行业知识覆盖广、技术要求高、产品迭代快，优秀的专业性人才是企业研发创新和技术进步的不竭动力。为此，企业不仅需要广纳贤才，还需要完善培养机制与人才梯队建设，创造人尽其才的良好环境。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍
16、将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第二章 项目基
17、本情况一、 项目名称及项目单位项目名称：六安POCT产品项目项目单位：xxx投资管理公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约35.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7、组织机构与人力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金筹措；10、财务分析。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家和地方关于促进产业结构调整的有关政策
18、决定；2、建设项目经济评价方法与参数；3、投资项目可行性研究指南；4、项目建设地国民经济发展规划；5、其他相关资料。（二）技术原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和
19、当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。五、 建设背景、规模（一）项目背景随着各基础学科的知识更新与技术进步，POCT产品的精确度等必将进一步缩小与专业实验室检测的差距。目前新一代检测技术如生物传感器、生物芯片、基因测序、微流控等已陆续进入应用阶段，技术进步带来的产品迭代与质量升级必将有助于提高大众对POCT的认知度与理解度，对POCT的行业发展具有推动作用。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积2333
20、3.00（折合约35.00亩），预计场区规划总建筑面积40710.45。其中：生产工程27255.91，仓储工程6582.51，行政办公及生活服务设施4076.56，公共工程2795.47。项目建成后，形成年产xx套POCT产品的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本期工程项目符合当地发展规划，选用生产工艺技术成熟可靠，符合当地产业结构调整规划和国家的产业发展政策；项目建成投产后，在全面采取各项污染防治措施和加
21、强企业环境管理的前提下，对产生的各类污染物都采取了切实可行的治理措施，严格控制在国家规定的排放标准内，所以，本期工程项目建设不会对区域生态环境产生明显的影响。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资15670.90万元，其中：建设投资12708.10万元，占项目总投资的81.09%；建设期利息354.09万元，占项目总投资的2.26%；流动资金2608.71万元，占项目总投资的16.65%。（二）建设投资构成本期项目建设投资12708.10万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用10662.12
22、万元，工程建设其他费用1789.08万元，预备费256.90万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入27800.00万元，综合总成本费用23469.82万元，纳税总额2226.50万元，净利润3153.18万元，财务内部收益率13.36%，财务净现值808.31万元，全部投资回收期6.91年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积23333.00约35.00亩1.1总建筑面积40710.451.2基底面积14933.121.3投资强度万元/亩344.952总投资万元15670.902.1建设投资万元12708
23、.102.1.1工程费用万元10662.122.1.2其他费用万元1789.082.1.3预备费万元256.902.2建设期利息万元354.092.3流动资金万元2608.713资金筹措万元15670.903.1自筹资金万元8444.413.2银行贷款万元7226.494营业收入万元27800.00正常运营年份5总成本费用万元23469.826利润总额万元4204.247净利润万元3153.188所得税万元1051.069增值税万元1049.5010税金及附加万元125.9411纳税总额万元2226.5012工业增加值万元8069.3513盈亏平衡点万元12524.79产值14回收期年6.91
24、15内部收益率13.36%所得税后16财务净现值万元808.31所得税后十、 主要结论及建议经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。第三章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2
25、、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外
26、墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个
27、体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积40710.45，其中：生产工程27255.91，仓储工程6582.51，行政办公及生活服务设施4076.56，公共工程2795.47。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程8063.8827255.913288.531.11#生产车间2419.168176.77986.561.22#生产车间2015.976813.98822.131.33#生产车间1935.336541.42789.251.44#
28、生产车间1693.415723.74690.592仓储工程4330.606582.51601.612.11#仓库1299.181974.75180.482.22#仓库1082.651645.63150.402.33#仓库1039.341579.80144.392.44#仓库909.431382.33126.343办公生活配套786.984076.56620.713.1行政办公楼511.542649.76403.463.2宿舍及食堂275.441426.80217.254公共工程1791.972795.47326.16辅助用房等5绿化工程3502.2869.03绿化率15.01%6其他工程489
29、7.6022.177合计23333.0040710.454928.21第四章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积23333.00（折合约35.00亩），预计场区规划总建筑面积40710.45。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套POCT产品，预计年营业收入27800.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必
30、要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。在全球市场范围内，体外诊断已经进入相对成熟的发展阶段，其中POCT产品由于其即时便捷的优势而广受追捧。GlobalPointofCareTestingMarketOutlook2018数据显示，2018年全球POCT市场规模约为240亿美元，其中全球最大的细分市场为血糖监测。GlobalPointofCareTestingMarketOutlook2022数据显示，2022年全球POCT（未考虑新冠病毒检测市场）市场规模预计将达到300亿美元，全球POC
31、T市场规模的增长速度高于全球体外诊断市场规模的平均增长速度。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1POCT产品套xxx2POCT产品套xxx3POCT产品套xxx4.套5.套6.套合计xx27800.00第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表
32、依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
33、供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
34、东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产
35、及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资
36、金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定
37、履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理
38、，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利
39、润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
40、作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董
41、事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
42、事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
43、会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会
44、议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司