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1、泓域/山地农业设备公司证券市场的治理山地农业设备公司证券市场的治理目录一、 产业环境分析3二、 做强全链型农业，促进山地特色农业融合发展3三、 必要性分析11四、 项目概况12五、 公司融资结构与银企关系15六、 “距离”型银行的监督机制20七、 经理市场及其作用21八、 产品市场及其竞争激励25九、 机构投资者概述26十、 机构投资者的参与治理32十一、 完善我国证券市场，促进公司治理39十二、 证券市场的基本概念与作用40十三、 项目风险分析44十四、 项目风险对策46十五、 SWOT分析48十六、 发展规划分析54法人治理56（一）股东权利及义务571、公司股东享有下列权利：57（1）依
2、照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；57一、 产业环境分析全市地区生产总值突破4000亿元，实现4028.51亿元，增长6.6%，规模以上工业增加值增长4.5%，一般公共预算收入增长3.6%，固定资产投资增长10.2%，社会消费品零售总额增长7.8%，城乡常住居民人均可支配收入分别增长8%和9%，城镇新增就业9.93万人，农村劳动力转移就业1.37万人，城镇登记失业率3.17%，居民消费价格涨幅2.7%。统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定各项工作，提高首位度，不断增强人民群众获得感、幸福感、安全感，努力打造具有国际影响力的全国区域中心城市，确保“十三五”规划圆
3、满收官，确保我市与全国全省同步全面建成小康社会，奋力谱写文明开放富裕美丽太原新篇章。主要预期指标是：地区生产总值增长7%左右，规模以上工业增加值增长7.5%，固定资产投资增长8%，社会消费品零售总额增长7.5%，一般公共预算收入增长3%，城乡居民人均可支配收入分别增长6.5%和6.5%以上，居民消费价格涨幅控制在3.5%左右，城镇新增就业8.3万人，城镇登记失业率控制在4.2%以内。二、 做强全链型农业，促进山地特色农业融合发展以市场需求为导向，以现代高效种养基地、现代农业产业园区等为依托，以制度、技术和商业模式创新为动力，延长山地特色农业产业链，拓展山地特色农业功能，加快构建产加销贯通、贸工
4、农一体、一二三产业融合发展的现代山地特色高效农业产业体系。（一）推进现代高效种养基地建设按照规模化、标准化、集约化发展要求，加快建设一批规模化标准化农业产业基地，夯实山地特色农业产业融合基础，提高特色农业市场竞争力。建设一批特色农产品优势区。坚持市场导向，立足资源禀赋和产业基础，强化低效品种更新换代、产业配套设施建设、绿色高产高效技术推广、全产业链融合发展，全力推进兴仁薏仁米、遵义朝天椒、织金竹荪、都匀毛尖、湄潭翠芽、麻江蓝莓、威宁洋芋、盘州刺梨、水城红心猕猴桃、石阡苔茶、锦屏茶油等11个国家级特色农产品优势区建设，力争打造特色鲜明、优势聚集、产业融合、历史文化厚重、市场竞争力强的“中国第一，
5、世界有名”特色农产品优势区。到2025年，重点围绕食用菌、精品水果、道地中药材、牛羊产业等优势特色农产品，再争创4个以上国家级特色农产品优势区。建设一批全国绿色食品原料标准化生产基地。重点围绕适合加工的茶叶、刺梨、辣椒、中药材、果蔬、薏仁等特色农产品，按照相对集中连片、适度规模发展的要求，采取“企业+合作社+基地”“企业+基地”等模式，推广统一优良品种、统一生产操作规程、统一投入品供应和使用、统一田间管理、统一收获的“五统一”方式，建设一批绿色食品原料标准化生产基地，巩固食品加工原料基础。到2025年，万亩以上绿色食品原料标准化生产基地达到3个以上。建设一批特色农产品直供基地。围绕蔬菜、食用菌
6、、茶叶、精品水果、特色林业、生态畜禽等特色农产品，面向粤港澳和国际市场需求，按照对接粤港澳大湾区农产品质量标准、备案基地及国际农产品质量安全先进标准的要求，健全与国内外接轨的特色农副产品质量标准体系，切实加强农产品产前、产中、产后的安全标准监管，打造一批供粤港澳大湾区的高标准优质农产品生产示范基地及出口农产品示范基地。到2025年，全省粤港澳大湾区“菜篮子”生产基地达到200个以上，出口农产品示范基地达到30个以上。（二）实施农产品加工业提升行动围绕特色农业资源，分层级发展农产品加工业，加快提升加工水平，完善加工体系，着力培育山地特色农产品加工业集群。提高特色农产品初加工水平。重点围绕农产品生
7、产基地，按照“减损耗、降成本、提品级”的要求，鼓励和支持农民合作社、家庭农场和中小微企业等发展特色农产品产地初加工，减少产后损失，延长供应时间。加大特色农产品产地初加工技术的研发、引进和示范推广力度，推动现有设施装备升级改造，提高农产品生鲜入市品级。蔬菜、水果、食用菌、竹笋等生鲜产品，重点发展清洗、分级、预冷、保鲜、包装等仓储设施和商品化处理。牛羊、生猪、家禽和水产品等畜禽渔产品，重点提升屠宰、分级、分割、冷冻初加工能力。茶叶重点普及杀青、揉捻、干燥、储藏等初加工设施设备，提升茶叶初制加工机械化、清洁化生产水平，确保在原产地完成毛茶和半成品原料茶制作。中药材聚焦天麻、白及、黄精、淫羊藿、石斛、
8、太子参、薏苡仁、钩藤等重点单品和党参、艾纳香、山银花等地方特色品种，推进一批中药材产地初加工示范基地建设，加强净制、分级、切片、蒸煮、烘干、储藏等设施建设和设备更新，制定重点单品中药材产地初加工技术规程，实现中药材标准化初加工。坚持综合性和专业性相结合的原则，依托重点产业村（基地）建设一批蔬菜、食用菌、水果、茶叶、中药材等初加工共享车间。到2025年，力争实现规模化农业生产基地农产品初加工设施设备全覆盖。着力培育精深加工产业链。加强高成长企业培育、高效益产品打造和新技术应用，延伸加工产业链、提升价值链。积极适应“大众快销”产品定位，对高成长企业培育单品的生产标准、包装、标注、标识等进行规范和优
9、化，推动标准化生产。不断丰富产品的健康属性、文化属性、功能属性、旅游商品属性，提升产品附加值。鼓励和指导特色农产品加工龙头企业制订转型升级方案，加快培育一批具有国际竞争力的大型农产品加工企业集团，全力推动专精特新“小巨人”遴选和培育，促进中小型农产品加工企业做优做精，打造贵州农产品加工联合舰队。聚焦茶叶、辣椒、中药材、食用菌等高效益产品，引导大中型企业加快生物工程、超临界萃取、分离和纯化、低温真空干燥、检验检测等技术集成应用，有序开发茶多酚、辣椒素、菌菇多糖等高纯提取物，深度开发适销对路的药品、功能食品、特色饮品、保健品、日化用品等。做精黔味食品精深加工业，大力发展特色调味品和风味食品，加强名
10、优传统特色食品资源挖掘，鼓励与旅游发展相结合，开发系列旅游休闲食品和黔味伴手礼。推进加工业集群化发展。积极推动特色农产品加工向园区集中，以山地特色农业资源集中的县（市、区）为重点，建设一批集生产、加工、流通为一体的农产品加工示范园区、加工集聚区，加强标准厂房、仓储物流、废污处理等园区基础设施和配套设施建设，补齐公共研发、质量检测、融资担保、电子商务等公共服务。推进农产品加工与销区对接，鼓励企业在大中城市郊区和省内大型物流节点布局中央厨房、主食加工、休闲食品、方便食品、净菜加工和餐饮外卖等，积极发展“中央厨房+冷链配送+物流终端”“中央厨房+快餐门店”“健康数据+营养配餐+私人订制”等新型加工业
11、态。到2025年，在每个农牧业大县（市、区）建设1个农产品加工园，全省力争建设10个产值超50亿元的农产品加工园，形成5个以上100亿级农产品加工集聚区。（三）建设高效率农产品流通体系构建下行便捷高效、上行聚市增值、内外循环畅通、线上线下融合、产地销地匹配的特色农产品流通体系，加快推进山地特色农产品由省内区域市场流通向国内国际市场大流通转变。完善特色农产品市场体系。统筹规划山地特色农产品市场建设，形成以骨干网络为主、零售市场为辅、产地市场为支撑的市场体系构架。健全农产品市场骨干网络，围绕重要流通节点和优势农产品生产区域，完善一、二、三级农产品批发市场功能，打造一批特色农产品集散中心及物流加工配
12、送中心，努力建成全国辣椒等定价中心和信息发布中心。优化终端零售市场布局，加快建设公益性菜市场、平价菜店等公益性农产品零售网点，推动农贸市场、便民超市改造升级，引导社会资本建设标准化连锁生鲜门店、社区生鲜零售点，规划建设一批“黔货出山”农特产品展示销售专区。打造产地专业市场和田头市场。依托山地特色农产品优势集中产区和生产基地，发展壮大遵义辣椒、湄潭茶叶、兴仁薏仁米、威宁“三白”4个产地专业市场。依托“一镇一品”“一村一品”产地，规划布局建设一批田头市场。补齐农产品冷链物流短板。支持农业产业化龙头企业、大型农产品批发市场、连锁超市、物流企业等建设经济适用的农产品预冷设施，配备节能环保长短途冷链运输
13、车辆，新改建一批冷链物流集散中心，强化城市社区配送终端冷藏设施建设，提升冷链物流信息化管理水平，做好销地与产地冷链衔接。支持贵州现代物流产业集团、省冷链投资公司、遵铁物流等国有大型企业加大公益型冷链设施建设投入，鼓励开展冷链物流第三方服务，提高冷链流通组织化程度和市场集中度。到2025年，全省新增冷库库容300万立方以上，冷藏车保有量达到3000辆以上，果蔬、肉禽冷链流通率分别达到25%和35%以上，农产品流通环节腐损率降至10%左右，建成10个共享型移动预冷中心。培育特色农产品现代化流通主体。实施流通主体培育工程，着力提高山地特色农产品流通组织化程度。培育壮大一批农产品流通龙头主体，支持贵州
14、现代物流产业集团、贵州蔬菜集团、贵阳农业农垦集团等龙头企业实现跨区域、供应链一体化发展，引进国内快递物流龙头企业，共同打造特色农产品定制化供应链解决方案。积极引进省外大型农产品流通企业参与批发市场运营，做大做强本地农产品批发龙头企业，支持大型生鲜连锁店、综合超市加快在贵州布局，鼓励贵州合力超市等本土生鲜超市规模化、连锁化发展。积极组建一批山地特色农产品产销协会，培育农村经纪人队伍和流通大户，鼓励发展农产品批发、运销联合体。（四）发展高品质乡村休闲旅游业以黔地文化为魂、山水田园为韵、创新创意为径，打好山地特色农业旅游牌，打造全国乡村休闲旅游发展高地。开发山地特色农业多重功能，促进传统农旅产品升级
15、换代。推进“山地特色农业+创意”，推动茶园、菜园、果园、菇棚等景观化改造，积极融入科技创意元素，建设一批休闲农业精品园区、农业主题公园、田园综合体、农业庄园。推进“山地特色农业+康养”，依托特色林业、生态家禽、生态渔业、中药材等特色农业发展，建设一批“医养结合”疗养基地、康养旅游示范基地，推动药膳餐饮、中医疗养、休闲渔业、森林康养、山地运动、避暑旅居等旅游业态一体化发展。推进“山地特色农业+文化”，扎实推进从江侗乡稻鱼鸭复合系统等农业文化遗产挖掘和保护开发，结合传统村落、民族村寨和非遗等，推动民族文化、红色文化、三线建设文化与乡村旅游有机融合，发展乡村特色文娱活动，研发生产融合苗乡侗寨、传统制
16、作工艺等特色文化的农特产品和手工艺品。推进“山地特色农业+工业旅游”，鼓励茶叶、水果、食用菌等加工企业建设“观光工厂”，强化功能分区，完善解说、导览、亲子研学等工业旅游服务。加强乡村休闲旅游点水、电、路、迅、网等设施建设，完善餐饮、住宿、休闲、体验、购物等设施条件。健全乡村休闲旅游公共服务体系，推动智慧旅游平台建设，加强行政指导、经营管理、市场营销等培训。加强山地特色农业旅游整合营销和重点旅游线路整体推介。（五）推进特色优势产业集群发展实施农业高质量发展平台创建行动。坚持企业主导、政府支持、社会参与、市场运作的原则，按照“建设大园区、发展大产业、培育大龙头、深化大合作”的思路，抢抓粤黔东西部协
17、作机遇，高起点、高标准和高水平培育创建一批国家级现代农业产业园、农村产业融合发展示范园、农业现代化示范区和省级现代特色林业产业示范区。推动园区建设与特色农产品优势区建设相结合，通过科技集成、主体集合、产业集群，统筹布局生产、加工、物流、研发、示范、服务等功能，进一步延长产业链、提升价值链，促进产业格局由分散向集中、发展方式由粗放向集约、产业链条由单一向复合转变，推进农村一二三产业深度融合。依托资源优势，坚持特色发展，加快“一村一品”示范村镇和农业产业强镇建设。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力
18、，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx集团有限公司2、项目性质：新建3、项目建设地点：xx4、项目联系人：贾xx（二）主办单位基本情况公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会
19、审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公
20、司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、
21、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx，占地面积约62.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资19309.17万元，其中：建设投资15484.19万元，占项目总投资的80.19%；建设期利息326.32万元，占项目总投资的1.69%；流动资金3498.66万元，占项目总投资的18.12%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资19309
22、.17万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）12649.50万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6659.67万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：40900.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：34162.91万元。3、项目达产年净利润（NP）：4919.50万元。4、财务内部收益率（FIRR）：17.92%。5、全部投资回收期（Pt）：6.28年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：17690.08万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验
23、收、投产运营共需24个月的时间。五、 公司融资结构与银企关系（一）公司融资结构的含义公司的发展离不开融资，如何筹集资金是现代公司经营决策的一项重要内容。公司究竟是以内部资金为主（内部融资）还是以外部筹资为主（外部融资），在很大程度上决定公司的发展和治理模式。一般而言，给定投资机会，现代公司的融资渠道主要有以下三种途径：一是内部自由积累；二是对外发行公司债券；三是对外发行股票。现代公司资金的来源往往不是单一的，而是多种渠道的混合，而所有这些融资渠道所筹集到的资金总和就构成了公司的总资本。由于债券和股票在发行成本、净收益、税收以及债权人对企业所有权的认可程度的差异，在给定投资机会时，公司的筹资决策
24、就是根据自己的目标函数和收益成本约束，选择适当的融资结构。所谓融资结构就是指公司各项资金来源的组成状况，如债务在资本中的比例状况。给定公司资本总额和内部人的股本投入，公司负债比例越高，对外部股本的需求就越低，从而内部股本占总股本的比例就越高，反之内部股本占总股本的比例就越低。就微观层面的经济运行而言，公司融资结构之所以重要，一是因为公司融资结构影响着公司的融资成本和公司的市场价值；二是融资结构影响企业的治理结构，即经理、股东和债务持有者之间的契约关系。给定投资决策，公司经营者的目标函数是寻找最佳的融资结构使其市场价值极大化，亦即使自己的融资结构对投资者有最大的吸引力。从投资者的角度看，各种公司
25、证券代表对未来收益的不同认可，且所有权的程度不一样。债券持有者对未来收益有优先认可权，股票持有者则与公司经营者共担风险。当公司经营不善而破产时，也就是当公司资产小于负债时，债权人有优先权获取企业的一切财产，而股票持有者的收益为零。当公司经营良好且其股票市场价值增大时，公司全部市场价值的增加表现为股票持有者的收益增加。此时作为获取给定比率收益的公司债权人，其收益增量为零。因此，债权收益具有优先权且比较稳定，相对股票而言的风险也较小，股票收益在理论上可以是无限的，但没有优先认可权，相对风险也较大。在这里，公司经营者欲使公司价值最大的结果是一致的。因此公司市场价值就是债权人（债券持有者和股票持有者）
26、的资产价值。如何吸引投资者购买公司的债券或股票，或者公司经营者如何组合公司的融资结构，此时显得异常重要。（二）银企关系从公司融资结构可见，融资方式的选择决定融资结构，从而影响公司的治理结构和治理效率的高低。根据融资方式选择的种类不同，出资方与公司之间的紧密关系也不同，由此形成了银企关系的诸多模式。一般而言，公司融资方式主要有关系型融资和“距离”型融资两种。关系型融资是指出资者在一系列事先明确的情况下，为了将来不断获取租金而增加融资的一种融资方式。在关系型融资中，投资者通过自己监督企业投资决策来减少代理成本问题。这种融资方式在日本表现得最为突出。与此相对应的是，一般非关系型融资就是“距离”型融资
27、。在此种融资方式中，投资者并不直接干预经营战略决策，只要他们得到了合同规定的给付。当然保持距离型融资并不排斥干预，只是最初的投资者通过诸如资本市场或公司控制权市场之类的外部机制实现其干预。这种形式的融资在英美最为典型。作为市场融资的两种基本手段，关系型融资和“距离”型融资反映了公司与融资者（银行）关系的密切程度，由此也就形成了当今世界上最为典型的两种银企关系模式一英美模式和日德模式。1、英美模式在英美模式中，以美国为例。美国银企关系模式以自由市场为运行基础，银企间产权制约较弱。美国的金融机构有严格的分工，商业银行和投资银行各自为营，业务交叉少。美国的商业银行被禁止直接持有非金融公司的股份，它们
28、同企业的联系主要体现在贷款等债务关系和作为信托财产的个人股份管理这两个方面，银行信托部是根据合同为了委托者的利益优先运用股份，持有股份的买卖周转率较高，与以控制公司管理权为目的持股行为有本质的区别。在这种模式下，银行对企业的监督是间断性的，即只有当企业违约时才进行，目的也只不过为了保证其贷款本金的安全性。银行从企业得到的信息只是外部公开的信息，由于企业风险不易被评估，所以银行贷款往往要求抵押和担保。然而，作为经济发展的客观要求，美国商业银行通过银行信托部和银行持股公司间接地向企业投资，并持有公司股份的趋势加强。尤其是90年代以来，金融管制的改革及金融法规的修改与调整使商业银行出现经营业务综合化
29、，银行与企业的关系日趋密切与复杂。总之，美国银企关系是一种非常独特的模式，和美国崇尚自由竞争市场经济有关。在这种模式下，银行与企业的关系处于松散状态之中，银行不能持有企业股份，当然也就无法控制股份公司，只有在企业破产时银行才会临时接受股票以交换其贷款。银行对企业资金业务以短期为主，一般不对企业作长期贷款。这样一来，尽管债权银行可以对企业施加一定的影响，但企业对自己的经营管理都能保有较大的自由权。所以可以把这种银企关系称之为“距离”型银企关系。2、日德模式日德银企关系模式以“社团”和“社会”市场经济为运行基础，银企间产权制约较强，企业以间接融资为主，银行在经济和企业经营中发挥重要作用，而资本市场
30、作用较小。日德两国都允许公司之间相互持股，商业银行可以直接持有企业股份。日本的银行在企业的财务中扮演着双重角色，既是主要的股东，又是长期和短期的放款人。日本的公司通过相互持股形成企业集团，一个典型的公司既持有其他公司的股份，又被其他公司持有股份。这种松散的企业集团一般都至少包括一家银行，集团内的相互持股也不能完全或大部分由某成员公司包揽，而是涉及很多成员公司。每个公司都拥有少量股份。企业集团内部的银行与非金融公司通过相互持股而形成了一种比较稳定的所有权关系，因此银行与企业之间的债务关系也比较稳定。在这种模式下，银行和企业之间常常保持密切而持续的联系与沟通。企业与主力银行或主银行保持稳定的交易关
31、系，银行与客户相互持股，银行通过贷款契约、持股占有、人事结合及代理小股东的表决权等方式对企业经营决策产生影响。银行可以获得企业内部信息，随时监督和干预企业的经营与管理行为。银行注重企业的长远发展，当企业出现财务问题时，只要银行综合判断企业的困境是暂时的，则银行会通过与其他债权人的协调，延续、减免债务或紧急融资或派专家协助经营等来支持和帮助企业。总之，在日德模式下，银行与企业的关系处于紧密状态之中，很多企业内部，一家大银行往往既充当主要的债权人，同时又是主要的股东。由于银行提供了巨额的资金，又同时拥有大量的股票，人事方面的交流也就成了必然趋势。这样一来，实际上银行已经部分地控制了企业的经营管理权
32、，并对企业保持着密切的总体监督角色。我们把这种关系称为关系型银企模式。六、 “距离”型银行的监督机制如前所述，英美等国的商业银行作为公司最初的投资者之一，是通过完善的资本市场来加强对公司的监督和控制，而不是对公司的经营决策直接干预，所以说英美等国商业银行对工商企业的融资是一种保持距离融资。可见，“距离”型银行的最重要的特征就是通过市场和法律而不是通过人事参与等直接干预来实现银行对公司的控制。因为英美等国实行以资本市场为基础的体制，公司对证券市场的依赖较深，商业银行与工商企业保持“距离”，正是通过股权市场对公司的监督是一种外部监督机制，通过对外部股权市场中公司控制权市场的争夺达到对公司的控制，推
33、动公司的效率，并由此实现外部投资者对企业的监控。七、 经理市场及其作用在现代市场经济中，经理是职业化的经营管理专家，其经营才能是一种重要的资源。作为经理，必须在市场上尽力寻找适合自己的企业，企业也必须在市场上寻找适合自己的经理。经理找不到合适自己的企业，或者所有企业都不选择该经理，那就意味着该经理还不能称之为经理。而如果某个被聘用的经理由于经营业绩较差而被解聘，那么他作为经理的价值就会大幅贬值。在以后的职业生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一个经理职位。为此，经理市场的存在将促使经理努力工作，而不敢懈怠。在现代公司制企业中，由于委托代理关系的存在，企业治理需要解决的两个关键性问题就是
34、经理的选择问题和经理的激励问题。经理市场的部分机制对于这两个问题的解决起着重要的作用。经理市场主要从以下两个方面对经营管理者产生激励和约束作用：一是经理市场本身是企业选择经营者的重要来源。在经营不善时，现任经理就存在被替代的可能。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示的传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤奋工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值。经理市场或称为代理人市场、企业家市场，实质是企业家的竞争选聘机制。竞争选聘的目
35、的，在于将职业企业家的职位交给有能力和积极性的企业家。而企业家的能力和努力程度，是企业家长期工作业绩建立的职业声誉。经理市场的“供方”是经理，“需方”是作为独立市场经济主体的企业。在“供需双方”之间，存在大量提供企业信息、评估经理候选人能力和业绩的市场中介机构。如果把经理的报酬作为经理市场上经理的“价格”信号，经理的声誉便是经理市场上经理的“质量”信号。经理市场的竞争选聘机制的基本功能在于克服由于信息不对称产生的“逆向选择”问题，它一方面为企业提供一个广泛筛选、鉴别经理能力和品质的制度；另一方面又保证企业始终拥有在发现选错候选人后及时改正有助于降低经理的“道德风险”。因为充分的经理市场竞争，可
36、动态地显示经理的能力和努力程度，使经理始终保持“生存”危机感，从而自觉地约束自己的机会主义行为。经理市场的另一个功能在于保证经理得到公平的、体现其能力和价值的报酬。如果一个经理的能力和努力都被市场证明是“高质量”的，而该经理并没有被报以相应的高报酬，如果经理市场的信息又是较为充分的，该经理的业绩将被其他企业注意到，这些企业就可能向其提供高报酬，从而将其吸引走。这种威胁的存在，使得企业必须公平地对待经理。经理市场为企业提供了相对客观的选择机制，使经理的人力资本价值得到充分的评价，从而使职业经理重视自身的业绩和声誉。一方面，通过经理市场中的竞争选拔，企业能够发现有能力的经理；另一方面，经理市场的存
37、在给在职经理提供了这样一种信息：具有良好经营业绩的经理能够在经理市场中获取较好的谈判条件。当经理价值能在经理市场上得到正确的评价，现任经理为提高自身在未来经理市场上的价值，需要努力工作和保持良好的声誉，这就是经理市场提供的激励作用。而且，通过市场竞争机制能相对有效地解决经营者的选择问题，让“真正有能力的经营者”获得经理岗位。经理市场可以使经理处于一种不断自我激励的过程之中，这在很大程度上解决了经理自身的潜在激励问题。经理市场起作用的前提是这个市场能够客观地反映出经理人力资本的价值信号，而这种信号是经理行为的累积结果，良好的经营业绩来自于经理过去的努力。如果这种价值信号与经理最为关心的报酬水平高
38、度相关，即本期报酬水平由从前各期的边际产出来决定，而当期的边际产出又直接影响到以后各期的价值预期，经理为自身的未来利益考虑，就需要提高企业的当期绩效。经理市场的存在既给有能力的经营者提供了选择岗位的舞台，又给在职经理造成了压力。发达的经理市场作为劳动力市场的一部分，可以满足股东们从中挑选所信赖的代理人的需要。正是由于这种市场的存在，从而对那些“偷懒”或以损害股东利益以谋求个人利益的人构成有力的威胁。有效的经理市场可以随时根据经营者的经营业绩来判定其人力资本价值的升高或降低。如果一名经理受能力限制或以权谋私使公司蒙受损失，那么，他本人的人力资本价值就会贬值，从而他就会被潜在的竞争者所取代，其人力
39、资本贬值的结果还可能殃及其以后的职业生涯。由于经理市场上存在许多优秀的经理人才，股东们可通过“用手投票”挑选更合适的人选来取代他。这种来自经理市场的压力迫使在职的经营者更加努力地工作，以使自己的人力资本和经营业绩高于竞争者。经理市场的优胜劣汰机制，将经理的收入、社会声望、发展前途、职业生涯与企业的发展紧密地联系在一起，形成同舟共济、荣辱与共的格局。八、 产品市场及其竞争激励在产品市场上，经理的表现和业绩会通过其产品的市场占有率和利润的变化直接表现出来，产品市场的激烈竞争及其带来的破产威胁会使经理尽力发挥其人力资本，提高企业经营效率。一般认为，作为企业代理人的经理比作为企业委托人的股东在企业经营
40、上具有信息优势，在信息不对称的情况下，经理偷懒的可能性就大，代理成本就会增多。但由于产品市场竞争的存在，这种信息不对称在长期内是可以得到解决的。哈特建立了一个模型，用以说明所有者控制的企业会迫使经营者控制的企业的经理努力降低成本，减少偷懒。假定同一产品或替代产品在市场上有许多企业，尽管企业的生产成本是相同或不确定的，但各企业的生产成本显然是高度相关的。这样，产品市场的价格便包含着其他企业成本的信息。假定社会上有一部分企业由经理控制，而另一部分企业由所有者控制。由于由所有者控制的企业会竭力使产品成本降至最低，从而压低产品市场的价格。这样，由所有者控制的企业越多，由经营者控制的企业经理受到的压力就
41、越大，偷懒的可能性就越小。结果，由经营者控制的企业为了避免由于产品成本高而产生不利影响，就会有充分的动力降低产品成本。这样，由于企业间的产品竞争，使得尽管存在委托代理关系下的信息不对称，但仍然可以有效地降低代理成本。从这种意义上说，中国民营企业的发展和存在，增加了国有企业经理的压力，从而也提高了国有企业的竞争力。可以说，这是近些年来中国一部分国有企业业绩提高的重要促进因素。实际上，即便市场上没有存在由所有者控制的企业这一假设条件，在市场上存在的全部都是由经营者控制的企业，那些生产相同、相似或可以互相替代的产品的企业之间存在的竞争也会使代理成本大大降低。产品市场的竞争经理造成压力，产生激励，有赖
42、于市场的完善和市场得以有序运作的制度结构的建立与完善，否则，因市场不完善市场有序所必需的制度结构没有建立，则会产生无序竞争，从而出现低效率。转型期的中国市场，不仅市场体系不健全，而且确保市场有序运作的制度结构也不健全，这就决定了中国的市场是一种不完全意义的市场。由于市场的不完全和市场制度环境的扭曲，必然会引发企业竞争地位的不平等，致使市场竞争难以充分发挥其优胜劣汰的作用。九、 机构投资者概述（一）机构投资者的定义机构投资者，是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司，等等。与机构投资者所对应的是个人
43、投资者，一般来说，机构投资者投入的资金数量很大，而个人投资者投入的资金数量较小。（二）机构投资者的分类机构投资者又有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。广义的机构投资者不仅包括这些，而且还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等。以美国为例，机构投资者主要包括如下机构：商业银行、保险公司、共同基金与投资公司、养老基金等。目前中国资本市场中的机构投资者主要有：基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等。其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资者主要有证券投资
44、基金、证券公司、三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公司）、合格的外国机构投资者等，其中证券投资基金的发展最为引人注目。以下简要介绍一下各类机构投资者。1、养老基金养老基金被认为是四类金融机构中受限制最少的一种机构投资者，养老基金自身的特点使得它与其他的机构投资者有所区别。首先，养老基金具有预知性的进入和退出的措施，对于它们来说，资产的流动性比其他金融机构显得更为重要。历史上，许多养老基金的受托管理者都曾以努力增加回报为目的，将其资产的一部分交给那些在实际中买进和卖出股票的基金经理们；但越来越多的迹象表明，当所有的交易费用都是正常的情况下，这种投资战略难以始终如一地抓住市场的均衡。结果，一些
45、大型养老基金便会采取了“定向投资”的策略，这样，便迅速降低了其资产投资的分散程度并延长了它们持有股票的平均周期。公共的养老基金一般执行长期的投资策略（平均周期是12年），因而他们对公司的长期经营管理比一般的投资者更感兴趣。其次，养老基金已经变得非常庞大，所持有的股份在市场变化中举足轻重。养老基金比其他类型的机构投资者持有更多的公司股票即养老基金可以持有股票份额是全部上市公司的股票总额的25%以上。并且即使他们对所持的股票进行调整，实际上也只是在极小的范围里做些边际上的调整。因此，从资金量和证券占有量上看，他们是机构投资者的主体同时也是机构投资者中最沉默、持仓时间最长的部分。此类机构投资者受资金
46、来源主体的限制，投资目的以获取长期稳定的收益为主，由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极性。2、商业银行早在1863年美国颁布的国民银行法赋予了国民银行有限的权力，却没有包含让其持有股票的权利，特别是1933年通过的格拉斯一斯蒂格尔法强制性地将商业银行的活动与投资银行的活动分开，从而使商业银行不能从事证券业务。后来美国对银行的管制逐步放松，才使一些大的银行获得了证券交易商的资格或开始从事证券中介经纪业务。银行可以通过它们持有股票的公司来规避格拉斯一斯蒂格尔法的一些限制，后者被准许购买一家非银行企业超过5%的有表决权的股票，但要求这些股票的持有者必须是被动的投资者。另外，多年来银行一直是大公
47、司借贷周转资金的主要来源，20世纪70年代后，由于商业票据市场获得了进一步的发展和完善，从而使大多数公司可以通过公开证券市场发行和销售短期CP来筹措周转资金。当银行变成这些公司的主要借贷者时，银行面临着次公平的麻烦，这个麻烦限制了银行通过贷款的作用来试图控制公司经营管理的程度。例如：当一家公司不能履行还贷协议并申请破产保护时，任何一个被认为曾对该公司经营决策产生过有效影响的债权人将会发现，它在该公司的破产清算中对该公司拥有的债务索取权是“次要的”。如果此案处理过程中有事实表明银行为了自己的利益而操纵了该公司，那么，银行也将对其他债权人负有赔偿损害的责任。可见，美国对持有股票的法律限定与债务索取
48、权潜在的次要性的结合，削弱了银行在公司治理中所能发挥的作用。3、投资公司（共同基金）投资公司是一种由众多个人投资者投资，由职业投资经理管理投资者资产的组织。投资公司是个人投资者的重要投资方式，其吸引投资者的地方在于：第一，投资公司的资产由职业经理管理，其投资决策通常优于个人投资者；第二，投资公司的规模巨大，可以充分实现分散投资的收益，减低投资风险；第三，投资公司与其他信托不同之处在于投资公司是为了流动性而设计，及投资公司的投资者原则上可以在任何时候购买或赎回在投资公司的股份，享有很高的流动性。4、保险公司保险公司通常分为两大类：人寿保险公司与财产保险公司，但只有具有储蓄的功能的人寿保险保单才可以用于投资，并且有见于保险公司经营对于财务稳健的特别要求，各国法律都对保险公司投资于公司股票的额度进行限定，并且，通常只能将其中的一小部分（例如纽约州规定其总资产的2%）投资于一家单个公司的股票。因此，保险公司与银行很相似，在公司中基本上是完全被动的投资者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐赠而形成，基金产生的收益用于捐赠人指定的慈善公益或教育用途。此类基金投资广泛，也包括普通股。（三）机构投资者的特点机构投资者与个人投资者相比，具有以下几个特点：（1）投资管理专业化。机构投资者一般具有较为雄厚的资金实力，在投资决策运作、信息搜集分析、上市公司研究、投资理财方式等方面都配备有专