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1、泓域/酸奶公司员工福利管理分析酸奶公司员工福利管理分析xx集团有限公司目录一、 公司简介2公司合并资产负债表主要数据3公司合并利润表主要数据4二、 项目基本情况4三、 员工福利管理7四、 员工福利设计的流程10五、 员工福利的特点14六、 员工福利的定义15七、 项目风险分析16八、 项目风险对策18九、 法人治理结构19一、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx集团有限公司2、法定代表人：肖xx3、注册资本：1320万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-11-117、营业期限：2012-11-11至无固定期限8、注册
2、地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机
3、遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14706.5111765.2111029.88负债总额4590.663672.533442.99股东权益合计10115.858092.687586.89公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入34374.4727499.5825780.85营业利润5858.314686.654393.73利润总额4868.373894.703651.28净利润3651.282848.002628.92归属于母公司所有者的净利润3651
4、.282848.002628.92二、 项目基本情况（一）项目投资人xx集团有限公司（二）建设地点本期项目选址位于xx（待定）。（三）项目选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约92.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资35796.71万元，其中：建设投资29198.61万元，占项目总投资的81.57%；建设期利息608.09万元，占项目总投资的1.70%；流动资金5990.01万元，占项目总投资的16.73%。（六）资金筹措项目总投资35796.71万元，根据资金筹措方案，xx
5、集团有限公司计划自筹资金（资本金）23386.59万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额12410.12万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：69500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：55047.48万元。3、项目达产年净利润（NP）：10583.65万元。4、财务内部收益率（FIRR）：22.45%。5、全部投资回收期（Pt）：5.73年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：24249.85万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积61333.00约92.00亩1.1总建筑面积90493.34
6、容积率1.481.2基底面积34346.48建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩298.612总投资万元35796.712.1建设投资万元29198.612.1.1工程费用万元24140.402.1.2工程建设其他费用万元4245.142.1.3预备费万元813.072.2建设期利息万元608.092.3流动资金万元5990.013资金筹措万元35796.713.1自筹资金万元23386.593.2银行贷款万元12410.124营业收入万元69500.00正常运营年份5总成本费用万元55047.486利润总额万元14111.537净利润万元10583.658所得税万元3527.889增值
7、税万元2841.5110税金及附加万元340.9911纳税总额万元6710.3812工业增加值万元22500.5213盈亏平衡点万元24249.85产值14回收期年5.73含建设期24个月15财务内部收益率22.45%所得税后16财务净现值万元15398.12所得税后三、 员工福利管理员工福利管理是指对选择福利项目、确定福利标准、制定各种福利发放明细表等福利方面的管理工作。有效的福利管理有利于企业获得社会声望，增强员工信任感和对组织的归属感，合理避税又不降低员工实际薪酬水平，适当缩小薪酬差距。（一）员工福利管理的原则（1）平等性。员工福利管理的平等性主要表现在两个方面：一是强调所有员工都有享有
8、员工福利的权利；二是所有员工享受的福利水平都应该保持在一定的范围内。（2）激励性。员工福利管理的激励性是指，通过设置符合员工需要的福利项目、改进员工福利管理的方式方法、改善员工福利的效果，可以增加员工对企业员工福利的满意度，进而达到激励员工的效果。（3）经济性。经济性主要关注的是资源投入和使用过程中成本节约的水平和程度及资源使用的合理性。企业作为一个经济组织，追求利润最大化是其根本目标。因此，企业在强调竞争力和激励性的同时，也要重视经济性，从而尽量降低员工福利的管理成本，提高福利管理效率。（4）透明性。透明性是指对员工福利的设计和管理要公开、透明。这既有利于员工全面了解企业的福利体系，又可以更
9、大范围地听取员工的意见，以便更好地优化员工福利项目内容，改进员工福利管理工作。（5）动态性。员工福利管理的动态性主要体现在三个方面：一是员工福利的管理应当随着员工人口数量和质量的变化而变化；二是员工福利管理要与新的管理理念、新的管理技术紧密结合，提高员工福利管理的效率；三是员工福利方案的设计和实施应与国家的相关法律紧密结合，并随之进行调整。（二）员工福利管理的内容员工福利管理的内容主要包括福利调查、福利规划、福利执行以及福利评估与反馈。（1）福利调查。福利调查是福利设计和规划的前提，要使福利真正满足员工的需求，就必须进行福利需求的调查。通过福利需求调查，了解企业福利规划设计的必要性和人员规模，
10、确定大部分员工的福利愿望，明确员工福利的目标，并确保福利目标与企业薪酬策略保持一致4081在福利管理过程中，福利调查主要涉及三种调查：一是制定福利项目前的调查，即福利需求调查，主要了解员工对某一福利项目的态度、看法与需求；二是员工年度福利调查，主要了解员工在一个财政年度内享受了哪些福利项目，各占比例多少，满意程度如何；三是福利反馈调查，主要调查员工对某一福利项目实施的效果反应如何，是否需要进一步改进，是否需要取消等。（2）福利规划。福利规划主要要解决两个问题，一是提供什么样的福利；二是为谁提供福利。企业往往有很多福利项目可以选择，而不同的福利组合又会产生不同的影响。进行福利规划，首先要根据福利
11、调查的结果和企业自身的情况，在分析影响企业福利设计的外部和内部因素的基础上，确定需要提供的福利项目。然后，对福利成本做出预算，包括确定总的福利费用、各个福利项目的成本、每个员工的福利成本等。最后，制订出详细可行的福利实施计划和方案，福利计划包括福利产品的购买时间、发放时间、购买流程、保管制度等。（3）福利执行。福利执行是指按照事前制订好的福利实施计划和方案，向员工提供具体福利的过程，也是对员工福利计划实施的定期检查和监控过程。在福利执行过程中应兼顾原则性和灵活性，如果没有特殊情况，一定要严格按照制订的计划来执行，以控制好福利成本的开支。如果遇到特殊情况，也要灵活处理，对计划作出适当的调整，以保
12、证福利提供的效果。（4）福利评估与反馈。在福利计划执行结束后，还要对各个福利项目及其组合的实施效果进行系统的评估，并通过反馈调查发现规划、执行过程中存在的问题，以便不断地完善员工福利计划，优化福利项目组合，提高员工福利管理的质量和水平。四、 员工福利设计的流程员工福利设计是一个比较复杂的系统工程，它不仅要与企业发展目标相适应，与国家有关法律、法规相协调，还要涉及企业各部门的参与、员工福利信息的沟通等。一般而言，员工的福利设计流程可分为确立员工福利宗旨与目标、员工福利需求分析、员工福利成本分析、制订员工福利计划、福利计划的实施以及员工福利效果评估与反馈等环节（如）确立员工福利宗旨与目标员工福利需
13、求分析员丁福利成本分析制订员工福利计划的实施员工福利效果评估与反馈满足员工福利需求实现企业建立目标图人员工福利设计的流程。1、确定员工福利宗旨与目标员工福利的设计首先要明确设计宗旨和目标，不同的企业设计员工福利的宗旨可能会有差异，但有些内容是相似的，主要包括：必须符合企业的长远目标；满足员工的需求；符合企业的薪酬政策；既要考虑员工的眼前需要，又要考虑员工的长远需要；能够激励大部分员工；企业能负担得起；符合当地政府的法律法规等。在确定员工福利目标方面，福利目标必须要有助于企业目标的实现，同时也要与企业的战略报酬计划一致。除此之外，企业在设定员工福利目标时，还要考虑企业的规模、企业坐落的位置、竞争
14、对手和行业福利水平、企业经营理念、工会组织的要求、企业盈利能力等因素。2、员工福利需求分析员工福利需求分析是了解企业福利计划设计的必要性及其规模，确定员工有哪些福利愿望并设置福利项目的过程。员工福利需求分析既包括企业范围内的福利需求分析，也包括员工个人角度的需求分析。企业应从组织的生产率、事故率、辞职率、缺勤率、员工的工作行为等不同方面，发现企业目标与员工福利之间的联系，以保证福利计划符合企业的整体目标与战略要求。比如将员工目前的实际工作状态与企业对员工的绩效要求标准进行比较，找出存在差距的地方，确定对员工采取相应的激励措施。从员工个人角度进行福利需求分析，要注意做到三点：一是学会换位思考，站
15、在员工的角度来体验和考虑他们的需求，了解他们所处的环境和他们的真实感受；二是把员工当作企业的内部顾客，去了解员工的动机、情绪、信仰、价值观等；三是要加强与员工的交流与沟通，建立内部正式和非正式的、互动式的沟通和反馈渠道，通过沟通了解不同员工的不同需求，也了解不同时期的需求重点。3、员工福利成本分析一般情况下，企业员工福利费用的承担有3种选择：一是完全由企业承担；二是由企业和员工分担；三是完全由员工承担。如果员工福利费用全部由企业支付，由于不计入员工个人收入而减小了员工缴纳个人所得税和社会保险税的税基，员工可以享受减免税优惠，并且管理简易。但其弊端是员工在福利的使用上缺乏成本意识，不能充分认识到
16、企业的贡献，并可能导致企业福利成本上升的问题。如果福利费用由企业和员工分担，可以使员工更好地认识到企业为自己的福利所做的贡献，也更加谨慎、节约用地使用福利。但员工也可能出于节约开支的动机，购买较少的福利，以致不能满足员工自身基本需要，并可能影响企业的利益。有一些福利，使用的人比较少，费用比较昂贵，不宜由企业负担，可以考虑由员工完全承担费用，企业帮助购买，给购买员工提供以批量折扣价购买享受这些福利的可能性。比如由组织出面，与房地产开发企业达成协议，凡本组织职工在其开发的某项目购买房屋，都可以额外享受一些优惠。4、制订员工福利计划企业在设计员工福利时，要认识到每一种选择方案的利弊，慎重地在多种方案
17、中进行比较择优。福利计划的制订应从多个方面来考虑：需要了解企业希望吸引何种类型的员工，如果企业希望多吸引流动性比较小的职工，就可以增加退休金在本企业员工福利中的权重；了解本企业的竞争对手提供了哪些福利，市场上通行的“标准做法”是什么，在了解市场“行情”的基础上，考虑本企业员工福利体系的吸引力和竞争力。我国传统的企业福利计划，是对所有员工提供几乎相同的福利待遇，没有从员工个性化、多样化需求的角度出发。而员工对企业发放的福利，不管有用没有，也是先拿了再说，因此不能充分发挥员工福利的激励功能，不能激发和调动员工的工作积极性。企业制订福利计划时应采用灵活的方案，不必向所有员工都提供一样的福利，而是根据
18、具体情况，考虑区别对待的标准。5、福利计划的实施为了让员工准确地理解企业的福利计划，企业应充分利用多种传达福利信息的方法，详细而又及时地宣传企业的福利措施及内容。只有将有关福利的信息传递给员工，使员工了解福利的价值，福利才能达到吸引、激励和留住员工的目的。企业可以考虑印制员工福利手册，向员工介绍本企业福利的基本内容、享受福利待遇的条件和费用的承担。企业还可以在企业总的员工福利手册之外，为每个员工准备一本个人的福利手册，提醒员工在福利上所做的选择、享受的权利和分配费用的责任，以便于员工查询。6、员工福利效果评估与反馈福利效果是指在福利计划实施过程中，福利享受者提高工作效率、增加工作满意度、实现福
19、利设计目标的程度。员工福利效果评估主要包括对福利项目设计、福利计划实施方式和实施结果的评估，以及对福利享受者的定期跟踪反馈。员工福利效果评价应重视以下两点：一是要建立每个员工的福利档案，对员工进行定期的跟踪反馈，以便为以后制订培训计划提供现实依据；二是要注意福利计划的及时调整和修改。员工福利效果可能是积极的，也可能是消极的，一般来说，福利计划内容与员工期望的相似成分越多，就越容易获得积极的效果。企业应当定期评估福利计划对员工士气、生产效率等的作用，计算每个员工的福利成本，与同一领域其他主要企业的员工福利计划进行比较。并不是所有的福利项目都能体现设计者的初衷，即使是一些曾为员工强烈要求的福利项目
20、，一旦实施也可能会遭到有些员工的反对，这就要求福利管理者及时注意调整与修改。总之，企业福利应当立足于为员工提供优质、高效的服务；服务的质量和水平是衡量员工福利设计好坏的基本依据，也是评价福利效率的重要方面。五、 员工福利的特点（1）补偿性。员工福利是企业对员工劳动提供的一种物质补偿，也是员工资收入的补充分配形式，是对按劳分配的补充。一些不宜用货币形式或个体形式支付的劳动报酬，可以用非货币和集体形式的福利来支付。享受员工福利须以履行劳动义务为前提。（2）均等性。员工福利在员工之间的分配和享受，具有一定程度的机会均等和利益均沾的特点，每个职工都有享受本单位员工福利的平等权利，不会因为职位层次的高低
21、而有所差别。不过，均等性是针对一般福利而言的，对于一些特殊的或高层次的福利，许多企业还是采用差别对待的方式。（3）集体性。员工福利的主要形式是举办集体福利事业，员工主要是通过集体消费或共同使用公共设施的方式分享员工福利。集体消费或共同使用企业的公共物品在满足员工某些物质需求的同时，还可以强化员工的团队意识和对企业的归属感。六、 员工福利的定义福利是指用来满足社会成员或一定组织成员共同需要的一部分物质文化待遇，这部分物质文化待遇一般由社会或组织的全体成员或部分成员共同享受。由社会全体或部分成员享受的福利称为社会福利，而只有组织全体或部分成员享受的福利则称为组织福利。社会福利主要包括国家、社会兴办
22、的文化、教育、卫生事业，以及各种社会救济、扶贫、生活补贴、福利设施等内容。员工福利也叫职工福利，是指企业基于雇佣关系，依据国家的强制法令及相关规定，以企业自身的支付能力为依托，向员工提供的、用以改善其本人和家庭生活质量的各种非货币工资和延期支付形式为主的补充性报酬与服务。员工福利是以组织成员身份为依据，而不是以员工的劳动情况为依据支付给员工的间接薪酬。员工福利是员工总报酬的重要组成，大多数情况下表现为员工的非现金收入，多采取间接支付的发放形式。企业或组织发放员工福利旨在提高员工的满意度和对企业的归属感。七、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关
23、系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波
24、动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。
25、这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。八、 项目风险对策（一）政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目
26、前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。（二）社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和帮助，为项目的顺利实施提供保障。（三）经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响，依据实际情况调整营销策略。另外，企业内部要不断地进行技术改进和管理创新，节能减排，使项目产品成本降至最低限度。同时，与下游客户建立良好的合作关系，形成稳固的销售网络。（四）管理风险对策选聘优秀的管理人才，并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目建设过程中应选择具有较好业
27、绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位，确保项目按时按质完成建设，及时投运。九、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债
28、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
29、的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
30、行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
31、利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
32、规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大
33、会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东
34、；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董
35、事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法
36、授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或
37、个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两
38、项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1
39、）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订
40、重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
41、章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。