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1、泓域/高端白酒公司高层管理者的约束机制方案高端白酒公司高层管理者的约束机制方案目录一、 项目简介2二、 公司简介6公司合并资产负债表主要数据7公司合并利润表主要数据8三、 产业环境分析8四、 在高端带动下，行业复苏由头部向次高端价位扩散11五、 必要性分析12六、 经理的权利和义务13七、 经理的定义和特征15八、 设计高层管理者的激励机制的必要性16九、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容22十、 高层管理者的约束机制建立理论基础29十一、 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考31十二、 组织机构管理38劳动定员一览表39十三、 发展规划40十四、 法人治理44一、 项目简介（一）
2、项目单位项目单位：xxx（集团）有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约66.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积44000.00（折合约66.00亩），预计场区规划总建筑面积84370.99。其中：主体工程51459.41，仓储工程15110.17，行政办公及生活服务设施8584.51，公共工程9216.90。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程
3、勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行
4、业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。2015年行业调整触底之后，高端酒最先走出调整，2016-2020年连续五年量价齐升，竞争格局清晰稳固（仅有茅台、五粮液、国窖三个品牌）。整体来看，2016-2020年贵州茅台、五粮液、泸州老窖高端酒销量与吨价持续增长，销量复合增速分
5、别为11%、15%、27%；吨价复合增速分别为11%、9%、10%。高端酒提价，打开白酒行业价格天花板。白酒是商务社交的重要催化剂，在白酒行业的深度调整期，居民的财富积累、经济活动的发展为白酒行业的复苏打下了基础；高端酒及次高端品牌转向大众消费群体，伴随居民收入快速增长、消费能力提升、对高端产品的承接力不断提高，飞天一批价在2016年下半年进入加速上涨的通道，并在当年顺利突破1000元，普五、国窖受益跟随上涨，行业的价格天花板被打开。至此，次高端开始萌芽，价格区间也扩大至300-800元。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算
6、，项目总投资29142.87万元，其中：建设投资23702.74万元，占项目总投资的81.33%；建设期利息289.88万元，占项目总投资的0.99%；流动资金5150.25万元，占项目总投资的17.67%。2、建设投资构成本期项目建设投资23702.74万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用20146.23万元，工程建设其他费用2837.98万元，预备费718.53万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入50000.00万元，综合总成本费用43061.64万元，纳税总额3611.30万元，净利润5048.81万元，财务内部
7、收益率10.98%，财务净现值-2324.70万元，全部投资回收期7.02年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积44000.00约66.00亩1.1总建筑面积84370.99容积率1.921.2基底面积27720.00建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩337.502总投资万元29142.872.1建设投资万元23702.742.1.1工程费用万元20146.232.1.2工程建设其他费用万元2837.982.1.3预备费万元718.532.2建设期利息万元289.882.3流动资金万元5150.253资金筹措万元29142.873.1自筹资金万元1
8、7311.163.2银行贷款万元11831.714营业收入万元50000.00正常运营年份5总成本费用万元43061.646利润总额万元6731.757净利润万元5048.818所得税万元1682.949增值税万元1721.7510税金及附加万元206.6111纳税总额万元3611.3012工业增加值万元12859.9113盈亏平衡点万元25092.89产值14回收期年7.02含建设期12个月15财务内部收益率10.98%所得税后16财务净现值万元-2324.70所得税后二、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xxx（集团）有限公司2、法定代表人：韦xx3、注册资本：540万元4、统一社会信
9、用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2016-11-267、营业期限：2016-11-26至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律
10、规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10684.918547.938013.68负债总额5340.874272.704005.65股东权益合计5344.044275.234008.03公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入248
11、56.9619885.5718642.72营业利润5645.794516.634234.34利润总额5132.074105.663849.05净利润3849.053002.262771.32归属于母公司所有者的净利润3849.053002.262771.32三、 产业环境分析强化“产业为基、绿色转型、项目引领”的发展理念，立足现有基础，发挥比较优势，深入实施“中国制造2025”、“互联网+”行动计划，围绕建设“一都三区一枢纽”以培育产业竞争新优势为重点，着力降低生产要素成本，推进优势产业品牌化、传统产业高端化、新兴产业集群化，为提升经济发展质量和效益提供强有力的产业支撑。（一）推动优势产业品牌
12、化发展1、休闲度假旅游着眼建设国际滨海休闲度假之都，进一步强化“大旅游”、“大规划”理念，着力培育高端业态，科学布局实施一批中高端旅游项目，努力打造秦皇岛“三大休闲特色旅游片区”（大北戴河滨海休闲度假区、山海关及北部山区长城山地生态区、昌卢抚葡萄酒文化休闲区）。2、装备制造坚持集群化、高端化、智能化为主攻方向，科学合理确定发展方向和路径，培育壮大汽车及零部件、轨道交通装备、专用装备、船舶及海洋工程装备等产业集群，打造中国北方重大装备制造基地。3、电子信息将电子信息作为我市产业转型升级的主攻方向，重点围绕电子元器件制造、大数据应用、新一代物联网技术等领域，不断壮大产业规模。巩固壮大电子元器件制造
13、业。（二）推进传统产业高端化发展1、金属冶炼及压延按照“升级改造、化解产能、集中布局、延伸链条”的原则，瞄准国内外同行业先进标杆，积极推进技术改造，全面提高工艺装备、节能环保水平，提高行业整体素质和可持续发展能力，为全市工业转型发展提供稳定基础。促进钢铁产业优化产品结构，巩固发展优势板材品种，拓展高端产品线。延伸产业链条，引导钢铁企业与装备制造业对接，联合开发钢铁新材料和下游产品。2、玻璃建材积极引入战略投资者，推动玻璃建材业战略重组和转型升级，提高玻璃深加工水平。优化产品结构，增强盈利能力，着力发展应用于电子信息、新能源、环保等领域的玻璃深加工产品。3、现代物流发挥交通区位优势，畅通国际物流
14、通道，整合区域物流资源，加快业态创新、技术创新、模式创新，打造东北亚物流枢纽。4、现代农业加快农业产业融合发展和生态循环发展，转变农业发展方式，拓宽农业多种功能，创建国家级现代农业示范区和生态农业示范市，全面提升农业现代化水平。（三）推进新兴产业集群化发展1、生命健康以建设北戴河生命健康产业创新示范区为契机，依托北戴河休疗品牌，培育世界一流生命健康产业集群。构建“药、医、养、健、游”大健康产业链，大力发展生物医药研发生产、医疗服务、康复疗养、健康管理、医疗旅游等产业，形成良好的健康产业生态。2、节能环保依托秦皇岛经济技术开发区节能环保产业园和市内现有龙头企业，抢抓京津地区近期大气治理、垃圾处理
15、任务繁重，市场规模巨大，成规模的环保设备制造发展不足的机遇，以做大规模为目标，通过政策引导和工程示范，围绕提高工业清洁生产和节能减排技术装备水平，重点发展除尘、脱硫脱硝及余热余压利用、清洁生产和垃圾处理、污水处理及污水处理剂等环保设备、环保材料；建立节能环保服务体系，打造合同能源管理综合服务平台，推进节能环保技术咨询服务业发展。加快推进北戴河新区国家新能源产业示范区建设。3、创意会展运用现代技术和经营理念，挖掘包装民俗文化、历史传说、名人故事等非物质文化资源，重点培育发展文化创意设计、新闻出版、动漫游戏、影视后期制作和网络文化服务等产业。依托北戴河休疗院所资源，积极承接北京会议培训功能，壮大会
16、议培训经济。4、新兴业态大力发展物联网技术和应用，积极培育分享经济，促进互联网与经济社会融合发展。推进金融、医疗、教育、交通等公共服务数据资源开放共享。四、 在高端带动下，行业复苏由头部向次高端价位扩散300元次高端价位替代原来100元中高价位，成为新商务主流价位，是行业成长重要的驱动力量。综合各区域经济发展水平、居民收入、消费习惯等，次高端新商务价位在200-500元之间，重点在300-400元。这一次发展的主导力量是消费需求自下而上驱动的，所以次高端继续扩容、高速增长的趋势延续，也更稳定。2017年以前，次高端价位带为需求端自发驱动的增长。本轮次高端崛起以2016年底茅台一批价格突破千元为
17、标志，是消费需求自发驱动的增长。2017年，剑南春、水井坊等整体定位300-500元价位的品牌业绩弹性开始显现，而区域龙头次高端产品的收入占比较小，虽然其次高端品牌增速不逊于全国性名酒，但对于整体业绩弹性的贡献有限，市场关注度较低。2018年次高端由需求自发驱动向企业主导转型，更多拥有成熟管理和营销优势的区域龙头意识到行业新趋势，在资源和营销模式上向次高端价格带产品倾斜，加速次高端的增长。全国名酒和区域名酒共舞，共同做大行业蛋糕，次高端价格带迅速扩容。2017年次高端价格带的市场容量约为300亿元，2019年发展为600亿元，两年增长了一倍以上。随着区域龙头开始找到针对次高端的运作方法，匹配资
18、源主动出击，行业真正的竞争也从2018年正式开始。五、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以
19、技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。六、 经理的权利和义务经理受董事会的聘任，承担公司日常经营管理工作，必须拥有一定职权，同时也要承担一定责任。（一）经理的权利世界各国的公司法对经理人员的职权都有一定规定，一般地说，经理人员的主要职权是：执行董事会的决议、主持公司的日常业务活动、经董事会授权对外签订合同或者处理业务、任免其他经理人员等。按照我国公司法的规定，经理具有以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
20、事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体章程；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员：公司章程中董事会授予的其他职权。以上为经理的法定权利，或者说基本权利。除此之外，如公司章程对经理的职权另有规定的，则从其规定。（二）经理的义务与经理权利相对应的是其按照公司法和公司章程规定所应承担的义务：经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立储蓄账户
21、，不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动；除依法规定或经股东大会同意以外，不得泄露公司机密；经理在执行职务时违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。七、 经理的定义和特征（一）经理的定义所谓“经理”，即经营管理，从这个角度来看，一个公司的“经理”有两大方面的职责：一是负责统筹和规划公司的业务经营，制定公司的经营策略并有效地执行；二是负责协调公司经营过程中各个部门之间的沟通和衔接，使各部门的员工更有效率地工作。这两个方面前者注重“经营”，而后者则关注“管理”，对于一名的经理来说，二者缺一
22、不可。因此，根据经理工作的本质属性，可以将其定义为：经理是指对公司资产的保值和增值负有责任，受雇于公司资产所有者，在公司日常运作中独立地行使业务执行和管理权利的经营管理者，是公司治理结构的核心组成部分。在公司治理结构中更是指由公司高层管理人员组成的控制并领导公司日常事务的行政管理机构。从，这个角度讲，经理是一个集合概念，它不是指单个自然人，而是指一个机构。它由公司的总经理、副总经理、总工程师、总会计师等共同构成。这一机构的最高负责人是总经理，总经理由董事会聘任，对董事会负责。（二）经理的特征一名优秀的经理应该具备以下特征：（1）专业从业素质。其具体包括：决策能力；在经营活动中善于发现问题、提出
23、解决方案的创造能力；对于下属不仅要“知人善任”，而且“知人善免”，善于调动下属的工作激情，挖掘员工的潜力并加以培养和利用；面对瞬息万变的市场要有良好的应变能力，具备战略眼光，对工作善于设计、组织和实施。（2）优秀的个人品质。这是指经理的人格魅力，优秀的公司经理在工作过程中能够表现出信心和乐观的精神，这使他面临困境时能够理智；具有良好的职业道德，经理自身的行为符合公司的行为规范，在员工中起模范和统帅作用；具有良好的沟通能力：对公司、对工作、对自己的员工具有强烈的责任心，能以自己为中心形成强大的凝聚力。（3）良好的职业心态。经理自身必须自知和自信；具备坚强的意志和面对各种困境都临危不乱的胆识；待人
24、真诚，做到宽容和忍耐；心态开放，在激烈的市场竞争中持续进取，不断追求卓越。八、 设计高层管理者的激励机制的必要性（一）所有权与经营权分离现代企业的所有权与经营权发生分离，改变了传统企业中企业所有者和经营者合一的形式，产生了委托代理关系。由于企业的出资者与经营者具有不同的目标函数，经营者行为并不会自动完全服从于股东利益，这就产生了代理问题。如何解决代理问题，协调股东和经理人之间的潜在利益冲突，成为了公司治理上一个重要的研究领域。在现代企业中，股东是企业的实际所有者，而经理人作为经营者基本掌握着企业的控制权。董事会代表股东利益，对经营者进行监督和激励控制，并且保留了对公司的重大事件的决策权。在证券
25、市场比较发达的国家，企业的出资者分散程度较高，代理问题更加严重。一方面，分散的个别出资者基于自身利益成本的考虑将缺乏动力对经营者实施必要的监督；另一方面，由于缺乏监督，拥有公司控制权的在位经营者选择有利于自身利益而有损于股东权益的行为。正如伯利和米恩斯在1932年出版的现代公司与私有财产书中所陈述的，持续的两权分离可能导致经营者对公司进行掠夺。因此，设计一套激励制度使经营者有积极性为了投资者创造价值，非常必要。经营者才能是一种特殊的人力资本，表现在它的使用是复杂劳动和风险劳动的统一，因此，经营者的人力资本价值更高。国外有研究表明，一般劳动力每增加1%，生产增加0.75%；而素质较高、善于经营的
26、管理人员每增加1%，则生产增加1.8%。为了补偿经营者较高的人力资本及承担的风险和责任，他们的收入比普通工人应当高出许多。如得不到相应的补偿，必然会损伤他们的积极性。优秀的经营者是具有特殊禀赋的人才，属于稀缺资源，其在企业中的特殊地位使得他们的决策不仅会对企业业绩产生很大的影响，而且决定着企业的长期命运，企业的绩效是集体努力的结果，尤其与经营者的努力程度关系密切。企业经营者作为一个特殊的群体，既满足经济学中“经济人”的基本假设，也满足管理学中“自我实现”的人性假设，他们毫无例外地具备追求个人私利的强烈动机和愿望，也迫切希望自己的经营才能被市场认可。因此他们不仅是激励活动的接纳者，同时也是激励活
27、动的施行者，“被激励”是需求，“激励他人”是责任。经营者激励需要满足两个限制要求：一是当企业任务被确定之后，经营者将会按照自身利益最大化作决策；二是经营者需要有足够的薪酬和满足感让他们愿意为公司效力。在现代企业经营过程中对经营者的激励不仅是必要的，而且应该有别于对一般员工的激励。对经营者进行有效的激励，可以引导经营者行为，调和股东与经理人之间的利益冲突，因此设计有效的激励机制、肯定经营者人力资本对公司业绩的贡献，具有重要意义。（二）信息不对称在传统经济学基本假设中，重要的一条就是“经济人”拥有完全信息。然而，现实生活中市场主体不可能占有完全的市场信息，一般信息是不对称的。信息不对称是指有关某些
28、事件的知识在相互对应的经济人之间的不对称分布，即经济人就某些事件所掌握的信息既不完全也不对等。通常将占有信息优势的一方称为代理人，而处于劣势的一方称为委托人。由于信息不对称，代理人为了自身利益可能凭借自己的信息优势选择对委托人不利的行为，从而引发信息不对称理论中的两个核心问题一逆向选择和道德风险。在“经济人”假设下，企业的经营者追求自身利益最大化，而不是资本所有者的利益最大化，由于信息不对称，经营者有隐瞒企业实际经营情况的倾向，即存在着“道德风险”问题。所谓道德风险，就是从事经济活动的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行动的可能性。例如，当经营者的薪酬与短期利润联系紧密的时候，他们就倾
29、向于追求短期利润，而相对忽视了企业的长期发展，并且隐瞒这种行为选择的真实动机。造成道德风险的原因除了经营者追求自身利益的原始愿望之外，还由于委托人和代理人之间的信息不对称以及合同的订立和实施障碍等原因。一方面作为代理人企业经营者是否努力以及努力的程度，实际上很难衡量、监督；另一方面，企业所有者往往不如经营者熟悉实际情况，他们不可能知道经营者所考虑的所有可选方案，而决策权基本上掌握在经营者手中，难保经营者不利用手中权力欺瞒企业所有者而为自己谋取私利，即使企业所有者知道什么行为是最优的，不对称信息也使经营者采取的实际行动具有不可观察性，即使出现经营错误，也大多是不可见的、隐蔽的。另外，企业所有者与
30、经营者之间制定的合同不可能预见所有可能发生的问题，因而是不完全的，在具体实施过程中也会存在着一些问题。基于以上种种原因，如果没有合理的激励机制，企业经营者不会循规蹈矩地按合同条文行事，他们也许会在实际的经营中侵占股东的利益。要想保证经营者能够为企业的资本所有者带来利益最大化，资本所有者就必须设计合理有效的激励机制来刺激经营者。激励的作用在于促使经营者不仅是循规蹈矩地按契约条文行事，而且要促使他们在契约的基本框架内充分施展自己的能力。不仅如此，设计与企业绩效相联系的激励机制，还可以通过“利益制约关系”激励经营者选择能够增加股东财富的活动，使得其对个人效用最大化的追求转变为对公司利润最大化的追求。
31、（三）不完全契约关系契约是一组承诺的集合，这些承诺是当事人在签约时做出的、并且预期在未来（契约到期之日）能够兑现。契约最核心的内容在于，它的条款是状态依存的，对未来可能发生的自然状态中参与者可以采取的行为做出规定（所以在一定意义上契约理论也可理解为解决组织内决策权的配置问题），并规定了参与契约各方基于可确证信息的最终结算方式。在契约被理解为机制或制度的一部分的时候，契约理论可以看作机制设计理论的应用。契约可分为完全契约与不完全契约两类。所谓完全契约，是指这些承诺的集合完全包括了双方在未来预期的事件发生时所有的权利和义务。例如在经典的双边贸易模型中，若买方和卖方签订的契约中完全规定了卖方向买方提
32、供的产品或服务的性能和特征，和买方向卖方支付数额及形式，以及双方违约时的惩罚措施等，则此契约就是完全的。但未来本质上是不确定的，特别是将来某种程度上是现在选择的结果，而现在的选择又基于对未来的预期，这使得现在与将来之间的关系上有一种内禀的随机性。因此，从观察者的角度看，大部分契约都是不完全的，譬如，对某些自然状态下的相应行为没有做出规定。要么是没有完全指定某一方或双方的责任，诸如违约赔偿之类，要么是没能完全描述未来所有可能的状态下对应的行为和责任。对于第一种类型的不完全契约，法学家们称为“责任”不完全的契约，或者是有“瑕疵”的契约。在法律上一般通过指定缺席规则来填补责任上的空缺。对于第二种类型
33、的不完全契约，我们称之为“不能充分描述各种可能机会”的不完全契约，这正是经济学家们所关注的不完全契约。从本质上说，当契约所涉及的未来状态足够复杂时，个人在签约时的主观预期就不可能是完全的，因此“不可预见的可能性”就成为契约不完全性的最本质的原因。由于契约的签订不能够详尽描述将来可能发生的所有情况及应对措施，不能够清晰界定各种不确定情况下契约各方的权利、责任和义务，因此不完全契约才是企业所面对的真正现实。经营者与股东之间是一种不完全的契约关系。契约的不完全性使得激励问题变得更加复杂。在完全契约条件下，契约各方能够就未来可能发生的一切情况及应对措施达到一致，股东和经营者利益分配在各种情况下均具有可
34、参考的契约安排。但是在不完全契约条件下，事后的谈判与讨价还价能力将在很大程度上影响各方获取的租金大小。将出资者的资金投入和经营者的人力资本投入都看作为企业的资产，他们在一定程度上都具有资产专用性。经营者考虑到契约的不完全性与事后的不确定性，将会在进行与企业相关的专用性人力资本的投入上有所顾虑，因此导致经营者减少专用性人力资本投入，从而对决策质量以及企业绩效产生负面影响。在不完全契约条件下，需要设计有效的激励机制，从而使经营者有动力进行与企业相关的专用性人力资本投入。九、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容（一）高层管理者的激励手段人的需要是多层次的、多元化的，因此激励手段同样应该具有多样
35、性。经营者的目标函数中不仅仅只包括收入因素，还应该包括名誉、自我实现、权利、友谊等因素。对经营者的激励一般包括物质激励和精神激励。物质激励，主要是资本所有者运用支付给经营者的货币收入即报酬的多少来实现激励，具体形式为工资、奖金、津贴和福利、股票和股票期权。精神激励，主要是资本所有者给予经营者的名誉鼓励和职位消费。其中，股票和股票期权具备长期激励的特征。（二）高层管理者的激励机制的主要内容1、报酬激励机制对高层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。其中，固定薪金优点在于稳定可靠无风险，能作基本保障，但缺乏灵活性和刺激性。奖金和股票与其经营业绩紧密相关，对经营者来讲有一
36、定风险，也有较强的激励作用，但易引发经理人员短期行为。退休金计划则有助于激励高层管理者的长期行为。在西方发达国家，高层管理者的薪酬激励较为成功和典型的是美国。为了防止各级经理只追求短期利益或局部利益，美国公司中按照长期业绩付给的激励性报酬所占比重很大，其形式采取延期支付奖金、分成、购股证和增股等。经营班子的薪酬通常由年度薪酬、长期前后左右薪酬和其他薪酬三大部分组成。公司在增加高层管理者报酬的时候，要认真分析所增加报酬的边际价值，是否我们所支付的一部分报酬不仅没有发挥积极的激励约束作用，反而抵制了经理人员为公司管理提高公司绩效的积极性。要考虑心理契约对高层管理者行为的影响。在我国公司中，建立健全
37、高层管理者的利益激励机制，首先应当把他们作为独立的利益主体对待，将其利益和一般职工利益区分开来，适当拉开收入差距，逐步提高收入。其次，必须改变高层管理者收入形成的方式。在国有控股的股份公司中，董事长、总经理和董事的工资标准和奖励办法应由有关政府部门决定，其他经理人员的工资标准和奖励办法应由董事长、总经理提出方案，由董事会批准。高层管理者的收入可由三个部分组成：一是工资。工资形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工资要进入成本。二是资金。它要与高层管理者的经营绩效挂钩。奖金只能从公司的利润中开支，没有利润不能发给奖金。三是股份收入。通过一定方式，高层管理者有优先认股权可通过股份或股票升值获得收入。
38、不同形式的收入对高层管理者起着不同的激励与约束作用，以保证高层管理者行为长期化和规范化。结合我国公司实际情况，高层管理者的报酬激励机制应加强以下两个方面的工作：年薪制。在西方国家，年薪制实际上是对高层管理者履行的俸薪制度，是保健性制度。但在社会主义初级阶段的中国，年薪制仍是行之有效的激励制度。目前，全国各地试点公司的年薪收入大体上由基本收入和风险收入组成，我们认为还应包括第三项，即其他奖罚。基本收入应体现高层管理者人力资本的价格。应当以公司职工平均工资为基数，以公司规模结合其他因素来确定高层管理者基本收入系数。高层管理者在完成国有资产的保值和增值的任务后，将获得基本的收入。风险收入是对高层管理
39、者超额贡献的奖励，从机会成本的角度来讲，也是高层管理者决策失误时分担经营风险的形式。在公司高层管理者的年薪收入中还应加入一定奖罚指标加以修正。奖罚指标可分为两类：一类是对公司效益有重大影响，但短期考核指标上反映不出来的事项，如重大投资决策失误等；另一类是后果及影响不反映在考核指标上的事物，如高层管理者严重违反财经纪律等。根据奖罚指标的考核，对高层管理者的奖罚可是一次性的，按基本收入百分比计算；或是精神奖励与物质奖励相结合等形式。股票期权。实行股票期权制度可以使高层管理者更关心所有者的利益和资产的保值增值，使高层管理者的利益与所有者的利益结合得更紧密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%实
40、施股票期权制度。因此应大胆在完成股份制发行的国有企业试点并推行。具体操作时，公司可与高层管理者签订契约：如果公司当年股票每股一元，高层管理者有权用一元购买100万股。期限三年，高层管理者先交10%的定金。如果三年后公司资产增值，每股涨为5元，高层管理者仍有权以一元一股的价格购进再抛出；如果公司资产贬值，每股降为0.5元，高层管理者自然放弃股票期权，10%的定金随之丧失。这样高层管理者要想获得高的回报，自然会想方设法搞好公司经营，而且把高层管理者的利益同国有企业的长远发展直接联系起来，有利于克服高层管理者行为的短期化。2、经营控制权激励机制按照产权理论的分析框架，契约性控制权可以分为经营控制权和
41、剩余控制权，经营控制权是指那种能在事前通过契约加以明确确定的控制权权力，即在契约中明确规定的契约方在什么情况下具体如何使用的权力。在创业企业中，特定控制权通过契约制授权给了创业企业，这种特定控制权就是高层经理人员的经营控制权，包括日常的生产、销售、雇佣等权力。经营控制权对高层管理者通常会产生激励作用，使其拥有职位特权享受职位消费，给高层管理者带来正规报酬激励以外的物质利益满足。因为高层管理者的效用除货币物品外，还有非货币物品，如豪华办公室，合意雇员和观光风景胜地等。3、剩余支配权激励机制剩余支配权激励机制表现为向高层管理者转让剩余支配权。对剩余支配权的分配，表现为如何在股东和高层管理之间分配事
42、后剩余或利润，这影响到对高层管理者的激励。如果契约越接近高层管理者开创性努力，激励效果越好；如果公司缺少剩余权或剩余权很小，因为忽略对创造剩余的直接承担者的激励，而不能实现这种效率最大化。剩余控制权则是指那种事前没在契约中明确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权力。剩余控制权一般由所有者的代表董事会拥有，如任命和解雇总经理、重大投资、合并和拍卖等战略性的决策权。剩余控制权决定了经营控制权的授予。4、声誉或荣誉激励机制除物质激励外，在公司治理中还有精神激励。公司高层管理者一向格外重视自身长期职业生涯的声誉。良好的职业声誉之所以可作为激励高层管理者努力工作的重
43、要因素，一是因为使高层管理者获得社会赞誉及地位，能满足其成就感；二是声誉、荣誉会带来明天的货币收入，高层管理者预期货币收入和声誉之间有着替代关系。尽管许多国有企业高层管理者对激励现状很无奈，但强烈的事业成就感以及由事业成功而得到的良好的职业声誉、社会荣誉及地位依然是激励他们努力工作的重要原因。各级政府和行业主管部门以往都比较强调精神鼓励，也常常授予经营有方的厂长、经理“优秀企业家”、“五一劳动奖章”等荣誉称号。但这些称号过于空泛，评选的标准不一，难以真正体现高层管理者的业绩。应由国有资产管理部门出面制定全国范围内有较大影响力的国有企业高层管理者评级体系，对国家企业高层管理者能力、素质和业绩进行
44、评定，分别授予不同级别企业家的称号。高层管理者级数的评定并非固定不变，可每两年调整一次。如果高层管理者经营的公司出现亏损，级数自动下调，反之亦然。这样高层管理者自然会努力争取更高级别的荣誉称号，激励机制作用也得以体现，同时也为公司选拔高层管理者提供了依据。5、聘用与解雇激励机制尽管货币支付是作为用来对高层管理者行为进行激励的主要方法，但资本拥有者对高层管理者人选的决定权也是另外一种重要的激励手段。聘用和解雇对高层管理者行为的激励，是资本所有者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现的。已被聘用的经理既要面对外部经理市场的竞争压力，又得应对公司内部下级的竞争威胁，这种竞争使已被聘用的经理面临被解雇
45、的潜在危机。声誉往往是经理被聘用或解雇的重要条件，高层管理者对自身声誉看得愈重，聘用和解雇的激励作用就愈大。6、知识激励制度培养一位经理需要大量的投入，而维护这种管理劳动的声誉、提高管理劳动的素质也需要坚持不懈的投入。在知识信息快速更新、繁衍的新经济时代，不断进行充电，防止知识老化，对担负着创新职能的高层管理者变得尤其重要。因此，必须自始至终为国有企业高层管理者继续提供知识更新和获得深造，提供与各类同行专业和学者教授交流学习的机会，建立高效率信息情报网络，订阅有关书报杂志等。十、 高层管理者的约束机制建立理论基础高层管理者约束问题是随着公司所有权与经营权的分离而逐渐突显出来的，并成为现代企业制
46、度条件下普遍存在的现实问题。目前，包括发达国家的公司界和学术界，也都在不断地探索解决这一问题，并取得了一些有借鉴意义的成果。现代公司理论方面的成果主要在：产权理论、委托代理理论与非对称信息理论三方面，相关内容前已述及，在此不再赘述，下面着重介绍公司监督机制原理。设计公司约束机制的理论基础是公司内部权力的分立与制衡原理。公司权力制衡与监督原理强调公司内部各方利益的协调与相互制约。为了保护所有者的利益，作为所有权与控制权分离的典型公司组织形式的现代公司，以法律方式确立一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力相互制衡实际上是权力的相互监督。公司制企业最大特点就是公司财产的原始所有者远离对高层管理者
47、的控制，他们享有独立的法人财产权，由此产生各种权利，拥有这些权利的权力主体接受多层面的监督和制约也就成为一种客观的要求。（1）因为所有权与控制权的分离，作为财产最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司直接治理而又必须关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力机关一股东会的成立旨在对经营者进行约束与监督，确保股东利益。（2）现代公司股东众多，股东会又不是常设机关，这使得股东会不可能经常地直接监督和干预公司事务，所以股东会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东会选举产生的董事组成的董事会行使。于是公司治理权力出现第一次分工。董事会在公司治理结构中权力巨大，对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司具体经营业务和行政管理交由出任的经理人员负责时，董事会作为高层管理者的公司权力出现了第二次分工。董事会为保证其决策的贯彻，必然对经理人员进行约束与监督，防止其行为损害和偏离公司经营方向。（3）董事会虽然