盛屯矿业：公开发行可转换公司债券上市公告书.docx

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1、盛屯矿业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书 股票代码：600711 股票简称：盛屯矿业 公告编号：2020-030 盛屯矿业集团股份有限公司 CHENGTUN MINING GROUP CO. LTD. （注册地址：厦门市翔安区莲亭路 836 号 3#楼 101 号 A 单元） 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构/联席主承销商 联席主承销商 二二年三月 第一节 重要声明与提示 盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

2、内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年2月27日刊载于上海证券报的盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上交所网站（）的募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书

3、使用的简称释义与盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：盛屯转债二、可转换公司债券代码：110066 三、 可转换公司债券发行量：238,645.60万元（2,386.456万张，238.6456万手） 四、 可转换公司债券上市量：238,645.60万元（2,386.456万张，238.6456万手） 五、 可转换公司债券上市地点：上海证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2020年3月31日 七、 可转换公司债券存续的起止日期：2020年3月2日至2026年3月1日 八、 可转换公司债券转股的起止日期：自2020年9月6日至20

4、26年3月1日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、 可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 十、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十一、 保荐机

5、构：证券股份有限公司 十二、 联席主承销商：证券股份有限公司、证券股份有限公司十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。 十四、 信用评级情况：盛屯矿业主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。 十五、 信用评级机构：联合信用评级有限公司 第三节 绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可2020246号文核准，公司于2020年3月 2日公开发行了238.6456万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 238,645

6、.60万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足238,645.60万元的部分由主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书202075号文同意，公司238,645.60万元可转换公司债券将于2020年3月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“盛屯转债”，债券代码“110066”。 公司已于2020年2月27日在上海证券报刊登了盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要，盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在上交所

7、网站（）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司 英文名称：CHENGTUN MINING GROUP CO. LTD. 股票简称：盛屯矿业股票代码：600711 股票上市地：上海证券交易所成立日期：1992 年 12 月 1 日 注册资本：2,308,034,195 元人民币 法定代表人：陈东 注册地址：厦门市翔安区莲亭路 836 号 3#楼 101 号 A 单元 办公地址：厦门市思明区展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座邮政编码：361001 电话号码：0592-5891693 传真号码：0592-5891699 公司网址： 电子信箱：zou

8、yp 公司所属行业为有色金属矿采选业；经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）。 二、发行人历史沿革 （一）发行人前身及其股权变动情况 盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂，经厦门市经济体制改革委员会以厦体改【1992】008号文及中国人民银行厦门分行以厦人银【92】179号文同意，并经国家证券委员会以证委发【199

9、3】20号文确认，于1992年12月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。 厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票 1,300万股，其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众股（含内部职工股60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1元，每股1.70 元，注册资本为1,300万元。 1992年11月8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。公司设立时的股权结构如下： 项目 持股数（万股） 持股

10、比例（%） 发起人法人股 700.00 53.85 内部职工股 60.00 4.62 社会公众股 540.00 41.54 股份总数 1,300.00 100.00 （二） 发行人设立后、首次公开发行并上市前股本变动情况 1993年8月7日，厦门市体改委以厦体改【1993】045号文同意公司增资扩股 3,730万股，其中1,390万股为在原1,300万股的基础上以10配10股（配售价1.70元/ 股），10股送1股的方案而形成（老股东放弃40万法人股配股权，转为定向募集）。其余的2,340万股为募集法人股，售价每股1.70元。公司股本变更为5,030万元。本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示

11、： 项目 持股数（万股） 持股比例（%） 发起人法人股 1,072.00 21.31 募集法人股 2,698.00 53.64 内部职工股 126.00 2.50 社会公众股 1,134.00 22.54 合计 5,030.00 100.00 （三） 发行人首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况 1996年，经国务院证券委员会以证委发【1993】20号文确认，并经中国证券监督管理委员会以监发审字【1996】第48号文及上海证券交易所以上证上【1996】第029号文审核批准，公司存量股票于1996年5月31日在上海证券交易所挂牌交易。公司股票上市占用1995年国内股票发行指标600万元，由厦门

12、市人民政府通过厦府【1995】综256号文将该600万元指标下发给公司。公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股由于上市流通而成为社会公众股。公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表所示： 项目 持股数（万股） 持股比例（%） 发起人法人股 1,072.00 21.31 社会法人股 2,698.00 53.64 社会公众股 1,260.00 25.05 股份总数 5,030.00 100.00 注：发起人法人股和社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份 1、 1996年，实施的分红送股方案 1996年9月25日，公司实施利润分配方案，以1995年末总股本5,

13、030万股为基数，向全体股东每10股送2股并派发现金红利1.00元（含税）。经分红送股之后，公司股权结构如下表所示： 项目 持股数（万股） 持股比例（%） 发起人法人股 1,286.40 21.31 社会法人股 3,237.60 53.64 社会公众股 1,512.00 25.05 股份总数 6,036.00 100.00 2、 1998年，公司控股股东变更 1998年4月30日，深圳市雄震投资有限公司按每股1.90元的价格，分别受让深圳市投资发展有限公司、武汉国际租赁公司、深圳市五星企业有限公司、威海经济技术开发区国际合作公司、深圳市财务顾问有限公司、宝安集团工业发展有限公司（上述六家单位同

14、属于中国宝安集团股份有限公司）所持有的法人股2,400万股，占总股本的39.76%，成为公司控股股东。 3、 2007年，公司股权分置改革 2007年1月8日，经公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本7,560,000股，即流通股股东获得每10股转增5股的股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表所示： 单位：股 股份类别 变动前 变动数 变动后 非流通股 境内法人持有股份 45,24

15、0,000 -45,240,000 - 非流通股合计 45,240,000 -45,240,000 - 有限制条件的流通股份 境内法人持有股份 - +45,240,000 45,240,000有限制条件流通股合计 - +45,240,000 45,240,000无限制条件的流通股份 A 股 15,120,000 +7,560,000 22,680,000无限制条件的流通股份合计 15,120,000 +7,560,000 22,680,000股份总额 60,360,000 +7,560,000 67,920,0004、 2007年半年度，实施资本公积金转增股本方案 2007年8月20日，公司以

16、2007年6月30日的总股本67,920,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1.7股，公司总股本增至79,466,400股。转增后，公司股权结构如下表所示： 项目 股份数量（万股） 所占比例（） 有限售条件的流通股份 5,293.08 66.61 无限售条件的流通股份 2,653.56 33.39 股份总数 7,946.64 100.00 5、 2010年度，非公开发行18,682,400股 2009年，公司为解决历史逾期债务问题并发展IT设备贸易和技术服务主营业务，决定非公开发行股票募集资金。2009年8月9日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司符合非公开发

17、行条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司向特定对象非公开发行股票的预案、关于召开2009年第三次临时股东大会的议案等议案。 2009年8月26日，公司召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司符合非公开发行条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司向特定对象非公开发行股票的预案的议案等议案，批准公司非公开发行18,682,400股A股股票。 2009年12月7日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得有条件通过。 2010年1月5日，中国证监会以关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2009】1487号文）

18、核准公司非公开发行18,682,400股A股股票。 2010年2月9日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行 18,682,400股A股股票，发行价格10.17元/股，募集资金总额19,000万元，扣除发行费用后募集资金净额18,125万元； 截至2010年2月3日，公司已收到募集资金并由中证天通出具了中证天通【2010】验字第1001号验资报告。该次非公开发行股票的数量为1,868.24万股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2010年2月5日出具的证券变更登记证明，公司变更后的股数为98,148,800股。此次发行结束后，公司总股本增加至98,148,800股，股权

19、结构变动如下表所示： 单位：股 股份类别 变动前 变动数 变动后 有限售条件的流通股份 境内法人持有股份 - 4,882,4004,882,400境内自然人持有股份 - 13,800,00013,800,000有限制条件流通股合计 - 18,682,40018,682,400无限售条件的流通股份 A 股 79,466,400 - 79,466,400无限制条件的流通股份合计 79,466,400 - 79,466,400股份总额 79,466,400 18,682,40098,148,8006、2010年度第二次非公开发行65,068,500股 2010年3月28日公司召开第六届董事会第二十次

20、会议，2010年6月2日公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案等议案，批准该次非公开发行。 2010年11月29日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010年12月20日，中国证监会以关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2010】1867号）核准公司非公开发行。 2010年12月24日，中证天通出具了中证天通【2010】验字第1211号验资报告，截至2010年12月24日，公司募集资金总额为人民币665,000,070.00元，扣除发行费用16,495,068.57元

21、后，公司该次实际募集资金净额648,505,001.43元，其中65,068,500.00元作为股本，583,436,501.43元作为资本公积。 2010年12月30日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行6,506.85万股A股股票，发行价格10.22元/股，募集资金总额665,000,070.00元，扣除发行费用后募集资金净额648,505,001.43元。此次发行结束后，公司总股本增加至16,321.73万股，股权结构变动如下表所示： 单位：股 股份类别 变动前 变动数 变动后 有限售条件的流通股份 境内法人持有股份 4,882,400 1,500,000 6,382,

22、400境内自然人持有股份 13,800,000 63,568,500 77,368,500有限制条件流通股合计 18,682,400 65,068,500 83,750,900无限售条件的流通股份 A 股 79,466,400 - 79,466,400无限制条件的流通股份合79,466,400 - 79,466,400计股份总额 98,148,800 65,068,500 163,217,3007、 2012年半年度资本公积金转增股本 2012年8月10日，上市公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过公司的议案，以2012年6月 30日公司总股本163,217,300股为基数，向公司全体

23、股东进行资本公积金转增股本，每10股转增8股，共计转增130,573,840股，转增后公司总股本将增加至293,791,140股。 2012年10月12日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2012）第 0097号验资报告。截至2012年10月12日止，公司已将资本公积130,573,840.00 元对2012年8月23日股权登记日登记在册股东实收资本（股本）进行转增，转增实收资本（股本）后，公司的注册资本为293,791,140.00元，实收资本（股本）293,791,140.00元。该次公积金转增股本后，公司股权结构如下表所示： 项目 股份数量（股） 所占比例（%） 有限售条件的流

24、通股份 150,751,620 51.31 无限售条件的流通股份 143,039,520 48.69 股份总数 293,791,140 100.00 8、 2013年度非公开发行159,707,782股 2012年2月27日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过了重大资产重组预案：盛屯矿业拟向刘全恕和盛屯集团非公开发行股份，收购刘全恕持有的埃玛矿业55%的股权以及盛屯集团持有的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（现名深圳盛屯金属）100%的股权，并与刘全恕和盛屯集团签订了发行股份及支付现金购买资产协议。 2012年5月13日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了该次重大资产重

25、组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了发行股份购买资产协议之补充协议、利润补偿协议。 2012年5月31日，盛屯矿业召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了该次重大资产重组方案。 2012年12月31日，中国证监会以关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可【2012】1765号）核准上市公司向盛屯集团发行71,888,689股股份，向刘全恕发行87,819,093股股份，购买埃玛矿业55%股权和深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（现名深圳盛屯金属）100%股权。 2013年1月6日，中证天通就上市公司该次发行股份购买资产事宜出具了验资报告（中证天通

26、【2013】验字第1-1091号），截至2013年1月5日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计159,707,782.00元。 2013年1月10日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。上市公司向盛屯集团发行的71,888,689股股份，向刘全恕发行的87,819,093股股份的相关证券登记手续已办理完毕，上市公司变更后的股数为453,498,922股。 2013年1月10日，公司披露发行结果暨股份变动公告，向特定对象非公开发行159,707,782股A股股票，发行价格9.16元/股，交易总价格146,292.33万元。此次发行结束后，公司总股本增加至

27、453,498,922股，股权结构变动如下表所示： 单位：股 股份类别 变动前 变动数 变动后 有限售条件的流通股份 150,751,620159,707,782 310,459,402无限售条件的流通股份 143,039,520- 143,039,520股份总数 293,791,140159,707,782 453,498,9229、2014年度非公开发行145,322,000股 2013年8月18日公司召开第七届董事会第三十三次会议，2013年9月4日公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案等议案，批准该次非公开发行。 2014年3月21日，中国证监

28、会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业该次发行。2014年4月18日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】429号文关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复核准上市公司非公开发行不超过16,122万股新股。 2014年6月11日，中证天通就上市公司该次非公开发行股票事宜出具了验资报告（中证天通【2014】验字第1-1143号），截至2014年6月10日，公司已收到各股东缴纳的新增投资款合计人民币1,019,287,932.00元。其中新增注册资本人民币145,322,000.00元，资本溢价人民币873,965,932.00元。 2014年6月16日，该次发行新增145,322

29、,000股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。 2014年6月18日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行14,532.20万股A股股票，发行价格7.14元/股，募集资金总额1,037,599,080元，扣除发行费用后募集资金净额1,019,287,932元。此次发行结束后，公司总股本增加至598,820,922股，股权结构变动如下表所示： 单位：股 股份类别 变动前 变动数 变动后 有限售条件的流通股份 133,362,054145,322,000 278,684,054无限售条件的流

30、通股份 320,136,868- 320,136,868股份总数 453,498,922145,322,000 598,820,92210、2014年资本公积金转增股本 2014年7月28日，上市公司召开第八届董事会第一次会议并通过相关决议，上市公司拟以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为基数，向全体股东每10 股派现金0.5元（含税），共派现金29,941,046.10元，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增898,231,383股，该次转增完成后公司总股本将增加至1,497,052,305股。 2014年8月14日，上市公司召开2014年第三次临时股东

31、大会，审议通过了关于公司2014年中期利润分配预案的议案，同意董事会审议通过的2014年中期利润分配预案，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增898,231,383 股，该次转增完成后公司总股本将增加至1,497,052,305股。 2014年10月31日，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2014）第 0077号验资报告。截至2014年10月30日止，公司已将资本公积898,231,383.00 元对2014年9月25日股权登记日登记在册股东实收资本（股本）进行转增，转增实收资本（股本）后，公司的注册资本为1,497,052,305.00元，实收资本（股本）1,497,

32、052,305.00元。该次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下： 单位：股 股份类别 变动前 变动数 变动后 有限售条件的流通股份 278,684,054418,026,081 696,710,135无限售条件的流通股份 320,136,868480,205,302 800,342,170股份总数 598,820,922898,231,383 1,497,052,30511、2017年非公开发行179,646,277股 2017年1月9日公司召开第八届董事会第四十八次会议，2017年2月3日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案等

33、本次非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。 2017年2月27日公司召开第八届董事会第五十次会议，2017年3月15日上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的预案等本次非公开发行股票方案调整的相关事项。 2017年8月2日，公司本次非公开发行A股股票申请通过中国证监会发行审核委员会审核。 2017年9月22日，公司取得了中国证监会核发的关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20171676号文）核准批文。 2018年1月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字【2018】

34、48120003号）。经审验，截至2018年1月23日止，上市公司已收到各股东新增缴纳的投资款1,429,909,508.44元，其中新增注册资本人民币179,646,277元，余额计人民币1,250,263,231.44元转入资本公积。 本次发行新增股份已于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 2018年1月31日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行179,646,277股，发行价格8.01元，募集资金总额1,438,966,678.77元，扣除发行费用后实际募集资金净额1,429,909,508.44元。 此次发行完成后，公司

35、总股本增加至1,676,698,582股，股权结构变动如下表所示： 单位：股 股份类别 变动前 变动数 变动后 有限售条件的流通股份 -179,646,277 179,646,277无限售条件的流通股份 1,497,052,305- 1,497,052,305股份总数 1,497,052,305179,646,277 1,676,698,58212、2018年非公开发行154,043,645股 2018年3月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易预案：盛屯矿业拟向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司非公开发行股份，收购

36、其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权。 2018年5月4日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。2018年5月21日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。2018年6月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案的调整方案的议案及相关议案。 2018年8月6日，中国证监会出具关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复（证监许可20181256号），本次交易已经获得中国证监会的核准。 2018年8月17日，中证天通会计师出具了验资报告（中证天通2018验字

37、第04002号）。根据该验资报告，截至2018年8月17日止，盛屯矿业已收到林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司等投入的新增注册资本（股本）合计人民币154,043,645元。截至2018年8月17日止，变更后的累计注册资本人民币1,830,742,227元，股本为人民币1,830,742,227元。 根据中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明，盛屯矿业已于2018 年8月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。盛屯矿业本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为154,043,645股，均为有限售条件的流通股；此次发行结束后，非公开发行后上市公司的

38、股份数量为1,830,742,227股。股权结构变动如下表所示： 单位：股 股份类别 变动前 变动数 变动后 有限售条件的流通股份 17,9646,277154,043,645 333,689,922无限售条件的流通股份 1,497,052,305- 1,497,052,305股份总数 1,676,698,582154,043,645 1,830,742,22713、2019年非公开发行477,291,968股 2018年9月27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案：以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对方

39、持有的四环锌锗97.22%的股份，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 2018年10月29日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的调整方案的议案及相关议案。2018年11月13日，上市公司召开2018 年第五次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。 2019年4月15日，中国证监会出具关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2019713号），本次交易已经获得中国证监会的核准。 2019年4月30日，盛屯矿业取得了中登公司公司上海分公司出具的关于本次发行股份购买资产之新增股份

40、的证券变更登记证明。2019年6月28日，盛屯矿业取得了中登公司上海分公司出具的关于本次非公开发行股份募集配套资金之新增股份的证券变更登记证明。 根据中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明，盛屯矿业本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行新股数量为306,580,674股，募集配套资金项下非公开发行新股数量为170,711,294股，均为有限售条件的流通股；此次发行结束后，非公开发行后上市公司的股份数量为2,308,034,195股。股权结构变动如下表所示： 单位：股 股份类别 变动前 变动数 变动后 有限售条件的流通股份 333,689,922 477,291,968 810,981,

41、890无限售条件的流通股份 1,497,052,305 - 1,497,052,305股份总数 1,830,742,227 477,291,968 2,308,034,195四、发行人主要经营情况 （一） 公司的经营范围及主营业务 公司的经营范围为对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）。 公司主要业务包括有色金属采选业务、钴材料业务、金属冶炼及综合回收

42、业务和金属贸易和产业链服务。有色金属采选业务指对常用有色金属矿、贵金属矿以及稀有稀土金属矿的开采、选矿活动；钴材料业务是发行人围绕钴材料产业链开展的一系列业务，目前主要以钴贸易为主；金属冶炼及综合回收业务主要包括铜、钴、锌、锗金属冶炼及回收业务；金属贸易和产业链服务是指发行人围绕金属产业链开展的金属贸易业务和金属产业链增值服务的总称。 （二） 公司主要产品及用途 目前发行人自有矿主要产品为铜银精矿、铅精矿、锌精矿、钨锡混合矿和钨精粉等。此外发行人刚果（金）年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目目前已正式投产，该项目主要产品为电极铜和粗制氢氧化钴。 2018年8月

43、，公司通过发行股份购买资产收购科立鑫，科立鑫主要产品为四氧化三钴。2019年4月，公司通过发行股份及支付现金购买资产收购四环锌锗，四环锌锗的主要产品为锌锭、锗精矿以及二氧化锗。 铜金属具有良好的导电和导热性能，且易于加工，因此得到广泛的应用。铜在有色金属的消费中仅次于铝。铜金属主要用来生产铜盘条、铜薄板、铜管、铜带以及各种铜合金产品，其消费目前主要分布在电力电子、交通运输、机械制造、轻工等行业，具有较大的需求刚性。 铅主要用于铅酸蓄电池、铅材、电缆护套等产品的生产，其中铅酸蓄电池是铅消费的最主要领域。近年我国汽车工业高速发展，国内汽车产量和保有量均呈现快速增长状态，并成为仅次于美国的第二大汽车

44、保有量国家。铅酸蓄电池平均使用寿命约2年，汽车产量和保有量的持续增长，为铅酸蓄电池提供了巨大的市场潜力。 锌可以和许多有色金属形成合金，主要用于建筑行业和汽车行业。锌与铝、铜等组成的合金，广泛用于压铸件；锌与铜、锡、铅组成的黄铜，广泛用于机械制造业；含少量铅镉等元素的锌板可制成锌锰干电池负极、印花锌板和胶印印刷板等。 钴金属的消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、磁性材料、陶瓷色釉料以及干燥剂、粘结剂等。钴作为新能源动力电池的核心原料，向下延伸进入锂电池终端消费，电池材料包括3C和动力电池正极材料已经成为当前钴的主要应用领域。 锗金属广泛应用于红外光学、光纤通讯、半导体、太阳能化学、催化剂

45、等领域。光纤领域，锗是核心材料光纤预制棒制造的重要掺杂剂，提高纤芯折射率、满足光的无损耗传输，锗在光纤上的应用是其他材料无法替代的；红外领域，锗因其电阻率对温度具有极高的敏感度，是军、民用红外热像仪不可或缺的原料；光伏领域，砷化镓太阳能电池具有高效率、高电压、耐温性好等优点，在空间光伏领域具有不可替代性。 钨合金具有超高硬度和优异的耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”。钨合金广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，还是照明、电子等行业的关键材料；在上述应用领域，尚未发现钨的直接替代品。 （三） 公司的行业竞争地位 公司近年通过业务整合，逐步确立了以有色金属采选为基础、同时发展相关有色金属大宗商品贸易及产业链增值服务业务。公司拥有6座矿山，金属包括铜、银、铅、锌、钨、金、锡等，累计矿石储量5,811.80万吨。有色金属矿采选业务利润率高、盈利能力强、发展空间大，是公司未来发展重点战略之一。但是行业波动性较强，出于规避行业波动风险、稳固公司长期发展并逐步提升盈利能力等方面的慎重考虑，公司坚持有色金属矿采选稳健发展的同时，大力拓展金属贸易和产业链服务，使各大业务板块协同发展。通过加快有色金属领域的大数据采集分析、撮合交易等服