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1、MACRO.泓域咨询 /海南特种橡胶项目运营计划书目录第一章 项目建设背景及必要性分析7一、 宏观经济波动7二、 原材料价格波动7三、 行业基本情况7第二章 总论9一、 项目概述9二、 项目提出的理由11三、 项目总投资及资金构成11四、 资金筹措方案12五、 项目预期经济效益规划目标12六、 原辅材料及设备12七、 项目建设进度规划13八、 环境影响13九、 报告编制依据和原则13十、 研究范围14十一、 研究结论15十二、 主要经济指标一览表15主要经济指标一览表15第三章 市场分析18一、 国家政策18二、 行业市场规模18三、 技术创新19第四章 产品方案与建设规划21一、 建设规模及
2、主要建设内容21二、 产品规划方案及生产纲领21产品规划方案一览表21第五章 建筑工程可行性分析23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标28建筑工程投资一览表29第六章 法人治理30一、 股东权利及义务30二、 董事33三、 高级管理人员37四、 监事39第七章 发展规划41一、 公司发展规划41二、 保障措施42第八章 环保方案分析45一、 编制依据45二、 建设期大气环境影响分析46三、 建设期水环境影响分析47四、 建设期固体废弃物环境影响分析48五、 建设期声环境影响分析49六、 营运期环境影响49七、 环境管理分析50八、 结论51九、 建议52第九
3、章 组织机构及人力资源配置53一、 人力资源配置53劳动定员一览表53二、 员工技能培训53第十章 原辅材料分析56一、 项目建设期原辅材料供应情况56二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理56第十一章 投资估算58一、 投资估算的编制说明58二、 建设投资估算58建设投资估算表60三、 建设期利息60建设期利息估算表60四、 流动资金61流动资金估算表62五、 项目总投资63总投资及构成一览表63六、 资金筹措与投资计划64项目投资计划与资金筹措一览表64第十二章 项目经济效益分析66一、 基本假设及基础参数选取66二、 经济评价财务测算66营业收入、税金及附加和增值税估算表66综合总成本费
4、用估算表68利润及利润分配表70三、 项目盈利能力分析70项目投资现金流量表72四、 财务生存能力分析73五、 偿债能力分析73借款还本付息计划表75六、 经济评价结论75第十三章 风险防范76一、 项目风险分析76二、 项目风险对策78第十四章 招标及投资方案80一、 项目招标依据80二、 项目招标范围80三、 招标要求81四、 招标组织方式81五、 招标信息发布82第十五章 项目总结分析83第十六章 附表附件85主要经济指标一览表85建设投资估算表86建设期利息估算表87固定资产投资估算表88流动资金估算表88总投资及构成一览表89项目投资计划与资金筹措一览表90营业收入、税金及附加和增值
5、税估算表91综合总成本费用估算表92固定资产折旧费估算表93无形资产和其他资产摊销估算表93利润及利润分配表94项目投资现金流量表95借款还本付息计划表96建筑工程投资一览表97项目实施进度计划一览表98主要设备购置一览表99能耗分析一览表99本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目建设背景及必要性分析一、 宏观经济波动合成橡胶属于化学制品，主要作为原料应用于橡胶制品制造业。橡胶产业是国民经济的重要基础产业之一，它不仅为人们提供日常生活所必须的日用、医用等轻工橡胶产品，而且向采掘、交通、建筑、机械、电
6、子等重工业和新兴产业提供各种橡胶制生产设备或橡胶部件。可见，橡胶产业的产品种类繁多，后向产业涉及到国民经济的方方面面。如果国家宏观经济状况发生较大波动，将对合成橡胶的需求量产生较大影响，对合成橡胶生产企业造成较大冲击。二、 原材料价格波动行业使用的原材料主要是各种有机化工原料，大多为大宗商品，市场供应比较稳定，但工业原材料价格受下游行业景气程度影响较大，多种因素综合影响导致价格并不稳定。行业产品的生产成本主要为原材料成本，原材料成本占总成本的百分之七十以上，因此，原材料价格波动较大，将直接影响行业的盈利水平。同时，产品价格的调整有时滞性，原材料价格往往先上涨，产品价格在一段时间后才能进行调整，
7、不利于提高行业公司对下游厂商的议价能力。三、 行业基本情况行业上游主要是化工原料供应商，下游客户众多，应用领域广泛。不同于天然橡胶来自于橡胶树，合成橡胶是由人工合成的高弹性聚合物。合成橡胶是由不同单体在引发剂作用下，经聚合而成的品种多样的高分子化合物。常见的单体有丁二烯、苯乙烯、丙烯腈、异丁烯、氯丁二烯等多种，合成橡胶行业的上游主要就是这些化工原料（单体）的生产厂商，以石油化工企业为主。石油化工属于传统工业，生产技术成熟，产品标准化程度非常高，市场供给充分，价格波动幅度不大。合成橡胶可部分替代天然橡胶，应用领域十分广泛。特种合成橡胶制品得益于其独特性能，在汽车工业中有重要应用，此外，在建材、医
8、疗、煤炭、电力、电子、军工、新能源、环保等诸多行业都有广阔的市场前景。合成橡胶下游行业多样，保证了市场的规模和增长的潜力。第二章 总论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：海南特种橡胶项目2、承办单位名称：xx（集团）有限公司3、项目性质：新建4、项目建设地点：xx5、项目联系人：卢xx（二）主办单位基本情况本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道
9、的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的
10、理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx，占地面积约72.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xx吨特种橡胶/年。二、 项目提出的
11、理由国家出于保护行业发展，维护行业企业利益的角度注定了一系列相关政策及法规对行业的产业发展、对外贸易、节能减排和环境保护等各方面进行促进和规范,并起到了较好的效果。但这些政策所存在的潜在风险不容忽视。行业最主要的政策风险来自于节能减排和环保标准方面。积极推动高质量发展，建设现代化经济体系积极融入国内大循环，抓住国家扩大内需战略机遇，依托我国大市场优势，增强消费对经济发展的基础性作用，大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，集中力量打造若干千亿级和一批百亿级园区，推动经济体系优化升级，提高经济质量效益和核心竞争力。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据
12、谨慎财务估算，项目总投资35194.38万元，其中：建设投资26496.95万元，占项目总投资的75.29%；建设期利息584.03万元，占项目总投资的1.66%；流动资金8113.40万元，占项目总投资的23.05%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资35194.38万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）23275.39万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额11918.99万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：77100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：59325.67
13、万元。3、项目达产年净利润（NP）：13022.62万元。4、财务内部收益率（FIRR）：28.96%。5、全部投资回收期（Pt）：5.29年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：24163.84万元（产值）。六、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括天然橡胶、顺丁橡胶、氯丁橡胶、丁苯橡胶、丁腈橡胶、丁基橡胶、甲苯、炭黑、沥青。（二）主要设备主要设备包括：切胶机、压片机、炼胶机、破胶机、密炼机、滤胶机、间接式硫化罐、挤出机、压延机、涂胶机、PVC涂布机、硫化机、整修机。七、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月
14、的时间。八、 环境影响本项目符合国家产业政策，符合宜规划要求，项目所在区域环境质量良好，项目在运营过程应严格遵守国家和地方的有关环保法规，采取切实可行的环境保护措施，各项污染物都能达标排放，将环境管理纳入日常生产管理渠道，项目正常运营对周围环境产生的影响较小，不会引起区域环境质量的改变，从环境影响角度考虑，本评价认为该项目建设是可行的。九、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、中国制造2025；2、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划；3、工业绿色发展规划(2016-2020年)；4、促进中小企业发展规划（20162020年）；5、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远
15、景目标纲要；6、关于实现产业经济高质量发展的相关政策；7、项目建设单位提供的相关技术参数；8、相关产业调研、市场分析等公开信息。（二）编制原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投
16、资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。十、 研究范围1、对项目提出的背景、建设必要性、市场前景分析；2、对产品方案、工艺流程、技术水平进行论述，确定建设规模；3、对项目建设条件、场地、原料供应及交通运输条件的评价；4、对项目的总图运输、公用工程等技术方案进行研究；5、对项目消防、环境保护、劳动安全卫生和节能措施的评价；6、对项目实施进度和劳动定员的确定；7、投资估算和资金筹措和经济效益评价；8、提出本项目的研究工作结论。十一、 研究结论该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞
17、争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。十二、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积48000.00约72.00亩1.1总建筑面积93091.671.2基底面积29280.001.3投资强度万元/亩354.202总投资万元35194.382.1建设投资万元26496.952.1.1工程费用万元22843.712.1.2其他费用万元2817.352.1.3预备费万元835.892.2建设期利息万元584.032.3流动资金万元8113.403资金筹措万元35194.383.1自筹资金万元23275.393.2银行贷款
18、万元11918.994营业收入万元77100.00正常运营年份5总成本费用万元59325.676利润总额万元17363.507净利润万元13022.628所得税万元4340.889增值税万元3423.5710税金及附加万元410.8311纳税总额万元8175.2812工业增加值万元27277.4113盈亏平衡点万元24163.84产值14回收期年5.2915内部收益率28.96%所得税后16财务净现值万元20361.47所得税后第三章 市场分析一、 国家政策国家出于保护行业发展，维护行业企业利益的角度注定了一系列相关政策及法规对行业的产业发展、对外贸易、节能减排和环境保护等各方面进行促进和规范
19、,并起到了较好的效果。但这些政策所存在的潜在风险不容忽视。行业最主要的政策风险来自于节能减排和环保标准方面。二、 行业市场规模21世纪以来，随着国民经济特别是汽车工业的高速发展，中国的橡胶材料迎来了巨大的发展机遇，快速增长的市场需求，促使中国合成橡胶工业进入高速发展期。2015年末，全国主要合成橡胶生产企业近60家，装置能力接近600万吨，总产量500余万吨。近三年来，全球合成橡胶产量在波动中进行调整。从供求状况来看，自2014年Q1开始，合成橡胶从产大于销进入去库存阶段；到2015年Q4，产量再次超过消费量进入上涨周期，预期将持续增长。根据IMF公布指数预测，2016年全球合成橡胶消费总量约
20、为1490万吨，2017年消费总量约为1530万吨。2025年合成橡胶需求总量预计为1860万吨。根据下游消费情况预测，2016年合成橡胶消费总量约为1480万吨，增长1.8%，2017年消费总量约为1510万吨。合成橡胶可分为通用合成橡胶和特种合成橡胶。通用橡胶是指部分或全部代替天然橡胶使用的胶种，如丁苯橡胶、顺丁橡胶等，主要用于制造轮胎和一般工业橡胶制品。通用橡胶的需求量大，是合成橡胶的主要品种。特种橡胶是指具有特殊性能(如耐高温、耐油、耐臭氧、耐老化和高气密性等)的橡胶，如丙烯酸酯橡胶、硅橡胶等。特种橡胶用量虽小，但凭借优于通用橡胶的独特性能，在众多领域有着广泛应用，且呈持续增长的趋势。
21、橡胶材料用途广泛，在汽车、建材、医疗、煤炭、电力、电子、军工、新能源、环保等众多领域有着广泛应用，尤其和汽车工业有着紧密的联系。全球每年生胶量70%以上用于汽车行业，其中60%用于轮胎制造，40%用于其他橡胶配件制造。橡胶制品在一辆汽车的总成本中约占6%左右，每辆汽车的橡胶配件约达100-200种，包括各种胶管、密封制品、减震橡胶及安全制品等。三、 技术创新随着近年各企业对相关其他合成橡胶的研发，新型的合成橡胶不断涌现。若未能把握合成橡胶的发展方向，未紧跟技术研发的步伐，则产品存在被行业新型产品替换的风险，进而对生产经营形成不利影响，行业可能面临技术创新不足带来的风险。第四章 产品方案与建设规
22、划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积48000.00（折合约72.00亩），预计场区规划总建筑面积93091.67。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx吨特种橡胶，预计年营业收入77100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销
23、量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1特种橡胶吨xx2特种橡胶吨xx3特种橡胶吨xx4.吨5.吨6.吨合计xx77100.00合成橡胶属于化学制品，主要作为原料应用于橡胶制品制造业。橡胶产业是国民经济的重要基础产业之一，它不仅为人们提供日常生活所必须的日用、医用等轻工橡胶产品，而且向采掘、交通、建筑、机械、电子等重工业和新兴产业提供各种橡胶制生产设备或橡胶部件。可见，橡胶产业的产品种类繁多，后向产业涉及到国民经济的方方面面。如果国家宏观经济状况发生较大波动，将对合成橡胶的需求量产生较大影响，对合成橡胶生产企业造成较大冲
24、击。第五章 建筑工程可行性分析一、 项目工程设计总体要求（一）建筑工程采用的设计标准1、建筑设计防火规范2、建筑抗震设计规范3、建筑抗震设防分类标准4、工业建筑防腐蚀设计规范5、工业企业噪声控制设计规范6、建筑内部装修设计防火规范7、建筑地面设计规范8、厂房建筑模数协调标准9、钢结构设计规范（二）建筑防火防爆规范本项目在建筑防火设计中从防止火灾发生和安全疏散两方面考虑。一是防火。所有建筑均采用一、二级耐火等级，室内装修均采用不燃或难燃材料，使火灾不易发生，即使发生也不易迅速蔓延，同时建筑内均设置了消火栓。防火分区面积满足建筑设计防火规范要求。二是疏散。建筑的平面布局、建筑物间距、道路宽度等均应
25、满足防火疏散的要求，便于人员疏散。建筑物的平面布置、空间尺寸、结构选型及构造处理根据工艺生产特征、操作条件、设备安装、维修、安全等要求，进行防火、防爆、抗震、防噪声、防尘、保温节能、隔热等的设计。满足当地规划部门的要求，并执行工程所在地区的建筑标准。（三）主要车间建筑设计在满足生产使用要求的前提下，本着“实用、经济”条件下注意美观的原则，确定合理的建筑结构方案，立面造型简洁大方、统一协调。认真贯彻执行“适用、安全、经济”方针。因地制宜，精心设计，力求作到技术先进、经济合理、节约建设资金和劳动力，同时，采用节能环保的新结构、新材料和新技术。（四）本项目采用的结构设计标准1、建筑抗震设计规范2、构
26、筑物抗震设计规范3、建筑地基基础设计规范4、混凝土结构设计规范5、钢结构设计规范6、砌体结构设计规范7、建筑地基处理技术规范8、设置钢筋混凝土构造柱多层砖房抗震技术规程9、钢结构高强度螺栓连接的设计、施工及验收规程（五）结构选型1、该项目拟选项目选址所在地区基本地震烈度为7度。根据现行建筑抗震设计规范的规定，本项目按当地基本地震烈度执行9度抗震设防。2、根据项目建设的自身特点及项目建设地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产车间采用钢结构，采用柱下独立基础。3、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。二、 建设方案（一）建筑结构及基础设计本期工程项目主体工程结构采用全现
27、浇钢筋混凝土梁板，框架结构基础采用桩基基础，钢筋混凝土条形基础。基础工程设计：根据工程地质条件，荷载较小的建（构）筑物采用天然地基，荷载较大的建（构）筑物采用人工挖孔现灌浇柱桩。（二）车间厂房、办公及其它用房设计1、车间厂房设计：采用钢屋架结构，屋面采用彩钢板，墙体采用彩钢夹芯板，基础采用钢筋混凝土基础。2、办公用房设计：采用现浇钢筋混凝土框架结构，多孔砖非承重墙体，屋面为现浇钢筋混凝土框架结构，基础为钢筋混凝土基础。3、其它用房设计：采用砖混结构，承重型墙体，基础采用墙下条形基础。（三）墙体及墙面设计1、墙体设计：外墙体均用标准多孔粘土砖实砌，内墙均用岩棉彩钢板。2、墙面设计：生产车间的外墙
28、墙面采用水泥砂浆抹面，刷外墙涂料，内墙面为乳胶漆墙面。办公楼等根据使用要求适当提高装饰标准。腐蚀性楼地面、地坪以及有防火要求的楼地面采用特殊地面做法。依据建设部、国家建材局关于建筑采用使用的规定，框架填充墙采用加气混凝土空心砌块墙体，砖混结构承重墙地上及地下部分采用烧结实心页岩砖。（四）屋面防水及门窗设计1、屋面设计：屋面采用大跨度轻钢屋面，高分子卷材防水面层，上人屋面加装保护层。2、屋面防水设计：现浇钢筋混凝土屋面均采用刚性防水。3、门窗设计：一般建筑物门窗，采用铝合金门窗，对于变压器室、配电室等特殊场所应采用特种门窗，具体做法可参见国家标准图集。有防爆或者防火要求的生产车间，门窗设置应满足
29、防爆泄压的要求，玻璃应采用安全玻璃，凡防火墙上门窗均为防火门窗，参见国标图集。（五）楼房地面及顶棚设计1、楼房地面设计：一般生产用房为水泥砂浆面层，局部为水磨石面层。2、顶棚及吊顶设计：一般房间白色涂料面层。（六）内墙及外墙设计1、内墙面设计：一般房间为彩钢板，控制室采用水性涂料面层，卫生间采用卫生磁板面层。2、外墙面设计：均涂装高级弹性外墙防水涂料。（七）楼梯及栏杆设计1、楼梯设计：现浇钢筋混凝土楼梯。2、栏杆设计：车间内部采用钢管栏杆，其它采用不锈钢栏杆。（八）防火、防爆设计严格遵守建筑设计防火规范（GB50016-2014）中相关规定，满足设备区内相关生产车间及辅助用房的防火间距、安全疏
30、散、及防爆设计的相关要求。从全局出发统筹兼顾，做到安全适用、技术先进、经济合理。（九）防腐设计防腐设计以预防为主，根据生产过程中产生的介质的腐蚀性、环境条件、生产、操作、管理水平和维修条件等，因地制宜区别对待，综合考虑防腐蚀措施。对生产影响较大的部位，危机人身安全、维修困难的部位，以及重要的承重构件等加强防护。（十）建筑物混凝土屋面防雷保护车间、生活间等建筑的混凝土屋面采用10镀锌圆钢做避雷带，利用钢柱或柱内两根主筋作引下线，引下线的平均间距不大于十八米（第类防雷建筑物）或25.00米（第类防雷建筑物）。（十一）防雷保护措施利用基础内钢筋作接地体，并利用地下圈梁将建筑物的四周的柱子基础接通，构
31、成环形接地网，实测接地电阻R1.00（共用接地系统）。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积93091.67，其中：生产工程58419.46，仓储工程22162.03，行政办公及生活服务设施10454.72，公共工程2055.46。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程16982.4058419.467763.191.11#生产车间5094.7217525.842328.961.22#生产车间4245.6014604.861940.801.33#生产车间4075.7814020.671863.171.44#生产车间3566.3012268.091630
32、.272仓储工程8491.2022162.031914.422.11#仓库2547.366648.61574.332.22#仓库2122.805540.51478.612.33#仓库2037.895318.89459.462.44#仓库1783.154654.03402.033办公生活配套1932.4810454.721519.153.1行政办公楼1256.116795.57987.453.2宿舍及食堂676.373659.15531.704公共工程1756.802055.46187.06辅助用房等5绿化工程6648.00128.78绿化率13.85%6其他工程12072.0053.607合计
33、48000.0093091.6711566.20第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章
34、程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
35、认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
36、补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
37、偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
38、用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
39、等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法
40、定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、
41、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面
42、表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的
43、日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中
44、关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管