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1、证券公司资产证券化证券公司资产证券化业务介绍业务介绍2提提 纲纲一、什么是资产证券化二、资产证券化在我国三、证券公司资产证券化业务解读3一、什么是资产证券化一、什么是资产证券化4资产证券化定义：资产证券化定义：资产证券化是指将缺乏流动性但具有可预期的、稳定的未来现金流收入的资产组建资产池，并以资产池所产生的现金流为支撑发行证券的过程和技术。证券公司资产证券化业务管理规定证券公司资产证券化业务管理规定定义：定义：资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。资产证券化是一个资产证券化是一个精心构造的过程精心
2、构造的过程，经过这一过程，应收款、，经过这一过程，应收款、贷款贷款、商业物、商业物业等基础资产被包装并以证券的形式出售。业等基础资产被包装并以证券的形式出售。资产证券化的基础资产主要是具有可预计的未来现金流的资产是一个结构化的过程，将基础资产打包，并以证券形式出售可以实现再融资和将资产移出表外的目的可以提高资产流动新，将原先难以兑现的资产变为可流通的证券6依据基础资产不同，资产证券化可分为不同的种类，例如美国的资产证券化产品就有如下分类：注：ABS，资产支持证券；MBS，房地产抵押贷款支持证券；CMBS，商业地产抵押贷款支持证券；RMBS，住宅地产抵押贷款支持证券；CDO，抵押债务权益；CLO
3、，抵押贷款权益；CBO，抵押债券权益。7资产证券化的基本过程包括资产池的组建，交易结构的安排和资产支持证券（Asset Backed Securities,简称ABS）的发行，以及发行后管理等环节。通过上述过程，基础资产的形态发生了转化，从原始的不具有流动性的形式，转化为具有流动性的证券形式。8 通过上述过程将基础资产转化为标准化的证券，提高了资产的流动性；通过对资产支持证券的结构划分，能满足不同的投资需求。依托同一个资产池可发行不同等级的资产支持证券，具有不同的风险水平和收益水平。基础资产1基础资产2基础资产3资产池特殊目的载体投资者原始权益人中间级资产支持证券优先级次级资产证券化的技术资产
4、证券化的技术l资产出售（或破产隔离）l结构分级l市场交易资产证券化的作用资产证券化的作用l丰富融资渠道l降低融资成本l提升资产流动性l改善资产负债结构Part 资产买卖Part 资金募集资产证券化业务的实质原始权益人将能够产生可预期稳定现金流的基础资产转让给投资者进行债务融资。资产证券化业务的性质对于融资者而言，资产证券化业务是一种债务融资；对于投资者而言，资产证券化产品是一种固定收益品种。资产证券化业务的信用基础与传统债务融资方式相比，资产证券化融资一般是基于资产的信用，而非发起人的信用。11二、资产证券化在我国12（一）资产证券化在我国的发展历程（一）资产证券化在我国的发展历程 信贷资产证
5、券化：信贷资产证券化：2005-2008年，共有11家进入机构发行了17个信贷资产证券化项目，发行规模合计 667.83亿元。2012年，央行、银监会、财政部发文扩大试点，国务院批复500亿额度。国开行、上 汽通用、交行等发行约159亿元。企业资产证券化：企业资产证券化：2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种”。2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，截止目前共计11个专项资产管理计划 、成功发行。2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知及证券公司企业资产证券化业务试点 指引（试点），2005年8月至今共发行11个专项计划，累计融资305亿元。3月月15日，证监
6、会发布日，证监会发布证券公司资产证券化业务管理规定证券公司资产证券化业务管理规定。13 目前我国的资产证券化兵分两路，分为证券公司资产证券化（也叫专项资产证券化）和信贷资产证券化。两种资产证券化产品各自由不同的监管部门审批，在不同的交易场所上市流通，适用不同的监管规则。前者在交易所市场发行与交易，后者在银行间市场发行与交易，交易所市场与银行间债券市场天然相隔。前者是运用证券公司专项资产管理计划模式，后者运用的是信托公司信托模式。根据我国目前的法律和政策情况，由于信托模式仅仅适用于银行信贷资产，对于企业来说采用证券公司专项资产管理计划模式是目前唯一可行的模式。且根据新规，银行信贷资产也可以通过证
7、券公司专项资产管理计划模式进行证券化。14（二）现行监管政策（二）现行监管政策法律框架中华人民共和国证券法（2005年10月27日）中国证券监督管理委员会证券公司资产证券化业务管理规定（2013年3月15日）上海证券交易所关于为资产支持证券提供转让服务的通知（2013年3月27日）15新规特点新规特点扩展了基础资产的内涵和外延降低了业务门槛，放宽对证券公司的业务限制强化了流动性安排简化审核程序证券公司开展资产证券化业务获得了监管政策上的支持！证券公司开展资产证券化业务获得了监管政策上的支持！（三）我国证券公司资产证券化业务的优点 融资门槛低，广泛的市场需求。即使资信度不十分高的企业，只要有好的
8、资产及其带来的稳定现金流，就可以设计资产证券化产品。成本较低。通过风险隔离和信用增级安排，可获得较低融资成本。操作简便。项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行，相比企业债和短期融资券更加简便。期限、规模灵活。融资期限、规模根据证券化资产、需要而定，较为灵活。资金用途不受限制。企业融资的资金用途不受限制，无需披露 政策的支持。中国证监会正在积极推动券商开展资产证券化业务。优化财务状况。增强企业资产流动性，优化企业资产结构；金融机构可提高资本充足率等监管指标 创新产品，利益共赢。一是为企业开辟了一条低成本的融资新路径；二是为投资者提供了储蓄替代型投资品种，拓宽其投资领域，提高投资收益
9、率并降低投资风险。企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较项项目目资产证券化产品资产证券化产品短期融资券短期融资券企业债券企业债券银行贷款银行贷款融融资资条条件件 企业拥有能够产生可预期稳定现金流的基础资产（收益权或债权）；基础资产实现真实销售、破产隔离。企业具有稳定的偿债资金来源；最近一个会计年度盈利；流动性良好，具有较强的到期偿债能力；近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形。企业发行前连续3年盈利；具有偿还债务的能力，三年的平均利润能够支付债券利息；筹集资金用途符合国家产业政策。企业为经工商部门核准登记的企（事）业法人，并办理年检手续；有到期还本付息的经济实力；有合法财产抵质押或第三人保
10、证；等等。募募集集资资金金 用用途途 不受限制。用于企业自身生产经营，但不鼓励用于归还银行贷款。用于计划投资项目，不得用于房地产买卖和股票、期货交易等风险性投资。用于企业自身生产经营，但不得用于投资。项目项目资产证券化产品资产证券化产品短期融资券短期融资券企业债券企业债券银行贷款银行贷款资产资产 关联性关联性仅与证券化对应部分的基础资产关联。企业全部资产与信用。企业全部资产与信用。企业全部资产与信用。流动性流动性上市后，可在交易所固定收益平台交易。在银行间债券市场发行和交易。可部分或全部上市交易流通。不可上市流通，流通性差。信用评级信用评级鼓励聘请第三方机构进行信用评级。需要第三方机构进行信用
11、评级。需要第三方机构进行信用评级。银行自行信用分析、评级。企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较（续）投资回报及风险的比较 目前，企业可通过多种方式筹集资金，但不同的融资方式其融资成本、投资回报与融资风险是呈同向增长关系（即正相关）。也就是说，投资者对不同的金融产品承担不同的风险并要求相应的投资回报；而高投资回报率则对企业带来的高融资成本。一般而言，债务融资成本低于股权融资。资产证券化成本介于国债和企业债之间。见下图所示：投资回报融资成本风 险国债金融债短期融资券资产证券化企业债银行贷款股票股权私募企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较项目项目融资方融资方投资方投资方优势 丰富企业融资渠道
12、；不受企业自身财务状况、利润状况的限制；l 对于自身资质较差，但有优良资产的企业，能够以较低成本解决企业融资问题；l 对于发债余额接近公司净资产40%的企业，或受其他限制导致企业不能或不愿使用债务融资方式，通过资产证券化可以达到筹集资金的目的；对企业而言属于资产出售行为，无还本付息压力；提升流动资产比重，改善资产结构；解决银行信贷资产出表问题，提高资产运行效率，降低监管资本需求。具有第三方信用评级；收益率高于同期限、同信用等级债券品种，适宜保险、银行、券商、基金等机构投资者作为资产配置品种，提升资产组合收益。劣劣势 需要企业有符合要求的基础资产，并愿意出售；融资成本高于同期限、同信用等级债券；
13、融资时间或高于银行贷款。产品流动性差。综上所述，在我国，资产证券化是企业进行长期、大额筹资活动中，融资效益较高、综合成本较低、投资风险较小的筹资方式。且目前监管政策对证券公司资产证券化业务作了较为有利的规定，鼓励证券公司开展资产证券化业务。资产证券化业务发展前景良好！22三、证券公司资产证券化业务解读资产证券化资产证券化主要业务流程主要业务流程 前期准备（1 2周）文件制作（1 2周）审批报备（4 8周）发行承销（1 2周）发行完成（1 2周）（一）基本操作流程资产证券化业务的时间安排主要操作流程确定 基础资产 设立 SPV信用评级 资产 转让 信用 增级 维护 管理 清偿审批证券发行资产证券
14、化基本原理资产证券化基本原理 真实出售：原始权益人将资 产的风险和收益转移给 投资者 破产隔离：通过法律及合同对SPV进行约定 ，保证其不易破产，独立于发行人、管理人。信用增级：可通过各种信用增级方式（内部和外部 ），提升信用等级。原始权益人SPV投资者转让基础资产发行资产支持证券（二）交易结构设计：27流动性支持机构原始权益人担保机构计划管理人专项资产管理计划评级机构证券持有人托管银行律师会计师资产评估信用评级基础资产募集资金信用提升资产支持证券募集资金证券托管人（中登）以基础资产为银行贷款为例，具体交易关系如下图：资产证券化资产证券化主要参与主体主要参与主体托管机构担保机构（如有）信用评级
15、机构原始权益人+服务机构计划管理人+承销商金融服务机构（会所、律所等）（三）证券公司资产证券业务的主要参与主体参与机构参与机构主要主要职责原始权益人融资企业，基础资产原始所有人，保证基础资产真实、有效，转让基础资产合法专项资产管理计划实现资产真实出售和破产隔离目的，亦作为证券化产品的发行人计划管理人承销商券商，接受委托设立SPV，作为受托人代表SPV行使权利义务结构设计、资产选择、现金流分析、定价、起草发行文件、证券承销、报批律师起草发行文件和法律协议、协助解决法律问题、结构问题、协助报批会计师提供基础资产的财务信息、现金流分析评级机构出具评级报告担保机构通过担保、保险等手段提供信用增级流动性
16、支持机构提供流动性支持托管机构基础资产、专项计划的托管服务证券交易所资产支持证券的流通转让中央登记结算公司资产支持证券的登记、托管（四）业务环节中需重点关注的问题基础资产 基础资产指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的组合。可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。实践中，基础资产的种类主要有两种以收益权作为基础资产以债权作为基础资产 收益权的来源符合法律、法规规定；受益权未来现金流量独立，能
17、够合理预测和评估收益权的转让在法律上实现真实出售、最大限度实现破产隔离 相关的交易行为应当真实、合法；预期收益金额能够基本确定 债权转让应当实现真实销售、破产隔离项目项目债权类资产债权类资产收益权类资产收益权类资产监管要求管要求 权属明确；能够产生独立、可预测的现金流的财产或财产权利；不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制；如有上述权利限制，原始权益人、计划管理人须通过合法安排，确保解除基础资产相关担保负担和其他权利限制。已已发行行项目目基基础资产种种类 租赁合同应收租金；BT项目回购款；网通应收账款。网络租赁费收益权；公路收费收益权；污水处理费收益权；电力销售收入收益权门票收入收益权。
18、基基础资产权属的属的认定定 能够证明资产所属关系的各类法律文件，如租赁合同、BT协议等；律师事务所对上述法律文件有效性出具独立法律意见。能够证明经营权所属关系的各类法律文件，如收费经营权授权文件、特许经营合同、资产委托管理文件等；律师事务所对上述法律文件有效性出具独立法律意见。项目项目债权类资产债权类资产收益权类资产收益权类资产监管要求管要求 转让行为应真实、合法、有效；原始权益人应当将债权转让事项通知债务人；法律、行政法规规定债权转让应当办理批准、登记等手续的，应当依法办理。法律、行政法规规定收益权转让应当办理变更登记手续的，应当依法办理；对于暂时不能办理变更登记手续的，计划管理人应当采取有
19、效措施，维护基础资产的安全。基基础资产转让的的认定定 一般通过资产买卖协议、债权转让协议等法律文件，依据合同法的相关规定完成资产转让，实现资产的剥离和风险的隔离；律师事务所对上述法律文件有效性出具独立法律意见。实现真实出售和破产隔离 一般通过资产买卖协议、收益权买卖协议等法律文件，依据合同法的相关规定完成资产转让，实现资产的剥离和风险的隔离；律师事务所对法律文件有效性出具独立法律意见。实现真实出售和破产隔离（四）业务环节中需重点关注的问题信用增级信用增级 内部增信：对发行人的追索权、优先、次级的证券结构等。外部增信：第三方担保、备付金账户等。优先级l基础资产产生的现金流优先偿付优先级凭证持有人
20、；l根据基础资产现金流分布切割为若干期限；l各期限债券的票面利率由市场询价确定。次优级/中间级l若基础资产质量一般，通常会设立中间级，其偿付劣后于优先级，但早于次级；次级/权益级（无信用评级）l若基础资产出现违约或损失，次级以本金为限优先承担损失；l通常由企业自己认购，以增强投资者对优先级和次优级的信心，并可降低企业融资成本；l优先级和次优级票面利率为企业融资成本。最常用的增信技术：优先、次级的结构安排（四）业务环节中需重点关注的问题资产出表资产出表根据企业需求，取决于基础资产定义和产品设计。需要考虑企业与资产风险能否实现隔离，如持有多少次级、现金流与经营风险是否相关等等。资产出表现金流流转环
21、节的控制现金流流转环节的控制现金流归集方式现金流归集方式现金流归集过程中账户设置安排是否安全有效，是否存在资产现金流归集过程中账户设置安排是否安全有效，是否存在资产混同风险；拟采取何种措施控制风险。混同风险；拟采取何种措施控制风险。专项计划对现金流的控制力：能否保证现金收入不被挪用；是专项计划对现金流的控制力：能否保证现金收入不被挪用；是否建立了在相关主体破产或账户查封、冻结情况下的现金流应否建立了在相关主体破产或账户查封、冻结情况下的现金流应急担保措施等。急担保措施等。（四）业务环节中需重点关注的问题现金流控现金流控制制（五）资产支持证券的挂牌转让（五）资产支持证券的挂牌转让发行登记发行登记上海证券交易所债券业务部代中国结算上海分公司受理相关发行登记，进行挂牌。投资者投资者投资者适当性管理，合格投资者合计不得超过二百人。需转让的资产支持证券，投资者适用A股账户认购。不流通的资产支持证券，除适用A股账户认购外，可比照资管产品认购。转让转让可通过上海证交所固定收益综合电子平台挂牌转让。