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1、库藏股制度与员工认股权证 Still waters run deep.流静水深流静水深,人静心深人静心深 Where there is life,there is hope。有生命必有希望。有生命必有希望大綱一、前言二、庫藏股制度1.庫藏股意義2.庫藏股功能與特性3.庫藏股做為護盤工具三、員工分紅入股四、員工認股權證1.何謂員工認股權証2.實施認股權證作為企業留才優點3.庫藏股制度與員工認股權證結合大綱五、員工分紅費用化1.員工分紅費用化會計原則2.員工分紅費用化對公司影響3.員工分紅費用化對員工影響4.公司對員工分紅費用化因應方法六、結論前言企業留住人才方法員工分紅入股員工分紅入股(Prof
2、it Sharing and Stock Ownership)員工認股權證員工認股權證(Executive stock options)財政部於民國89年頒布獎勵員工措施庫藏股制度庫藏股制度員工認股權證員工認股權證結合解決盈餘稀釋+保留人才庫藏股意義公司持有自己已發行，但因特別因素由公司收回，且尚未註銷之股票公司法第167條規定公司禁止買回自己股票。公司何時可買回自己股票股東清算或宣告破產時，可按市價收回股份以抵償債務公司法第186條與317條：股東發生糾紛時，可以公平價格回收其持股公司法第158條：以盈餘或發行新股所得之股款收回特別股，但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。庫藏股制度證券交
3、易法第28條之2：公司於特定情形下可買回自家股票，不受公司法第167條限制適用對象：上市上櫃公司使用時機1.公司在激勵員工及留住人才之必要下，可買回股票轉給員工2.配合公司發行附認股權公司債、可轉換公司債等，作為持有人行使認股權或轉換權之用3.維護公司信用及股東權益所必要庫藏股功能與特性就股東立場而言1.節稅節稅：稅法對買回本身股票所產生的盈餘不課徵證券交易所得稅；法人交易虧損可在財產交易所得稅下抵扣2.穩定股價穩定股價：公司宣佈買回庫藏股，意涵公司認為股價被低估3.提高每股盈餘提高每股盈餘：買回庫藏股使市場流通在外股數減少，提高每股盈餘(每股盈餘=公司盈餘/流通在外股數)庫藏股功能與特性(續
4、)就管理者立場而言1.降低成本降低成本：買回股票可收回小額投資人股份，降低公司行政會計處理成本2.避免遭惡意併購避免遭惡意併購：保護公司經營權與所有權3.提高股東權益報酬率提高股東權益報酬率：當舉債資金成本低，公司營運利潤高時，可舉債買回股票，調整資本結構4.不需另發行新股不需另發行新股：利用庫藏股支應可轉換債券、認股權證等5.減少現金併購支出減少現金併購支出：庫藏股交換被併購公司股票庫藏股功能與特性(續)就管理者立場而言6.節稅節稅：庫藏股出售(自然人)若有差價，獲利部份記入資本公積內，不會轉為保留盈餘(新增保留盈餘需繳10%營利事業所得稅)；關係企業持有公司股票要列業外投資，出售若有價差，
5、將轉為保留盈餘庫藏股制度弊端弊端1.股價人為炒作股價人為炒作：管理者因股價過低宣布買回庫藏股時，公司內部早已買好，等股價回升在脫手2.倒貨給散戶倒貨給散戶：一方面宣布買回，一方面又賣出股票3.董事席次長期霸佔董事席次長期霸佔：透過轉投資子公司大量買回母公司股票，達到永遠控制公司目的4.防止惡意併購防止惡意併購：透過關係企業向併購者買回持股，以支付贖金方式打發併購者5.內線交易內線交易：再利空消息公開前，利用公司買回自己股份，出脫持股利用庫藏股制度護盤省思庫藏股護盤學說1.財務槓桿假說財務槓桿假說(Leverage hypothesis)：公司舉債買回庫藏股會加大財務槓桿，利息支出增加造成稅盾(
6、Tax shield)利得增加，稅盾利得轉給股東，股價因股東財富增加而上漲2.剝奪債券持有人財富假說剝奪債券持有人財富假說(Bondholder wealth expropriation hypothesis)：公司買回庫藏股時，可用來償還債權人資金減少，如同將債權持有人財富轉給股東，股價因股東財富增加而上漲利用庫藏股制度護盤省思(續)庫藏股護盤學說3.股利或個人稅假說股利或個人稅假說(Dividend or personal hypothesis)：資本利得可課較低稅率，現金股利課一般所得稅；買回庫藏股可減輕股東租稅負擔，股價因而上漲4.資訊或信號發佈假說資訊或信號發佈假說(Informat
7、ion or signaling hypothesis)：買回庫藏股提供兩種訊息。一為無其他投資計畫(利空訊息)，一為認為股價被低估(利多訊息)5.防禦外部併購假說防禦外部併購假說(Defense against outside takeovers hypothesis)：為防止公司被併購，公司必須以較高溢酬買回庫藏股，提供投資人利多消息，讓股東繼續持股利用庫藏股制度護盤省思(續)買回庫藏股會造成股價上漲?Example：假設公司淨值$800，流通股數10股，股價市值$120買回庫藏股前：每股淨值=800/10=$80買回庫藏股後：每股淨值=(800-120)/9=7680買回庫藏股時機：股價
8、市值=認股權證發行日之標的物收盤價6.發行後兩年才可履行選擇權，期限最長為十年7.不得為無償認股庫藏股制度與員工認股權證結合優點1.避免員工分紅入股所造成股票稀釋的效果2.避免短期內買空賣空股票，影響股東權益3.留住企業人才4.對於員工有長期激勵效果，對公司也有正回饋影響5.有利於公司發行其他衍生性金融商品(ex：可轉換公司債、附認股權公司債)庫藏股制度與員工認股權證結合缺點若市場處於空頭市場，則失去激勵員工效果解決辦法重設型認股權證(Reset Option)：讓認股權證的履約價格可隨股價下跌而往下調整各種獎酬員工方式之比較方式優點缺點員工分紅員工無償取得股份，對員工之獎勵效果較大。無法限制
9、員工轉讓，無法與員工未來績效連結，員工常拿到分紅股票後即離開公司，無法真正達到企業留才之目的。員工認股權憑證透過認股設計，與員工績效相連結，達到企業留才之目的。員工須付出成本取得股票，且須二年後始得執行認股，對員工之獎勵效果未若員工分紅直接。買回庫藏股轉讓給員工可選擇轉讓之時點，以達到獎勵員工之目的。由於無法限制員工轉讓，無法達到企業留才之目的。企業須先買回庫藏股，必須先準備一筆資金。Source：行政院金融監督管理委員會證券期貨局員工分紅費用化定義：把公司用紅利名義發給員工的股票，依其市場價值列為公司的支出，作為損益表的費用修正前商業會計法第64條規定，商業盈餘之分配，如股息、紅利等不得作為
10、費用或損失。目的：財務報表與國際接軌正確反應員工酬勞成本員工分紅費用化會計原則Before：列在：列在B/SNet Income股利保留盈餘員工費用After：列在：列在I/S Revenue -銷貨成本 -營業費用 -研發費用 -員工股利 -董監酬勞 -利息費用 -Tax 稅後淨利(NI)員工費用員工分紅費用化對公司影響可供分配之盈餘將減少例：A企業稅前淨利10億元，分派2千萬元的員工股票紅利（每股面額10元、市價100元、股票發放2百萬股)按面額為盈餘分配項目：稅前淨利10億元所得稅費用2.5億元（25)員工股票紅利0.2億元其餘可供分配盈餘7.3億元按市價為費用項目（現行所得稅法）：稅前
11、淨利10億元員工股票紅利2億元所得稅費用2.5億元（25）其餘可供分配盈餘5.5億元員工分紅費用化對公司影響對股價將造成負面之影響，特別是高價高科技電子股EPS下降影響高科技員工之留才及跨國性流動員工分紅費用化對員工影響股數計算由面額改為市價，員工可獲配之股數減少。按市值課稅，無論員工可得股數為何，稅負都會增加。公司對員工分紅費用化因應方法提高員工分紅比率：公司可適度提高員工分紅比率，增加可供分配與員工股數，協助企業留住人才發行員工認股權證：會計處理上分期認列費用，可平均每年的費用提高非股權酬勞制度福利結論結合庫藏股制度與員工認股權證實施，一方面使庫藏股制度發揮本身優點，另一方面解決員工認股權證盈餘稀釋不良效果，亦可留住企業人才