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1、泓域咨询/朝阳市新能源工程机械项目商业计划书朝阳市新能源工程机械项目商业计划书xx（集团）有限公司目录第一章 项目绪论9一、 项目名称及项目单位9二、 项目建设地点9三、 建设背景、规模9四、 项目建设进度10五、 建设投资估算10六、 项目主要技术经济指标11主要经济指标一览表11七、 主要结论及建议13第二章 行业发展分析14一、 工程机械市场仍处于上升期14二、 新能源工程机械市场格局有望延续15三、 政策推动工程机械电动化15第三章 公司基本情况17一、 公司基本信息17二、 公司简介17三、 公司竞争优势18四、 公司主要财务数据19公司合并资产负债表主要数据19公司合并利润表主要数
2、据20五、 核心人员介绍20六、 经营宗旨21七、 公司发展规划22第四章 项目建设背景及必要性分析24一、 新能源工程机械经济效益优势明显电池成本将降低24二、 新能源工程机械的增量空间及替代空间巨大24三、 强力推进开发区高质量发展26四、 项目实施的必要性26第五章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事30三、 高级管理人员34四、 监事37第六章 发展规划39一、 公司发展规划39二、 保障措施40第七章 创新发展43一、 企业技术研发分析43二、 项目技术工艺分析45三、 质量管理47四、 创新发展总结48第八章 运营管理模式49一、 公司经营宗旨49二、 公司的目标、主要
3、职责49三、 各部门职责及权限50四、 财务会计制度53第九章 SWOT分析60一、 优势分析（S）60二、 劣势分析（W）61三、 机会分析（O）62四、 威胁分析（T）62第十章 项目风险分析66一、 项目风险分析66二、 公司竞争劣势69第十一章 建筑技术分析70一、 项目工程设计总体要求70二、 建设方案70三、 建筑工程建设指标70建筑工程投资一览表71第十二章 产品方案分析73一、 建设规模及主要建设内容73二、 产品规划方案及生产纲领73产品规划方案一览表73第十三章 进度计划75一、 项目进度安排75项目实施进度计划一览表75二、 项目实施保障措施76第十四章 投资估算及资金筹
4、措77一、 投资估算的依据和说明77二、 建设投资估算78建设投资估算表82三、 建设期利息82建设期利息估算表82固定资产投资估算表83四、 流动资金84流动资金估算表85五、 项目总投资86总投资及构成一览表86六、 资金筹措与投资计划87项目投资计划与资金筹措一览表87第十五章 项目经济效益89一、 基本假设及基础参数选取89二、 经济评价财务测算89营业收入、税金及附加和增值税估算表89综合总成本费用估算表91利润及利润分配表93三、 项目盈利能力分析93项目投资现金流量表95四、 财务生存能力分析96五、 偿债能力分析96借款还本付息计划表98六、 经济评价结论98第十六章 项目总结
5、100第十七章 附表附录102主要经济指标一览表102建设投资估算表103建设期利息估算表104固定资产投资估算表105流动资金估算表105总投资及构成一览表106项目投资计划与资金筹措一览表107营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表109利润及利润分配表110项目投资现金流量表111借款还本付息计划表112报告说明各省市针对工程机械行业的相关政策规划陆续出台，根据各省市对工程机械行业政策规划来看，大多省市对工程机械行业规划政策均提出了取代高排放工程机械，支持节能环保类相关产品，提高工程机械产品绿色制造能力等。根据谨慎财务估算，项目总投资45291.98万元，其中：建设
6、投资35553.18万元，占项目总投资的78.50%；建设期利息985.39万元，占项目总投资的2.18%；流动资金8753.41万元，占项目总投资的19.33%。项目正常运营每年营业收入93200.00万元，综合总成本费用75019.94万元，净利润13290.98万元，财务内部收益率22.32%，财务净现值14252.48万元，全部投资回收期5.81年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目
7、在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目绪论一、 项目名称及项目单位项目名称：朝阳市新能源工程机械项目项目单位：xx（集团）有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约96.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 建设背景、规模（一）项目背景我市获批“国家辽西北承接产业转移示范区”，再获“全国双拥模范城”称
8、号。市公安局疫情防控专班被授予全国公安系统抗击新冠疫情先进集体，市发改委被评为全国价格工作先进集体，市财政局荣获第六届全国文明单位称号。北票市入选全国农村生活垃圾分类和资源化利用示范县，凌源市被评为国家数字乡村试点县，喀左县成功创建国家全域旅游示范区。我国工程机械保有量近千万台，未来需求进入更新时代。数据显示，我国工程机械主要设备保有量由2016年728万台增至2020年906万台，年均复合增长率为5.96%，2021年我国工程机械主要设备保有量估计达942万台。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积64000.00（折合约96.00亩），预计场区规划总建筑面积115433.27。其中：生产
9、工程72113.66，仓储工程26693.63，行政办公及生活服务设施11400.51，公共工程5225.47。项目建成后，形成年产xxx套新能源工程机械的生产能力。四、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。五、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资45291.98万元，其中：建设投资35553.18万元，占项目总投资的78.50%；建设期利息985.39万元，
10、占项目总投资的2.18%；流动资金8753.41万元，占项目总投资的19.33%。（二）建设投资构成本期项目建设投资35553.18万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用30645.83万元，工程建设其他费用3871.02万元，预备费1036.33万元。六、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入93200.00万元，综合总成本费用75019.94万元，纳税总额8711.99万元，净利润13290.98万元，财务内部收益率22.32%，财务净现值14252.48万元，全部投资回收期5.81年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一
11、览表序号项目单位指标备注1占地面积64000.00约96.00亩1.1总建筑面积115433.271.2基底面积35840.001.3投资强度万元/亩356.262总投资万元45291.982.1建设投资万元35553.182.1.1工程费用万元30645.832.1.2其他费用万元3871.022.1.3预备费万元1036.332.2建设期利息万元985.392.3流动资金万元8753.413资金筹措万元45291.983.1自筹资金万元25181.933.2银行贷款万元20110.054营业收入万元93200.00正常运营年份5总成本费用万元75019.946利润总额万元17721.317
12、净利润万元13290.988所得税万元4430.339增值税万元3822.9110税金及附加万元458.7511纳税总额万元8711.9912工业增加值万元29511.8213盈亏平衡点万元36552.12产值14回收期年5.8115内部收益率22.32%所得税后16财务净现值万元14252.48所得税后七、 主要结论及建议该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。第二章 行业发展分析一、 工程机械市场仍处于上升
13、期我国经济发展空间巨大，基础设施建设庞大规模，工程机械市场仍处于上升期，存量更新和新增需求并重，“十四五”期间工程机械仍大有可为。目前，我国工程机械主要分为土方机械（挖掘机、装载机、推土机）、起重机械（起重机、履带吊、塔机）、混凝土机械（混凝土泵车、搅拌车）、路面机械（平地机、压路机、摊铺机）、高空作业机械（高空作业平台、高空作业平台车）、工业车辆（叉车、牵引车）六大类。近些年，我国主要工程机械产品销售量大幅攀升，市场运行情况良好。2021年我国工程机械主要产品合计销量超过167万台，同比增长8.8%。从产品结构来看，挖掘机、装载机、叉车、混凝土搅拌车四个常用工程机械设备占据了我国工程机械市场
14、上绝大部分的份额。2021年，我国叉车销量年销售量达109.94万辆，同比增长37.38%；挖掘机销量为34.28万台，同比增长4.63%；装载机销量14.05万台，同比增长7.11%。我国工程机械保有量近千万台，未来需求进入更新时代。数据显示，我国工程机械主要设备保有量由2016年728万台增至2020年906万台，年均复合增长率为5.96%，2021年我国工程机械主要设备保有量估计达942万台。2012至2021年，我国工程机械行业营业收入整体上呈现出先下降后上升的趋势，据数据显示，2021年，中国工程机械行业营业收入首次迈上8000亿元大关,同比增长3.21%。工程机械“十四五”规划提出
15、，2025年工程机械行业整体营业收入达到9000亿元，年均增长3-5%。二、 新能源工程机械市场格局有望延续新能源工程机械市场已然呈现出群雄逐鹿局面，新能源工程机械产品布局层出不穷，传统工程机械主机厂纷纷布局新能源工程机械领域，适用于封闭和固定工作环境等应用场景的细分品类已率先走向电动化。全球范围内的头部工程机械企业已深入布局电动化设备，技术自研的同时也在和“三电”企业进行深度合作开发，不断推出多类型电动化工程机械产品。全球工程机械龙头如卡特彼勒、沃尔沃建筑设备、三一重工、徐工机械等已推出数款电动化工程机械产品。三、 政策推动工程机械电动化在国家实现“双碳”目标、构建双循环新发展格局的背景下，
16、随着“三电”技术的逐步成熟带来电动化产品制造成本的不断降低，工程机械作为生产资料，电动化相比燃油的全生命周期成本逐步具备吸引力和经济性，电动化成为工程机械绿色发展的重要方向之一。从政策来看，近几年工程机械行业相关政策主要偏向于老旧高污染工程机械产品出清，引导工程机械行业清洁化、高科技化发展。中央政府层面从减排目标、防治技术和支持政策等方面为发展电动化的工程机械指明方向。2018年，生态环境部印发非道路移动机械污染防治技术政策，鼓励混合动力、纯电动、燃料电池等新能源技术在非道路移动机械上的应用，优先发展中小非道路移动机械动力装置的新能源化，逐步达到超低排放、零排放。2020年国家工信部发布推动公
17、共领域车辆电动化行动计划，推进工程机械电动化，加快工程机械行业向新能源转型。各省市针对工程机械行业的相关政策规划陆续出台，根据各省市对工程机械行业政策规划来看，大多省市对工程机械行业规划政策均提出了取代高排放工程机械，支持节能环保类相关产品，提高工程机械产品绿色制造能力等。第三章 公司基本情况一、 公司基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：邓xx3、注册资本：1230万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-3-287、营业期限：2011-3-28至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx9、经营范围：从事
18、新能源工程机械相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、 公司简介公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念
19、，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 三、 公司竞争优势（一）公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。（二）公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核
20、心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。（三）公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力。（四）公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争
21、格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。四、 公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额15086.7612069.4111315.07负债总额5591.234472.984193.42股东权益合计9495.537596.427121.65公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入53588.7442870.9940191.56营业利润10707.598566.078030.69利润总额10107.278085.827580.45净利润7580.455912.7
22、55457.92归属于母公司所有者的净利润7580.455912.755457.92五、 核心人员介绍1、邓xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。2、杜xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、白xx，中国国籍，无永
23、久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。4、田xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、金xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。6、郑xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主
24、任，2017年8月至今任公司监事。7、吕xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。8、汤xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。六、 经营宗旨以市场需求为导向；以科研创新求发展；以质量服务
25、树品牌；致力于产业技术进步和行业发展，创建国际知名企业。七、 公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在
26、未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长
27、期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。第四章 项目建设背景及必要性分析一、 新能源工程机械经济效益优势明显电池成本将降低在成本端，电池占电动工程机械总成本的40%-50%。随着锂电池产业链的逐渐完善，锂
28、离子电池组的价格快速降低。2013-2021年全球锂离子电池组平均价格不断下降，由2013年的684美元/千瓦时下降至2021年的132美元/千瓦时。根据历史趋势预测，电池组平均价格到2024年有望降低到100美元/千瓦时以下。2021年以来，锂电池原材料价格持续上涨，短期内对于电池价格的影响日益显现，2022年电池组名义均价可能上涨至135美元/千瓦时。如果没有其他可以减轻这种影响的改进措施，这或将价格降至100美元/千瓦时的时间表推迟两年。这将影响新能源汽车价格或制造商利润，并可能损害储能项目的经济效益。锂离子电池价格的持续降低，将助推了新能源工程机械的发展。在过去十余年中，锂离子电池组价
29、格已经从2010年的1200美元/千瓦时下降了89%，然而，金属和关键原材料价格持续上涨的影响已在2021年下半年显现，并成为当前电池价格下降的最大阻力。二、 新能源工程机械的增量空间及替代空间巨大渗透率提升空间大。我国目前国内工程机械主要产品保有量超过900万台，并以每年超40万台的速度增长。目前传统工程机械的能源主要是柴油，新能源工程机械的渗透率不足1%；对比新能源汽车，2022年6月国内新能源汽车渗透率已经达到21.6%，超过工信部之前规划到2025年达到20%的目标，预计国内电动车到2025年渗透率将超过30%。参考国内新能源汽车渗透率的快速提升，在政策推动和环保压力倒逼的背景下，工程
30、机械电动化渗透率在未来几年也将快速提升，预计2025年渗透率将超过30%。工程机械应用场景toB为主，电动化进程预计将更加快速。目前电动叉车渗透率已经超过60%，渗透率较高。未来挖掘机和装载机是工程机械电动化的主要细分领域。采用相对保守的假设，装载机受到环保压力最大，政策动力迫切，场景集中，更易电动化改造，预计其渗透率将在未来5年快速提升，2022年电动装载机渗透率保守预计能达到5%，到2025年渗透率将超过35%。2022年是挖掘机电动化元年，渗透率能达到1%，随着锂电产业链不断成熟，电池成本进一步下降，到2025年可提升至35%。根据以上假设，预计电动装载机2022年销量预计达到6500辆
31、，到2025年电动装载机销量预计接近50000辆，电动挖掘机2022年销量预计在30004000台左右，2025年电动挖掘机销量预计在126000台左右。目前电动装载机和电动挖掘机单价80万左右，随着电动工程机械产量增加，渗透率不断提升，电池成本降低，电动工程机械单价预计将下降1020万元，预计2025年电动装载机单价60万左右，市场空间接近300亿元。电动挖掘机机单价60万左右，市场空间接近756亿元，电动装载机和电动挖掘机市场空间超过千亿。三、 强力推进开发区高质量发展每个开发区自主招商引进落地投资5000万元以上项目20个。全力打造14个特色主题园区，积极推进12个重点企业产业园建设。不
32、断完善基础设施，进一步提升项目承载能力。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以
33、技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
34、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
35、将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
36、关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数
37、额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不
38、能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
39、己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理
40、状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内
41、完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
42、司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（
43、4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（
44、或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时
45、，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。10、副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业