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1、泓域/生物制药公司绩效计划生物制药公司绩效计划目录一、 产业环境分析1二、 全球医药市场按药物类别划分2三、 必要性分析3四、 确定绩效目标的方法4五、 绩效目标的来源6六、 绩效评价指标体系的设计原则8七、 绩效评价指标的构成与分类10八、 绩效评价周期的划分依据14九、 绩效评价周期及其类型16十、 公司简介17公司合并资产负债表主要数据18公司合并利润表主要数据19十一、 法人治理结构19十二、 发展规划32十三、 SWOT分析36一、 产业环境分析（一）增强经济动力和活力充分发挥投资的关键作用、消费的基础作用和出口的促进作用，优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置，增强经济增长的
2、均衡性、协同性和可持续性。（二）培育壮大新兴产业把握产业发展新方向，落实中国制造2025，以集群化、信息化、智能化发展为路径，加快发展以节能环保产业为重点的先进制造业，以信息服务业为重点的新兴生产性服务业，以文化休闲旅游业为重点的新兴生活性服务业。（三）推动传统产业转型升级推动区内具有优势的装备制造、材料工业、食品工业以及生产性服务业、生活性服务业围绕生产技术、商业模式、供求趋势的变化，满足新需求，采用新技术、新模式，实现优化升级。（四）提升创新驱动能力加快推进创新发展，以企业为创新主体，逐步完善政策、人才和市场环境，形成创新支撑经济发展的格局。二、 全球医药市场按药物类别划分全球医药市场主要
3、由化学药和生物药两部分组成，当前全球医药市场仍以化学药为主，但生物药在过去5年的增速更快。生物药从2016年的2,202亿美元增长至2020年的2,979亿美元，其间复合年增长率为7.8%，高于全球化学药的1.8%复合年增长率。在持续增长的市场需求、技术进步以及新产品的销售额增长的驱动因素下，全球生物药市场有望在2025年实现5,301亿美元，其间复合年增长率为12.2%，远高于化学药市场未来五年预估复合年增长率的2.8%。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公
4、司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四
5、、 确定绩效目标的方法在确定绩效目标时，通常会遇到以下两种情况：一种情况是组织的战略目标、部门目标可能不是很明确、具体和可实行。这种情况下，在建立绩效目标时，需要以组织各部门职责和职能战略为重点，以岗位职责为基础，从上往下在工作业绩、工作态度、工作行为、个人素质、工作量等方面来设计绩效指标体系。但指标体系设计必须从整体上满足组织管理和发展需要，要做到上下一贯性。就是说指标和目标值的设定仍然需要以组织发展需要为基础进行，而不能出现个人业绩完成得很好而部门或组织业绩很差的现象。另一种情况是组织的战略目标、部门目标明确、具体、可实行。这种情况比较容易建立相关绩效目标及指标体系。但需要注意目标设置和指
6、标提炼的全面性和可操作性，也就是在设计绩效管理体系时，要注意将组织的战略目标全面、合理分解到部门、个人，使战略目标得以顺利落地。这种情况下比较常用的工具方法就是平衡计分卡。选择什么样的方法和思路来确定绩效目标，一方面与组织的战略目标、部门目标是否明确、具体、可行有关，另一方面还与这种方法是否能抓住绩效目标制定过程中的关键点有关在确定绩效目标过程中，应抓住的关键点主要有以下几点：（1）不同层级人员绩效目标制定的原则不同。对高层人员可类似于组织战略指标的制定，使用平衡计分卡从四个维度进行个人绩效目标的制定。而对于一般的基层人员，更多地从具体的岗位职能职责进行指标的提炼。（2）绩效目标不同于工作计划
7、，需要严格遵循SMART原则。不论是组织、部门还是个人的绩效目标，目标的个数在项最为适宜，太多就会成为具体的工作计划，也会冲淡绩效目标的导向作用。（3）绩效目标背后的支撑是组织的相关制度、规范，是制度规范的综合体现。许多管理者在制定绩效目标时试图把所有的工作要求、规范都逐项体现在绩效目标中，这是一种认证的误区。应当记住：绩效管理不是唯一的，不是万能的，不能代替一切，必须与制度管理、团队管理、计划管理等结合起来。（4）绩效目标的建立是一个“先建立后完善”的过程。组织在建立各级部门及个人绩效目标时，应先要求各级主管人员熟悉或掌握组织、部门及其岗位的工作流程、工作技巧，然后以此为基础逐步优化绩效目标
8、，尽量做到简洁、有效，但不一定要非常完美。（5）绩效目标一定是管理者与员工双方沟通后确认的指标。在分解与建立绩效目标过程中，上级主管一定要与下属进行充分的沟通，使下属认同个人绩效目标，这一点最为重要。如果缺少双方沟通交流以确认绩效目标的环节，就无法确认双方是否达成一致意见，那么绩效管理也就失去了最初推行的意义。对于业绩类指标有一定特殊性，指标下达时也需要双方相互沟通，但是沟通的内容不应当再是指标值的大小，而是达成指标的方式方法。比如企业中的多数销售类指标都是硬性下达的指标，这种情况下，双方的沟通重点是如何完成和实现这些指标。总之，在绩效管理的过程中，要注意绩效目标是否按照规定流程进行制定，方式
9、选择是否合理，是否能够将组织的战略指标顺利落地到部门、个人，还要注意在绩效目标设置过程中是否注意到了一些关键控制点。通过这种方式建立起来的绩效目标和评价指标体系，才能真正使绩效管理具有导向性和可操作性，才能保证最终绩效评价结果的有效性。五、 绩效目标的来源绩效目标主要来源于组织的战略目标、经营理念，同时还要受到部门与岗位职责、工作流程及外部市场状况的影响。在设定绩效目标时，管理者一般应该根据组织总体目标或上级部门的目标，围绕本部门业务重点或职责，制订本部门的工作目标计划，保证部门工作目标与组织的总体目标相一致。然后，在部门内部，管理者根据各个职位应负的责任，将部门目标层层分解到具体的责任人，形
10、成每个岗位的绩效目标。具体而言，绩效目标有以下三种主要来源：（1）源于组织战略目标或部门目标。部门的绩效目标主要来源于部门所承担的组织目标，员工的绩效目标大多数来源于部门和主管的绩效目标。只有这样，才能保证每个员工都按照组织要求的方向去努力，组织的战略目标才能真正得到落实。这一来源渠道体现了各个岗位的绩效目标对组织和部门目标的支撑作用。（2）源于部门及岗位职责。部门与岗位职责具体描述了一个部门或岗位在组织中丽发挥的作用或扮演的角色，即这一部门或岗位对组织的贡献或产出是什么。在很多情况下，对部门或岗位绩效目标的设定，都是通过归纳总结所在部门及岗位的职责提出的。一般的做法是首先对部门和岗位职责进行
11、梳理和归纳总结，得出该部门或岗位的工作要项，再把工作要项具体化、明确化，最好能量化，即可形成具有可操作性的部门或岗位的绩效目标。（3）源于客户的需要。客户是组织赖以生存的基础，组织视客户为上帝，一切为了客户，对于企业而言，尤其强调对客户利益和需要的关注。因此，在设定部门或岗位绩效目标时不应忽视客户的需要。只有满足了客户利益，企业的利益才能最终得到满足。当然，在现代组织中，客户不仅仅指组织外部的客户，也包括组织内部的客户。组织是由若干部门和岗位组成的，这些部门或岗位通过分工与协作，共同完成组织的目标。根据组织内的业务流程关系，如果一个部门或岗位为另一个部门或岗位提供产品或服务，则后一个部门或岗位
12、就是前一个部门或岗位的客户。比如在企业组织中，许多职能部门如人力资源部门、财务部门等都是为生产、销售等业务部门提供服务和支持的，因此，这些职能部门在制定部门和岗位绩效目标时就不得不考虑其服务对象的需要和期望。六、 绩效评价指标体系的设计原则1、科学性原则科学性原则主要体现在理论和实践相结合以及所采用的科学方法等方面。绩效评价指标体系是理论与实际相结合的产物，在理论上要站得住脚，同时又能反映评价对象的客观实际情况。设计评价指标体系时，首先要有科学的理论作指导，使评价指标体系能够在基本棚念和逻辑结构上严谨、合理，抓住评价对象的实质，并具有针对性。无论采用何种定性或定量方法，建立何种系统模型，都必须
13、是客观的抽象描述，要抓住最重要的、最本质的和最有代表性的东西。实际上，对客观实际抽象描述得越清楚、越简练、越符合实际，其科学性就越强。2、系统优化原则绩效评价指标之间往往是互相联系和互相制约的。有的指标之间有横向联系，反映不同侧面的相互制约关系；有的指标之间有纵向关系，反映不同层次之间的包涵关系，体现出很强的系统性。绩效评价指标体系的设计应采用系统的方法，统筹兼顾各方面的关系，确定合理的数量关系，达到绩效评价指标体系的整体功能最优。3、通用可比原则通用可比原则是指对不同时期以及不同对象之间的比较，既包括纵向比较，也包括横向比较。纵向比较是指同一对象的不同时期的比较，横向比较则是指不同对象之间的
14、比较。如果评价指标体系不具有通用可比性，那么绩效评价结果将无法区别不同岗位、不同部门之间的绩效差异，这将直接导致绩效反馈及绩效改进难以做到和实现，也使绩效评价失去意义，因此，在绩效评价指标设计过程中一定要体现通用可比原则。要做到评价指标的通用可比，一般要使各项评价指标、各种参数的内涵和外延保持稳定，用以计算各项指标相对值的各个参照值（标准值）也应保持不变。4、实用性原则实用性原则指设计的绩效评价指标应具有实用性、可行性和可操作性。要做到实用性原则，首先设计的评价指标要“少而精”，指标要简化，计算方法要简便。尽量减少或去掉些对评价结果影响甚微的指标。其次，数据要易于获取。评价指标所需的数据易于采
15、集，无论是定性评价指标还是定量评价指标，其信息来源渠道必须可靠，并且容易取得。最后，整体操作要规范。各项绩效评价指标及其计算方法.各项数据都要标准化和规范化。另外，还要严格控制绩效数据的信度和效度，5、目标导向原则绩效评价的目的不是单纯为了评出名次或优劣程度，更重要的是为了引导和鼓励被评价对象向着组织所期望的方向和目标发展，使员工的行为和表现与组织战略所期望的相一致。因此，绩效评价指标的设计要以组织目标和部门目标为导向，通过设计合理的绩效评价指标体系，并使指标的实现和完成与其薪酬、晋升、发展等挂钩，从而起到引导、控制被评价对象行为的目的，保障组织战略和目标的顺利实现。七、 绩效评价指标的构成与
16、分类（一）绩效评价指标的概念与构成所谓评价指标，就是评价因子或评价项目，它是绩效评价内容的载体和外在表现。只有通过评价指标，评价工作才具有可操作性。绩效评价指标在绩效管理过程中扮演着双重角色，既是对部门和员工具体绩效状况的客观反映，又是组织和部门意志与要求的体现，即既是“晴雨表”，又是“指挥棒”，绩效评价指标一般包括四个构成要素。指标名称：对评价指标的内容作出的总体概括（如销售收入、利润、合格品率等）。指标定义：指标内容的操作性定义，用于揭示评价指标的关键可变特征（如销售收入是指到账资金）标志：用于区分各个级别的特征规定（如优秀、良好等）标度：用于对标志所规定的各个级别包含的范围作出规定，即用
17、于揭示各个级别之间差异的规定（如95分以上为优秀）。因此，我们通常把两者统称为评价尺度（“尺”即标志，“度”即标度）。（二）绩效评价指标的分类绩效评价指标体系按照不同的标准可以进行不同的分类，常见的有根据绩效评价的内容进行分类，根据能否量化进行分类，以及以“特质、行为和结果”进行分类等。1、根据绩效评价的内容分类绩效评价的内容主要包括工作业绩、工作态度、工作能力、工作潜力四类，而工作潜力往往是通过工作能力评价进行推断的，这样根据绩效评价内容可以把绩效指标分为以下三类。（1）工作业绩评价指标。工作业绩就是工作行为所产生的结果，表现为完成工作的质量指标、数量指标、工作效率指标、成本费用指标等。（2
18、）工作态度评价指标。工作态度在一定程度上决定了一个员工的实际工作业绩，为了对员工行为进行引导以达到绩效管理的目的，在绩效评价中引入对工作态度进行评价的指标。一般来说，不同的工作态度会产生不同的工作绩效。（3）工作能力评价指标。不同的职务对人的工作能力要求是不同的，需要在绩效评价时设计相应的能力指标，并通过能力指标引导、鼓励员工提高与工作相关的能力。2、根据评价依据的主观性和客观性分类根据是否能够量化可把绩效评价指标分为硬指标和软指标。硬指标指的是那些以统计数据为基础，把统计数据作为主要评价信息，建立评价数学模型，以数学手段求得评价结果，并以数量表示评价结果的评价指标。使用硬指标可以免除个人经验
19、和主观意识的影响，具有相当的客观性和可靠性。借助于电子信息技术，可以有效地提高评价的可行性和效率。不过，当评价所依据的数据不够可靠，或者评价的指标难以量化时，硬指标的评价结果就难以保证客观和准确了。在实践中硬指标往往表现为缺乏灵活性。软指标主要是指通过人的主观评价才能得出评价结果的评价指标。实践中，人们用专家评价来指代这种主观评价的过程。所谓专家评价就是由评价者对系统的输出作出主观的分析，直接给评价对象进行打分或者做出模糊判断（如很好、好、一般、不太好、不好等）。这种评价指标完全依赖于评价者的知识和经验，容易受主观因素的影响。所以，软指标的评价通常由多个评价主体共同进行，以尽量减少主观因素的影
20、响。随着信息技术的发展和模糊数学的应用，软指标评价技术获得了迅猛的发展。在实践中，通常会把软指标评价与硬指标评价结合使用，以提高绩效评价结果的科学性和实用性。一般在数据比较充足的情况下，以硬指标为主，辅以软指标进行评价；在数据比较缺乏的情况下则以软指标为主，辅以硬指标进行评价。值得注意的是，软指标与非量化指标并非一个概念，软指标和硬指标的区分强调的是评价方式上的差异，而量化指标和非量化指标则强调评价结论的表现方式上的差异。3、根据“特质、行为、结果”分类在很多理论和实证研究中，采用“特质、行为、结果”这三类指标进行绩效评价体系的设计，是一种比较常见的方式。（1）特质。适用于对未来的工作潜力作出
21、预测。但特质指标将注意力集中在短期难以改变的人的特质上，不利于绩效改进。因为没有考虑情境因素，预测效度较低，不能有效区分实际工作绩效，员工易产生不公平感。（2）行为。适用于评价可以通过单一方法或程序化的方式实现绩效标准或绩效目标的岗位。这类指标需要对那些同样能够达到目标的不同行为方式进行区分，以选择真正适合组织需要的方式，这一点是十分困难的（3）结果。适合于评价那些可以通过多种方法达到绩效标准或绩效目标的岗位。但结果有时不完全受评价对象的控制，因此容易诱使被评价者为了达到一定的结果而不择手段，使组织在获得短期效益的同时丧失长期利益。八、 绩效评价周期的划分依据对于绩效评价周期的划分有多种依据，
22、常用的划分依据主要有以下几种：（1）按照评价对象的层级来确定。评价对象职位层次高，工作复杂程度高，对能力、智力和素质的要求也高，其相应的绩效反应周期就越长；反之，职务层次低，工作要求相对简单，其绩效反应周期就短。因此，高层领导的绩效评价往往以半年或1年为周期，中层管理人员的绩效评价周期为半年或季度，专业人员的绩效评价周期为季度或月度，操作类人员的一般为月度评价。这种按照评价对象的层次确定评价周期的办法，其优点在于层次分明，针对性强。局限性在于未能顾及组织情境和管理方式，划分太细，不利于评价的统一组织。同时，由于上下级采用不同评价周期，如果操作不当，很可能导致绩效目标难以落实。（2）按照绩效评价
23、目的和用途确定。绩效管理的核心日的主要出于战略、管理和开发1041目的，其用途一是考核评价，即通过评价，客观反映组织、部门和员工的真实绩效状况；二是检查反馈，即通过检查和反馈挖掘组织和员工的潜力，解决绩效管理过程中出现的问题。评价强调的是准确，往往要求对员工在评价期间的表现进行分析，且对照事先确定的标准或要求进行比较，这种评价结果往往是为了薪酬分配的需要。因此，评价周期可能会相对较长一些。而检查则从挖掘员工的潜力入手，着眼在过程管理和问题解决。因此，评价周期相对较短，甚至可能放在每天。一般情况下，高层领导的评价周期一年一次，半年进行回顾；中层基层员工的评价周期按季度或月度进行检查，年终进行总评
24、。而操作类员工则每月评价.次，年底综合评价。除了绩效管理的周期外，很多组织还有单独的任职能力评价、潜力评价等，这些评价也需要根据不同的评价目的确定不同的评价周期。（3）按照业绩反映期的长短划分。根据组织的实际情况，也可以设定以业绩评价为主的评价周期。比如，在实行目标管理的组织中，以实现组织阶段性目标的周期作为评价周期，根据实际情况，可以是一年或更长，也可以是半年或者每季、每月进行评价；对于实行合同制管理的组织，可以整个合同期作为评价的周期，也可将合同期划分为若干阶段作为评价区间；对于实行承包制或项目制的组织，则可以将整个承包期或项目周期作为评价的周期也可将承包期或项目期划分为若干阶段作为评价区
25、间。另外，在设定评价周期时，还需要考虑到组织自身一直沿用的评价周期，如果组织过去一直沿用的是某一种评价周期，而且大家也都非常赞同现有的运作方式，并且评价的信度和效度都不错，那就不一定非要进行改变与调整，这也是考虑到实际操作和成本问题。九、 绩效评价周期及其类型绩效评价周期（performanceappraisalcycle），也叫做绩效评价期限，就是指多长时间进行一次绩效评价。绩效评价是对员工在绩效周期内工作表现进行的评价，由于是周期性开展的工作，因此包含如何合理设定评价周期的问题。很多时候，评价周期是一个比较容易忽视的问题，很多人想当然地认为评价周期就应当是一个会计结算周期。虽然这样做的确存
26、在一定的合理性，但并不是所有人员都适合这一做法，绩效评价周期的确定与评价指标本身、组织特征、职位类型等都有关系，是在综合考虑组织内外诸多影响因素的基础上确定的关于绩效评价的周期，理论上能够实时评价是最理想的，但在实践中实时评价是很难做到的。绩效评价工作是一个涉及众多岗位、众多部门的复杂而又耗时耗力的工作，无论从成本来说，还是从可操作性而言，目前的大多数组织的绩效评价周期都不是很频繁。不过，绩效评价的周期越来越短是一个趋势，随着绩效评价理论的成熟、信息技术的发展以及财务统计方法和途径的进步，绩效评价的周期会逐渐变得越来越短。绩效评价通常分为定期评价（如每周、旬、月度、季度、半年、年度等）和不定期
27、评价两种，在实践中较为理想的评价周期为月度评价和季度评价。半年度和年度评价主要是针对一些特定职位或部门（如部门经理、公司副总经理，研发部门等），而如果对一般的岗位或部门采用半年度或年度评价，就会造成评价节点工作量巨大，因时间跨度太长而导致近因效应进步放大，失去部分激励效果等弊端。十、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx有限公司2、法定代表人：李xx3、注册资本：1090万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2014-8-37、营业期限：2014-8-3至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司满怀信心，发扬“
28、正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 （三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额12720.4710176.389540.35负债总额5594.914475.934196.18股东权益合计7125.565700.455344.17公司
29、合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入42247.6733798.1431685.75营业利润7661.566129.255746.17利润总额6655.835324.664991.87净利润4991.873893.663594.15归属于母公司所有者的净利润4991.873893.663594.15十一、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
30、时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章
31、或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
32、规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反
33、法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东
34、，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2
35、）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公
36、司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3
37、、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的
38、修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
39、委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项
40、目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产
41、抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
42、出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
43、真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真
44、实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计
45、工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资
46、、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理
47、、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
48、本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事正常履行职责所需的有关费用由公司承担。十二、 发展规划（一）公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速