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1、MACRO.泓域咨询 /宁夏关于成立成套开关设备公司方案宁夏关于成立成套开关设备公司方案xxx有限责任公司报告说明xxx有限责任公司主要由xxx（集团）有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资410.00万元，占xxx有限责任公司50%股份；xx有限责任公司出资410万元，占xxx有限责任公司50%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资13738.73万元，其中：建设投资11476.98万元，占项目总投资的83.54%；建设期利息118.12万元，占项目总投资的0.86%；流动资金2143.63万元，占项目总投资的15.60%。项目正常运营每年营业收入25000.0
2、0万元，综合总成本费用19689.18万元，净利润3888.63万元，财务内部收益率22.07%，财务净现值3965.64万元，全部投资回收期5.39年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。受近来宏观经济及国家宏观调控政策的影响，我国房地产行业发展速度虽已经放缓，仍保持上升态势，未来仍会给输配电及控制设备制造业创造一定的市场空间。综上所述，我国近年电网需求和工业企业需求虽增速下滑但仍有增长，呈现“量大面广”的行业特点，从长期来看，我国的输配电设备的需求仍将保持增长。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或
3、作为参考范文模板用途。目录第一章 拟成立公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 公司筹建方案16一、 公司经营宗旨16二、 公司的目标、主要职责16三、 公司组建方式17四、 公司管理体制17五、 部门职责及权限18六、 核心人员介绍22七、 财务会计制度23第三章 项目背景及必要性31一、 影响行业发展的有利和不利因素31二、 行业壁垒34第四章 市场分析37一、 行业基本风险特征37二、 行业发展现状
4、及趋势39三、 上下游对行业发展的影响41第五章 法人治理43一、 股东权利及义务43二、 董事46三、 高级管理人员50四、 监事53第六章 发展规划分析55一、 公司发展规划55二、 保障措施59第七章 风险评估62一、 项目风险分析62二、 公司竞争劣势67第八章 环境影响分析68一、 环境保护综述68二、 建设期大气环境影响分析68三、 建设期水环境影响分析69四、 建设期固体废弃物环境影响分析69五、 建设期声环境影响分析70六、 营运期环境影响71七、 环境影响综合评价72第九章 项目选址73一、 项目选址原则73二、 建设区基本情况73三、 创新驱动发展76四、 社会经济发展目标
5、77五、 产业发展方向78六、 项目选址综合评价79第十章 进度实施计划80一、 项目进度安排80项目实施进度计划一览表80二、 项目实施保障措施81第十一章 投资方案分析82一、 投资估算的依据和说明82二、 建设投资估算83建设投资估算表87三、 建设期利息87建设期利息估算表87固定资产投资估算表88四、 流动资金89流动资金估算表90五、 项目总投资91总投资及构成一览表91六、 资金筹措与投资计划92项目投资计划与资金筹措一览表92第十二章 项目经济效益分析94一、 经济评价财务测算94营业收入、税金及附加和增值税估算表94综合总成本费用估算表95固定资产折旧费估算表96无形资产和其
6、他资产摊销估算表97利润及利润分配表98二、 项目盈利能力分析99项目投资现金流量表101三、 偿债能力分析102借款还本付息计划表103第十三章 项目总结105第十四章 附表附件107主要经济指标一览表107建设投资估算表108建设期利息估算表109固定资产投资估算表110流动资金估算表110总投资及构成一览表111项目投资计划与资金筹措一览表112营业收入、税金及附加和增值税估算表113综合总成本费用估算表114固定资产折旧费估算表115无形资产和其他资产摊销估算表115利润及利润分配表116项目投资现金流量表117借款还本付息计划表118建筑工程投资一览表119项目实施进度计划一览表12
7、0主要设备购置一览表121能耗分析一览表121第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xxx有限责任公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本820万元三、 注册地址宁夏xxx四、 主要经营范围经营范围：从事成套开关设备相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限责任公司主要由xxx（集团）有限公司和xx有限责任公司发起成立。（一）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心
8、理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5616.564493.254212.42负债总额2666.962133.572000.22股东权益合计2949.602359.682212.20公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度
9、2018年度营业收入10918.598734.878188.94营业利润1973.721578.981480.29利润总额1644.601315.681233.45净利润1233.45962.09888.08归属于母公司所有者的净利润1233.45962.09888.08（二）xx有限责任公司基本情况1、公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司
10、自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5616.564493.254212.42负债总额2666.962133.572000.22股东权益合计2949.602359.682212.20公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2
11、018年度营业收入10918.598734.878188.94营业利润1973.721578.981480.29利润总额1644.601315.681233.45净利润1233.45962.09888.08归属于母公司所有者的净利润1233.45962.09888.08六、 项目概况（一）投资路径xxx有限责任公司主要从事关于成立成套开关设备公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由进入二十一世纪以来，电力工业的投资力度明显加快。根据中国电力企业联合会发布的2015年度中国电力行业年度发展报告数据显示截至2015年底，全国发电装机总容量达15.25亿千瓦，同比增长10.62%；年发电量达5
12、.74万亿千瓦时，同比增长1.05%。2015年，全国新增交流110千伏及以上输电线路长度57,110千米，比上年下降4.50%，其中，110千伏、220千伏、1000千伏新增线路长度分别比上年下降10.66%、0.20%和99.59%，而330千伏、500千伏和750千伏分别比上年增长79.87%、1.61%和24.78%。全国交流新增110千伏及以上变电设备容量29,432万千伏安，比上年下降4.61%，其中，新增110千伏、220千伏、330千伏电压等级变电设备容量分别比上年下降11.36%、24.06%和13.36%，而500千伏和750千伏等级分别比上年增长17.54%和440.91
13、%。目前，我国发电量和电网规模位居世界第一位。中国巨大的市场潜力，吸引诸多外资品牌，如ABB、西门子、施耐德、通用电气等，外资品牌积极占领国内市场，建立并保持着优势地位。提升企业创新能力推动创新链和产业链深度融合，形成利益联结机制，建立创新主体有活力、创新活动有效率的技术创新体系。强化企业创新主体地位，加大政策引导力度，推动各类创新要素向企业集聚，支持企业组建研发机构、承担科技项目、开展技术合作，发挥企业在创新要素集成和资源配置中的主导作用。加强区属国有企业、国有控股企业科技投入和创新成效考核，支持重点民营企业发挥科研创新的引领带动作用，支持创新型中小微企业成长为创新重要发源地。发挥企业家重要
14、作用，开展企业家创新创造意识培育行动，分层分类开展创新教育培训，落实中央对企业投入基础研究实行税收优惠的政策，探索建立企业创新地方税收减免、财政支持等多层次政策机制，加大企业科技创新后补助、前引导后支持力度，调动企业研发投入积极性。培育壮大科技型企业，实施科技型企业梯次培育工程，建立创新型示范企业、高新技术企业、科技小巨人企业、科技型中小企业培育库，打造重点领域领军型创新企业，建设一批“双创”载体和孵化基地。（三）项目选址项目选址位于xxx（待定），占地面积约43.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目
15、建成后，形成年产xxx套成套开关设备的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积41701.15，其中：生产工程25744.11，仓储工程8198.76，行政办公及生活服务设施4983.31，公共工程2774.97。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资13738.73万元，其中：建设投资11476.98万元，占项目总投资的83.54%；建设期利息118.12万元，占项目总投资的0.86%；流动资金2143.63万元，占项目总投资的15.60%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：25000.00万元。2、综合总成本费用（TC）：19689.18万元。3、净利润（NP）：3888
16、.63万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.39年。5、财务内部收益率：22.07%。6、财务净现值：3965.64万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。第二章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，
17、加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、成套开关设备行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机
18、制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx有限责任公司主要由xxx（集团）有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资410.00万元，占xxx有限责任公司50%股份；xx有限责任公司出资410万元，占xxx有限责任公司50%股份。四、 公司管理体制xxx有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其
19、规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系
20、；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可
21、信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分
22、析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构
23、、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收
24、集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、廖xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出
25、生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、胡xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、赵xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。
26、4、龙xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。5、万xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。6、史xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月
27、任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。7、贺xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。8、黎xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
28、公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大
29、会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续
30、发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中
31、小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上
32、独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即
33、公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
34、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
35、3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分
36、配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务
37、所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 项目背景及必要性一、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）产业周期我国的输配电及控制设备制造业从建国以来开始发展，经过了前期的引入期，已经步入成长期，未来将进入成熟期。因此，经过了多年的经营与开发，该行业已经积累了丰富的实践经验，有稳定的市场需求和明晰的产业结构，产业信誉较好。此外，中国作为世界上最大的制造基地与需求市场，为本国的产业发展提供了良好的机遇。输配电行业一方面紧跟国家产业政策走上大力发展与自主创新的道
38、路，另一方面我国的市场规模也为输配电行业的繁荣提供了实现的保障。尤其是进入了21世纪，电力行业仍然是我国的支柱型产业之一，作为为电力行业提供配套的输配电及控制设备制造业面临的市场更为广阔，竞争也更加激烈。输配电行业能应对产业自身的发展阶段与具体市场情况做出合理经营规划，将会保证在新的环境与新格局之下的快速发展。（2）经济增长带动社会需求随着国家经济发展和人民生活水平的提高，各种现代化设备不断投入和使用，使得高低压开关设备在发电、输电、变电、生产现场以及公共设施、居民住宅等领域，应用日益广泛，发展空间非常广阔。（3）国家政策提供机遇国家支持带动基础设施和电力能源行业的大力发展。尤其是国家“一带一
39、路”战略的实施，把加强能源基础设施互联互通合作，共同推进跨境电力与输电通道建设，积极开展区域电网升级改造合作作为合作重点，为我国输配电行业的发展带来新的机遇。另外，我国依然在国际市场上拥有相对较低的人工成本与土地成本。因此采取内部分工合作，开发高性能产品，创立自我品牌等方式，把我国家的重点扶持机遇，是输配电行业迅速发展的利好时机。2、不利因素（1）高端产品种类较少该行业技术创新意识较淡薄，对产品的研究与开发投入不足，资金量小、专业人才少，这些不利的措施都造成了我国输配电及控制设备行业内产品的种类单一与档次低端，在国际竞争对手面前缺乏竞争力，同时也满足不了其下游行业新的发展需求。由于高端产品发展
40、缓慢，我国的输配电设备大多“趋同化”，即技术含量低、生产工艺简单的产品生产饱和，产品更新换代率低于国外同类品牌。究其原因，我国虽然强制要求输配电及控制设备制造业应在每年进行技术研发与新品投入，但由于技术研发费用大、见效慢、失败率高，很多规模小的输配电公司没有足够的资金实力投入自主创新，甚至放弃中高端市场，只针对低端产品大量生产。而同比之下的国际知名品牌，配备了专业的研发团队，注重产品的更新换代，更加符合当今经济的发展需求与发展速度。（2）国内市场竞争无序我国的输配电及控制设备制造业在建国后发展到今天不过几十年时间，而我国的社会主义市场经济建设发展时间也较短，因此行业与市场的磨合度较低。输配电行
41、业虽然始终坚持以市场需求为导向，以市场基础性规律为调整因素，但因为行业的特殊性，大多数销售订单依然与大型国有企业具有关联性，国家政策调整对市场的影响巨大，许多企业在进入该行业的时候只是依据国家政策调整，而不参考实际市场饱和度，导致低端市场竞争激烈、薄利多销，中高端市场涉及较少，且招投标流程各地标准不一致，竞争序列混乱、竞争规则混杂。这些都在一定程度上阻碍了本行业的各公司跨地域性生产、销售与发展扩大。（3）自主研发能力不足与国外同行业相比，国内配电开关控制设备制造行业在技术原理、原材料和核心部件等方面的创新能力比较薄弱，缺乏领先的自主创新成果，在一定程度上形成了竞争劣势。国内大型企业已逐步涉足核
42、心技术的研发，但是技术先进性仍落后于国外公司。二、 行业壁垒1、技术壁垒高低压成套开关设备领域专业性很强，且涉及的技术领域很广。随着电压等级的提高，高低压成套开关设备行业会涉及电场分布、电力电子、材料、机械能动、力学等多个科技领域最新技术的应用与研究。本行业的产品逐步向智能型方向发展，要求企业拥有现代电子信息技术的专业人才，将微电子技术、计算机技术、传感技术和数字处理技术应用于成套开关设备，才能提高开关电器的功能，满足客户的需求。而且在生产过程中，由于用户技术要求的多样性，必须针对不同的用户进行二次设计开发，要求企业具备较强的研发和工艺设计能力。鉴于技术、设备、工艺、质量等多种原因，行业进入存
43、在一定的技术壁垒。2、资质壁垒由于高压产品直接运行在各高压电力网络中，其性能的安全可靠对电力系统和电网安全运行至关重要，国家对进入该行业的输配电设备制造商实行严格的资质审查。目前，规范性管理主要体现在：电气开关产品必须按照国家标准或行业标准设计和生产，并经过国家指定的检测中心进行型式试验。高压成套开关设备须通过省级以上政府主管部门组织的新产品鉴定后取得正式进入市场的资格；低压开关产品在获得CCC认证后取得正式进入市场的资格。部分重点行业客户（如中石油、中海油、中国电信、中国联通、中国移动等大型企业）还需取得该客户的资质认证，经过现场审查认可，方能参与招投标。因此对拟进入的企业形成一定的资质壁垒
44、。3、资金壁垒输配电及控制设备制造行业属于资金密集型行业，无论是研发、建厂还是购置生产线方面都要求新进入者资金实力雄厚，该行业存在着一般生产性行业所无法比拟的资金壁垒。另外，由于本行业产品多是为工程项目配套，行业一般结算方式为按进度支付货款，合同结算周期较长，导致本行业的应收账款普遍较高，要求企业必须拥有较高的营运资金，才能保证生产的正常运转，因此对拟进入的企业形成一定的资金壁垒。4、品牌壁垒由于输配电设备对电力系统的安全运行至关重要，因此电力行业对输配电设备的质量、可靠性要求极高。输配电设备用户一般都很注重企业产品的历史运行情况和服务，新企业要获得用户的认可，这往往需要一个较长的过程。企业的
45、技术水平、运行业绩、产品质量、市场信誉、售后服务等所形成的综合品牌是企业的核心竞争力，因此，对拟进入本行业的企业构成了一定的进入壁垒。第四章 市场分析一、 行业基本风险特征1、宏观经济波动风险输配电及控制设备行业，尤其是高低压成套开关设备行业，整体需求受宏观经济波动影响较大，行业的发展呈现出一定的波动性特征。随着国家不断加大电力、城市轨道交通等固定资产投资，市场对于电气机械，尤其是输配电机械设备的研发和制造提供了更广阔的客户需求，也对行业的发展提出了更高层次的技术要求。倘若宏观经济增速疲软，固定资产建设投入将会下调，电力、城市轨道交通等行业的固定资产投资势必也会降低，届时，行业的需求也会下降，
46、进而影响到整个行业的发展。2、产业政策变动风险输配电及控制设备制造业的发展与国家电力规划与产业政策密切相关，行业的繁荣与稳定与国家政策息息相关。国家变动行业规划或产业政策会立即影响行业的经营策略。目前，国务院、国家电网等相继颁布了能源发展“十二五”规划、国家电网公司“十二五”电网智能化规划等一系列鼓励该行业企业发展的重要政策文件，为电力产业的良性发展创造了有利的产业政策环境。但是，如果国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整，将对行业内各企业的生产经营造成一定的影响。3、市场竞争加剧风险我国输配电及控制设备行业竞争激烈，行业内厂商数量呈不断增加趋势，这加剧了输配电行业日益激烈的市场竞争局面。从国际市场角度，以西门子、ABB和施耐德为典型代表的国际知名输配电设备制造厂商，无论在其技术水平、管理能力、研发能力，还是从资金实力方面，都具备强劲的竞争优势。这些外资企业通过在国内建厂、合资并购等手段抢占国内市场，更加剧了国内市场的竞争。与此同时，由于本行业产品毛利率水平较高，可能吸引新的竞争对手不断涌入，行业内规模较小的企业将会面对一定的市场竞争风险，甚至淘汰和重组的风险。4、技术风险输配电及控制设备具有很强的专业性，科技含量和技术